会社売却・バイアウトの流れと手法、実務を解説【成功事例あり】

会社売却とは、自社が保有する資産・権利・人材・ブランドやノウハウなどをすべてを譲り渡すことをいいます。会社売却の際、バイアウトが活用されることもありますが、その流れや実務はどのようなものになるのでしょうか。

当記事では、会社売却とバイアウトについて詳しく解説しますが、まずは会社売却の定義とバイアウトの種類と概要についてみていきましょう。

会社売却とは、自社が保有している資産・負債・権利・人材・ノウハウやブランドイメージなど、すべてを第三者へ売り渡すことです。

会社売却にはいくつかの方法がありますが、株式譲渡によって自社の株式を100%売り渡すのが一般的です。

会社売却が行われる理由には、経営者の年齢・体力・病気を起因とした事業承継、商号・契約の引き継ぎや、新会社の設立、グループへの傘下入り、会社売却に伴う複雑な手続きの回避、オーナーによる利益の獲得など、さまざまなものがあります。

バイアウトとは、社内か社外の人物が自社の株式を獲得し、経営する権利を得る方法です。

経営者が株式を売って利益を得る事例もバイアウトとされることがありますが、現在の日本では含まないのが一般的であるため、本記事でも社内あるいは社外の人物に株式を譲渡するケースをバイアウトして扱います。

バイアウトは、誰が株式を買い取るかによって、MBO・EBO・LBOの3種類に分類されます。

MBOとは、会社役員など経営に携わる人物が株式を取得する方法です。MBOのMはmanagementを意味しており、バイアウトを実行する者が現在会社の経営に携わっていることを表しています。

取得する株式の範囲は経営権利を得られる分とされているため、一部の株式を取得するケースもバイアウトに含まれることがあります。

MBOが選ばれる主な背景には、外部からの意見を排除した効率的な経営を進めるケース、株価の低下から生じる株主への不利益回避、敵対的買収に対する防衛などがあります。

EBOとは、会社の従業員が株式を取得する方法です。バイアウトの内容や手続きの進め方はMBOと同じですが、EBOでは事業部門のトップ(一社員)が株式を買い取る点が特徴です。

しかし、社員のみで専門性の高い手続きを進めたり、必要な資金を集めたりすることは困難を極めるため、多くのケースでは会社の役員たちとともにバイアウト(MEBO)が進められます。

LBOとは、第三者企業が自社の価値・将来のキャッシュフローを保証として、買収に要する資金を集めて株式を取得する方法です。

買収側が資金不足であってもバイアウトを行えることがメリットですが、買収後は借入金の返済義務が生じます。

そのほか、敵対的買収を仕掛けられた際に実行される、LBOの特色も備えた変形型のMBOもあります。

この章では、会社売却・バイアウトの流れをMBO・EBO・LBOそれぞれのケースごとに解説します。

会社売却の際にMBOが用いられる場合は、以下のような手順で進みます。なお、買い取る株式総額によって流れが一部異なります。

【MBOの流れ(買い取る株式総額が高い場合)】

1. 買収対象の会社は役員の資金を認識したうえで自社株式の価値を決める
2. 役員はファンドと協力して株式を買い取る会社・SPCを新設する
3. 新設された会社が不足分を銀行などから借り、株主から株式を買い取る
4. 新設された会社は買収対象の会社を子会社とし、その後両社を合併させる

1. 買収対象の会社が役員の資金を認識して自社株式の価値を決める
2. 役員は株式を買い取る会社・SPCを新設する
3. 新設された会社の経営陣が、自己資金と銀行などからの借入金を元に株主から株式を買い取る
4. 新設された会社は買収対象の会社を子会社とし、その後両社を合併させる

会社売却の際にEBOが用いられる場合は、以下のような手順で進みます。

【EBOの流れ】

1. 買収対象の会社が社員の資金を認識し、自社株式の価値を決める
2. 社員がファンドと協力して、バイアウトで株式を取得する会社・SPCを新設する
3. 新設会社の経営陣は、自己資金と銀行などからの借入金を元に、株主から株式を買い取る
4. 新設された会社は、買収対象の会社を子会社とし、その後両社を合併させる

会社売却の際にLBOが用いられる場合は、以下のような手順で進みます。

【LBOの流れ】

1. ファンド・他の会社が、バイアウトで株式を引き継ぐ会社・SPCを設立する
2. 新設された会社は、銀行などからバイアウト分の資金を借り入れる
3. 新設された会社は、会社売却を行う企業の株主から株式を取得する
4. 新設会社と会社売却を行う会社とを合併させる

前章では各バイアウトの流れを簡単に解説しましたが、ここでは各手法について、さらに詳しくみていきましょう。

ここでは、MBOで株式の総額が高いケースについて解説します。まずは、バイアウトにあたって自社の株式価値を調べます。自社の役員が買収に必要なすべての資金を賄うことは難しいため、考慮のうえで株価を決定します。

買い取りを行う役員は買収資金を借り入れますが、個人ではどうしても借り入れ可能な額に限界がありますが、SPCをつくれば法人として融資を受けられるため、MBOではSPCを新設するのが一般的です。

しかし、SPCは事業活動を行わなくとも法人であることには変わりないため、設立には資本金の用意や届出、取締・監査役の配置、定款・資産流動化計画書などの用意、登録免許税の支払いなどが必要になります。

次は自社の株式を買い取りますが、すべてのケースで必要な資金が借りられているとは限りません。SPCを設立した経営者や役員に連帯保証が付帯することもあるので、借入の際は経営者・役員の資産額も考慮しておく必要があります。

また、経営権を得るには過半数以上の株式を買い取る必要があるため、少数株主が多いケースではTOBを選択して株式を集めます。

SPCは株式の取得に合わせて設立した会社であるため、両社の合併によって消滅します。SPCの借り入れ金は存続する買収対象企業に承継され、事業運営をしながら返済していきます。

まずは、MBOのケースと同じく自社の株式価格を決定します。EBOも個人が会社を買い取ることになるため、個人的に融資が受けられる金額には限度があります。

そのため、MBOと同様にSPCを設立して、金融機関などから融資を受けて株式を買い取ります。連帯保証の負担が生じることがあるので、借入の際は注意が必要です。

その後は、両社の合併を行いSPCを消滅させます。SPCの借り入れ金は残される買収対象企業に承継され、事業運営を行いながら借入金の返済をしていきます。

EBOは従業員に対する会社売却であるため、MBOに比べ資金が不足する傾向にあります。また、発行株式の一部を買い取る場合は以後も経営者の力が及ぶため、経営に変化がみられないことも考えられます。

バイアウトを行う際は、集められる資金額がどの程度であるかだけでなく、前経営者の干渉についても検討が必要でしょう。

LBOでは、買収対象会社の価値・手元に残る将来の現金を担保として、ファンドなどから資金を借入するので、まずはファンドなどが株式を受け取る会社を設立します。

LBOの最大の特徴は、買収側の資金が足りなくてもバイアウトが行える点です。しかし、バイアウト後は何よりも返済を優先しなければならないため、バイアウト後に安定した収益が見込める企業を選ぶことが重要なポイントになります。

MBO・EBOとは違い、LBOでは買収対象会社が発行する全株式を買い取ることが一般的です。買収側以外の株主が存在すると、保有する株式の割合によって機動的な運営の妨げになるので注意が必要です。

合併後は新設されたSPCは消滅して買収対象企業が残り、買収対象企業に借入金の返済義務が移ります。

会社売却・バイアウトはどのような目的で行われ、享受できるメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、バイアウトの種類ごとの目的とメリットについて解説します。

MBOを選ぶ目的・メリットには、主に以下の3つがあります。

【MBOを選ぶ目的・メリット】

1. 自社に理解のある人物に経営権を譲ることができる
2. 株主からの影響力を遮ることができる
3. 上場維持に伴う費用・手間の削減ができる

MBOでは、自社の経営者・役員が買収側となるため、自社に理解のある人物に経営権を譲ることができます。

第三者に自社を譲渡した場合、経営理念や事業内容をそのまま引き継いでくれるとはかぎりません。

MBOでは、自社に理解ある人物に経営権を渡すため、会社売却後も事業継続が期待できることも大きなメリットです。

株主からの影響力を遮ることができるのも、MBOのメリットのひとつです。株主のなかには短期間で利益を獲たいと考えるケースも多く、長い期間を視野に入れた経営方針や大幅な経営計画の変更に対して難色を示すこともあります。

バイアウトを活用すれば、株主の声を経営に反映させる必要がなくなり、配当の負担も減らすことができます。上場しても思うような経営ができていない企業は、MBOによって会社の自主性を取り戻すケースもあります。

上場維持に伴う費用・手間の削減を目的として、MBOを選んでいる企業も見られます。上場を続けると、上場する証券取引所へ手数料(年間)を支払い、証券会社・銀行などへも株式名簿の管理料が発生します。

そのほか、内部統制がしっかりと働いていることを確かめるために、監査を行う監査法人などへの支払いもあるので、多額の資金が出て行ってしまいます。

また、四半期報告書の提出・情報の適時開示が義務付けられているので、社員にかかる負担も大きくなります。

MBOによる上場の廃止を選べば、費用の捻出・社員の労力が減らせる点がメリットだといえるでしょう。

EBOを選ぶ目的・メリットには、主に以下の2つがあります。

1. 事業承継ができる
2. 経営陣の入れ替え

EBOは、事業承継を目的として選択されることもあります。部門のトップなどへ経営権を譲渡するので、会社売却の後も、継続した事業運営が見込める点がメリットです。

経営陣を入れ替える目的でEBOが選択されるケースもあります。MBOでは経営者か役員に対して会社売却を行うので、会社の運営に変化は見られません。

しかし、EBOを選択すればこれまでとは異なる布陣で経営が可能になり、経営不振からの脱却も実現可能です。

LBO選ぶ目的・メリットには、主に以下の2つがあります。

1. 買収後に会社の株式を売り渡して売却益を得る
2. 金融機関から買収に必要な資金を借り入れできる

LBOを選択すれば、買収後に会社の株式を売却して利益を得ることができます。買収側が、バイアウト後に企業を成長させたり株式公開を行ったりして、株価を高めてから株式を売却すればより多くの利益が得られる点がメリットといえるでしょう。

バイアウトに必要な資金を、買収対象会社の資産・将来に得られる現金を保証にして、銀行などから借りることを目的としています。

買収側が用意する資金が少額でも、買収対象会社が持っている不要資産を売却でき、高い収益力を備えていれば資金調達ができる点がメリットといえるでしょう。

この章では、会社売却・バイアウトを行う際に必要な実務をみていきましょう。バイアウトは手法によって必要な実務が異なるため、その違いを正しく把握しておくことが大切です。

ここでは、会社売却で多く用いられる株式譲渡に必要な実務をみていきましょう。専門的な知識や見解が必要な実務も多いので、M&Aの専門家のサポートを受けながら進めることが一般的です。

【株式譲渡の実務】

1. 譲渡する株式数を決める
2. トップ面談で相手方の同意を得る
3. 公正取引委員会への届出(自社の売上高が条件に該当する場合・買収側の実務)
4. 取締役会で基本合意締結を認めてもらう
5. 基本合意を取り交わす
6. 条件に当てはまる場合は適時開示する・臨時報告書を差し出す
7. 株主からの委任状を得て、譲渡の申請に応じる
8. 取締役会で株式譲渡の決議を行う
9. 最終譲渡契約を取り交わす
10. 名義の書き換え
11. 臨時株主総会で役員の交代決議を行う
12. 取締役会で代表取締役を決める
13. 役員・代表取締役変更の登記申請を行う

バイアウトを行う際に必要な実務の流れは以下のようになります。MBO・EBO・LBOのどれを選択するかによって必要となる実務に違いがあるので、しっかり確認しておきましょう。

【MBO・EBO】

1. 経営者・役員・社員が確保している資産・資金を確かめる
2. 株式の価値を算出して株価を決める
3. 株式を譲り受ける会社・SPCをつくる
4. 銀行などから不足分を借りて株主から株式を買い取る
5. 買収対象会社の子会社化を経て合併を行う

1. 買収側が株式を買い取る会社・SPCをつくる
2. 買収対象会社が保有する資産・将来得られる現金を計算する
3. 上記の価値を保証として、銀行などから借り入れを行う
4. 得られたお金で株式を買い取る
5. 買収対象会社の子会社化を経て合併を行う

会社売却・バイアウトを選ぶ際は、どのような点に注意すればよいのでしょうか。この章では、会社売却・バイアウトを選ぶポイントについて解説します。

【会社売却・バイアウトを選ぶポイント】

1. 会社の事業計画
2. バイアウト完了までの予定期間
3. 会社売却・バイアウトの目的
4. 事業規模
5. 従業員の意欲
6. 経営者の考え・理念

会社売却では売却した後も買い手が事業を継続するため、売り手の事業計画が買収判断基準のひとつになります。

売り手の将来的な事業・会社が可視化できれば買収に値すると判断されやすいので、会社売却の前は事業計画書を作成しておくとよいでしょう。

バイアウトは組織を再編するために選択されるケースが多く、その際は銀行などの金融機関から資金調達を行うのが一般的です。

中小企業の場合は借入自体が難しいケースも少なくないため、借り入れを認めてもらえるよう再編の事業計画をしっかり立てる必要があります。

バイアウトを進めるうえでは、買い手の資金を調べる・株価を計算する・新しい会社をつくるなど、株式の譲り渡しなど、多くの手続きが必要になります。

準備が不十分だったり手続きに不備があったりすると、適切だと判断した取引価格が変わってしまう可能性も考えられます。

バイアウト完了までの予定期間をあらかじめ決めておけば、進捗状況を確かめながら進めることができるので、価格が大きく変動するリスクを抑えることができます。

自社の目的がどのようなものかによって、会社売却とバイアウトを進める手順は変わってきます。会社売却の目的には、例えば会社売却の獲得・契約を引き継ぎなどがあるでしょう。

バイアウトの場合、非上場化に付帯する利点の享受・社員との結束強化・後継者問題の解消などが主な目的として考えられます。

まず目的を明確することにより、スケジュールや必要な準備がはっきりとし、最適な手法を選択するためにも役立ちます。

事業規模の拡大を目的として会社売却・バイアウトを行うケースも多くみられます。一部の事業を売買したい場合は事業譲渡が適していますが、会社そのものや全事業対象にする場合は株式譲渡が効率的でしょう。

バイアウトを選択する場合は買収資金が必要になるため、譲渡対価を個人の資金と借入金で賄えるかどうかを検討したうえで、目的に合わせMBOかEBOを決定します。

自社以外の人物へ経営権を譲る会社売却では、オーナーが変わってしまうことで譲渡後の勤労意欲が下がる可能性があります。

働く意欲を損なわないためには、買い手と労働環境の維持や向上を約束する・面談の時点で買い手側の社風や経営者の性格などを見極める・会社売却にお互いの社員が顔を合わせる機会を設けるなどが必要です。

バイアウトでは、経営者・役員・社外の人間が会社の指揮を執ることから、社員の働く意欲に変わりがないか、意欲の低下が予想されます。

EBOでは、一従業員が経営の中心に据えられるので、現状よりも会社が近い存在へと変化し、働く意欲も高まる可能性もあります。

第三者に自社を売却する際は、自社の理念と似通った買い手を選ぶことも重要です。経営理念に大きなズレがあると、社員の離職や取引先との関係悪化につながらないとも限りません。

一方でバイアウトの場合は、似通った考えを持っていると再編を考えていても同じような経営を続けてしまい変化に期待ができないこともあるため、現在の経営者とは違った経営方針を持つ対象を譲渡先に選ぶとよいでしょう。

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当記事では、会社売却・バイアウトについて流れ・手法・実務・ポイントなどを解説しました。会社売却・バイアウトを検討する際は、まずどのような特徴があるのかをしっかり理解したうえで、目的にあったものを偉ることが大切です。

【会社売却・バイアウトの手法解説】

• MBOの手法
• EBOの手法
• LBOの手法

• 会社の事業計画
• バイアウト完了までの予定期間
• 会社売却・バイアウトの目的
• 事業規模
• 従業員の意欲
• 経営者の考え・理念

• 株式会社コミュニティファクトリーの株式譲渡
• Goroo株式会社による株式譲渡

• 幻冬舎に対するMBO
• ファイザー中央研究所に対するEBO
• ソフトバンクによるLBO

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