会社売却・バイアウトとは？目的と流れ、手法、実務を解説【成功事例あり】

会社売却とは、自社が保有する資産・権利・人材・ブランドやノウハウなどをすべて譲り渡すことです。会社売却の際、バイアウトが活用されることもありますが、その流れや実務はどのようなものになるのでしょうか。

当記事では、会社売却とバイアウトを詳しく解説しますが、まずは会社売却の定義とバイアウトの種類と概要を取り上げます。

会社売却とは、自社が保有している資産・負債・権利・人材・ノウハウやブランドイメージなど、すべてを第三者へ売り渡すことです。

会社売却にはいくつかの方法がありますが、株式譲渡によって自社の株式を100%売り渡すのが一般的です。

会社売却が行われる理由には、経営者の年齢・体力・病気を起因とした事業承継、商号・契約の引き継ぎや、新会社の設立、グループへの傘下入り、会社売却に伴う複雑な手続きの回避、オーナーによる利益の獲得など、さまざまなものがあります。

バイアウトとは、社内か社外の人物が自社の株式を獲得し、経営する権利を得る方法です。

経営者が株式を売って利益を得る事例もバイアウトとされることがありますが、現在の日本では含まないのが一般的であるため、本記事でも社内あるいは社外の人物に株式を譲渡するケースをバイアウトとして扱います。

バイアウトは、誰が株式を買い取るかによってMBO・EBO・LBO・MEBOの4種類に分類されます。

MBOとは、会社役員など経営に携わる人物が株式を取得する方法です。MBOのMはmanagementを意味しており、バイアウトを実行する者が現在会社の経営に携わっていることを表しています。

取得する株式の範囲は経営権利を得られる分とされているため、一部の株式を取得するケースもバイアウトに含まれることがあります。

MBOが選ばれる主な背景には、外部からの意見を排除した効率的な経営を進めるケース、株価の低下から生じる株主への不利益回避、敵対的買収に対する防衛などがあります。

EBOとは、会社の従業員が株式を取得する方法です。バイアウトの内容や手続きの進め方はMBOと同じですが、EBOでは事業部門のトップ(一社員)が株式を買い取る点が特徴です。

しかし、社員のみで専門性の高い手続きを進めたり、必要な資金を集めたりすることは困難を極めるため、多くのケースでは会社の役員たちとともにバイアウト（MEBO）が進められます（詳細は後述）。

LBOとは、第三者企業が自社の価値・将来のキャッシュフローを保証として、買収に要する資金を集めて株式を取得する方法です。

買収側が資金不足であってもバイアウトを行えることがメリットですが、買収後は借入金の返済義務が生じます。

そのほか、敵対的買収を仕掛けられた際に実行される、LBOの特色も備えた変形型のMBOもあります。

MEBO（Management & Employee Buy Out）とは、日本語でマネジメント・エンプロイー・バイアウトと読み、経営陣と従業員が一丸となって会社や事業の一部を買収する手法のことです。

MEBOでは、経営者と従業員が自社株を持つため、企業価値向上のためのインセンティブ効果が期待できる点に主なメリットがあります。その反面、従業員にも自社株を買取ってもらうため、実現難易度の高い方法です。

この章では、会社売却・バイアウトの流れをMBO・EBO・LBOのケースごとに解説します。

会社売却の際にMBOが用いられる場合は、以下のような手順で進みます。買い取る株式総額によって流れが一部異なります。

【MBOの流れ（買い取る株式総額が高い場合）】

1. 買収対象の会社は役員の資金を認識したうえで自社株式の価値を決める
2. 役員はファンドと協力して株式を買い取る会社・SPCを新設する
3. 新設された会社が不足分を銀行などから借り、株主から株式を買い取る
4. 新設された会社は買収対象の会社を子会社とし、その後両社を合併させる

1. 買収対象の会社が役員の資金を認識して自社株式の価値を決める
2. 役員は株式を買い取る会社・SPCを新設する
3. 新設された会社の経営陣が、自己資金と銀行などからの借入金を元に株主から株式を買い取る
4. 新設された会社は買収対象の会社を子会社とし、その後両社を合併させる

会社売却の際にEBOが用いられる場合は、以下のような手順で進みます。

1. 買収対象の会社が社員の資金を認識し、自社株式の価値を決める
2. 社員がファンドと協力して、バイアウトで株式を取得する会社・SPCを新設する
3. 新設会社の経営陣は、自己資金と銀行などからの借入金を元に、株主から株式を買い取る
4. 新設された会社は、買収対象の会社を子会社とし、その後両社を合併させる

1. SPCを設立する
2. SPCがMEBOに必要な資金調達を行う
3. SPCがMEBO対象企業の株式を得る
4. MEBO企業を子会社にする
5. SPCとMEBO企業を合併させる

会社売却の際にLBOが用いられる場合、一般的に以下のような手順で進みます。

1. ファンド・他の会社が、バイアウトで株式を引き継ぐ会社・SPCを設立する
2. 新設された会社は、銀行などからバイアウト分の資金を借り入れる
3. 新設された会社は、会社売却を行う企業の株主から株式を取得する
4. 新設会社と会社売却を行う会社とを合併させる

前章では各バイアウトの流れを簡単に解説しましたが、ここでは各手法をさらに詳しく解説します。

ここでは、MBOで株式の総額が高いケースを解説します。まずは、バイアウトにあたって自社の株式価値を調べます。自社の役員が買収に必要なすべての資金を賄うことは難しいため、考慮のうえで株価を決定する流れです。

買い取りを行う役員は買収資金を借り入れますが、個人ではどうしても借り入れ可能な額に限界がありますが、SPCをつくれば法人として融資を受けられるため、MBOではSPCを新設するのが一般的です。

しかし、SPCは事業活動を行わなくとも法人であることには変わりないため、設立には資本金の用意や届出、取締・監査役の配置、定款・資産流動化計画書などの用意、登録免許税の支払いなどが求められます。

次は自社の株式を買い取りますが、すべてのケースで必要な資金が借りられているとは限りません。SPCを設立した経営者や役員に連帯保証が付帯することもあるので、借入の際は経営者・役員の資産額も考慮しておかなければなりません。

経営権を得るには過半数以上の株式を買い取る必要があるため、少数株主が多いケースではTOBを選択して株式を集めます。

SPCは株式の取得に合わせて設立した会社であるため、両社の合併によって消滅します。SPCの借入金は存続する買収対象企業に承継され、事業運営をしながら返済していく流れです。

まずは、MBOのケースと同じく自社の株式価格を決定する仕組みです。EBOも個人が会社を買い取ることになるため、個人的に融資が受けられる金額には限度があります。

MBOと同様にSPCを設立し、金融機関などから融資を受けて株式を買い取ります。連帯保証の負担が生じることがあるので、借入の際は注意が必要です。

その後は、両社の合併を行いSPCを消滅させます。SPCの借入金は残される買収対象企業に承継され、事業運営を行いながら借入金の返済をしていく流れです。

EBOは従業員に対する会社売却であるため、MBOに比べて資金が不足する傾向にあります。発行株式の一部を買い取る場合は以後も経営者の力が及ぶため、経営に変化がみられないことも考えられます。バイアウトを行う際は、集められる資金額がどの程度であるかだけでなく、前経営者の干渉についても検討が必要です。

一方で、MEBOでは、経営陣がSPCを設立します。次に、経営陣と従業員から資金調達し、対象会社をSPCの100%子会社にします。最後に、対象会社とSPCを合併させれば完了です。

LBOでは、買収対象会社の価値・手元に残る将来の現金を担保として、ファンドなどから資金を借入するので、まずはファンドなどが株式を受け取る会社を設立します。

LBOの最大の特徴は、買収側の資金が足りなくてもバイアウトが行える点です。しかし、バイアウト後は何よりも返済を優先しなければならないため、バイアウト後に安定した収益が見込める企業を選ぶことが重要なポイントになります。

MBO・EBOとは違い、LBOでは買収対象会社が発行する全株式を買い取ることが一般的です。買収側以外の株主が存在すると、保有する株式の割合によって機動的な運営の妨げになるので注意が必要です。

合併後は新設されたSPCは消滅して買収対象企業が残り、買収対象企業に借入金の返済義務が移ります。

会社売却・バイアウトはどのような目的で行われ、享受できるメリットにはどのようなものがあるのでしょうか。ここでは、バイアウトの種類ごとの目的とメリットを解説します。

MBOを選ぶ目的・メリットには、主に以下の3つがあります。

1. 自社に理解のある人物に経営権を譲ることができる
2. 株主からの影響力を遮ることができる
3. 上場維持に伴う費用・手間の削減ができる

MBOでは、自社の経営者・役員が買収側となるため、自社に理解のある人物に経営権を譲れます。

第三者に自社を譲渡した場合、経営理念や事業内容をそのまま引き継いでくれるとは限りません。

MBOでは自社に理解ある人物に経営権を渡すため、会社売却後も事業継続が期待できることも大きなメリットです。

株主からの影響力を遮れるのも、MBOのメリットのひとつです。株主の中には短期間で利益を獲たいと考えるケースも多く、長い期間を視野に入れた経営方針や大幅な経営計画の変更に対して難色を示すこともあります。

バイアウトを活用すれば、株主の声を経営に反映させる必要がなくなり、配当の負担も減らすことが可能です。上場しても思うような経営ができていない企業は、MBOによって会社の自主性を取り戻すケースもあります。

上場維持に伴う費用・手間の削減を目的として、MBOを選んでいる企業もあります。上場を続けると、上場する証券取引所へ手数料(年間)を支払い、証券会社・銀行などへも株式名簿の管理料が発生します。

そのほか、内部統制が働いていることを確かめるために監査を行う監査法人などへの支払いもあるので、多額の資金が必要です。

四半期報告書の提出・情報の適時開示が義務付けられているので、社員にかかる負担も大きくなります。

MBOによる上場の廃止を選べば、費用の捻出・社員の労力が減らせる点がメリットです。

EBOを選ぶ目的・メリットには、主に以下の2つがあります。

1. 事業承継ができる
2. 経営陣の入れ替え

EBOは、事業承継を目的として選択されることもあります。部門のトップなどへ経営権を譲渡するので、会社売却の後も、継続した事業運営が見込める点がメリットです。

経営陣を入れ替える目的でEBOが選択されるケースもあります。MBOでは経営者か役員に対して会社売却を行うので、会社の運営に変化は見られません。

しかし、EBOを選択すれば、これまでとは異なる布陣で経営が可能になり、経営不振からの脱却も実現可能です。

LBO選ぶ目的・メリットには、主に以下の2つがあります。

1. 買収後に会社の株式を売り渡して売却益を得る
2. 金融機関から買収に必要な資金を借り入れできる

LBOを選択すれば、買収後に会社の株式を売却して利益を得られます。買収側がバイアウト後に企業を成長させたり株式公開を行ったりして、株価を高めてから株式を売却すれば、より多くの利益が得られる点がメリットといえます。

バイアウトに必要な資金を、買収対象会社の資産・将来に得られる現金を保証にして、銀行などから借りることを目的としています。

買収側が用意する資金が少額でも、買収対象会社が持っている不要資産を売却でき、高い収益力を備えていれば資金調達できる点がメリットです。

この章では、会社売却・バイアウトを行う際に必要な実務を解説します。バイアウトは手法によって必要な実務が異なるため、その違いを正しく把握しておくことが大切です。

ここでは、会社売却で多く用いられる株式譲渡に必要な実務を解説します。専門的な知識や見解が必要な実務も多いので、M&Aの専門家のサポートを受けながら進めることが一般的です。

1. 譲渡する株式数を決める
2. トップ面談で相手方の同意を得る
3. 公正取引委員会への届出(自社の売上高が条件に該当する場合・買収側の実務)
4. 取締役会で基本合意締結を認めてもらう
5. 基本合意を取り交わす
6. 条件に当てはまる場合は適時開示する・臨時報告書を差し出す
7. 株主からの委任状を得て、譲渡の申請に応じる
8. 取締役会で株式譲渡の決議を行う
9. 最終譲渡契約を取り交わす
10. 名義の書き換え
11. 臨時株主総会で役員の交代決議を行う
12. 取締役会で代表取締役を決める
13. 役員・代表取締役変更の登記申請を行う

バイアウトを行う際に必要な実務の流れは以下のとおりです。MBO・EBO・LBOのどれを選択するかによって必要となる実務に違いがあるので、しっかり確認しておきましょう。

【MBO・EBO】

1. 経営者・役員・社員が確保している資産・資金を確かめる
2. 株式の価値を算出して株価を決める
3. 株式を譲り受ける会社・SPCをつくる
4. 銀行などから不足分を借りて株主から株式を買い取る
5. 買収対象会社の子会社化を経て合併を行う

1. 買収側が株式を買い取る会社・SPCをつくる
2. 買収対象会社が保有する資産・将来得られる現金を計算する
3. 上記の価値を保証として、銀行などから借り入れを行う
4. 得られたお金で株式を買い取る
5. 買収対象会社の子会社化を経て合併を行う

会社売却・バイアウトを選ぶ際は、どのような点に注意すればよいのでしょうか。この章では、会社売却・バイアウトを選ぶポイントを解説します。

• 会社の事業計画
• バイアウト完了までの予定期間
• 会社売却・バイアウトの目的
• 事業規模
• 従業員の意欲
• 経営者の考え・理念

会社売却では売却した後も買い手が事業を継続するため、売り手の事業計画が買収判断基準のひとつになります。

売り手の将来的な事業・会社が可視化できれば買収に値すると判断されやすいので、会社売却の前は事業計画書を作成しておくとよいでしょう。

バイアウトは組織を再編するために選択されるケースが多く、その際は銀行などの金融機関から資金調達を行うのが一般的です。

中小企業の場合は借入自体が難しいケースも少なくないため、借り入れを認めてもらえるよう再編の事業計画をしっかり立てる必要があります。

バイアウトを進めるうえでは、買い手の資金を調べる・株価を計算する・新しい会社をつくるなど、株式の譲り渡しなど、多くの手続きが必要です。

準備が不十分だったり手続きに不備があったりすると、適切だと判断した取引価格が変わってしまう可能性も考えられます。

バイアウト完了までの予定期間をあらかじめ決めておけば、進捗状況を確かめながら進めることができるので、価格が大きく変動するリスクを抑えられます。

自社の目的がどのようなものかによって、会社売却とバイアウトを進める手順は変わってきます。会社売却の目的は、例えば会社売却の獲得・契約を引き継ぎなどです。

バイアウトの場合、非上場化に付帯する利点の享受・社員との結束強化・後継者問題の解消などが主な目的として考えられます。

目的を明確化することで、スケジュールや必要な準備が明確になり、最適な手法を選択するためにも役立ちます。

事業規模の拡大を目的として会社売却・バイアウトを行うケースも多くあります。一部の事業を売買したい場合は事業譲渡が適していますが、会社そのものや全事業対象にする場合は株式譲渡が効率的です。

バイアウトを選択する場合は買収資金が求められるため、譲渡対価を個人の資金と借入金で賄えるかどうかを検討したうえで、目的に合わせMBOかEBOを決定します。

自社以外の人物へ経営権を譲る会社売却では、オーナーが変わってしまうことで譲渡後の勤労意欲が下がる可能性があります。

働く意欲を損なわないためには、買い手と労働環境の維持や向上を約束する・面談の時点で買い手側の社風や経営者の性格などを見極める・会社売却にお互いの社員が顔を合わせる機会を設けるなどが大切です。

バイアウトでは経営者・役員・社外の人間が会社の指揮を執ることから、社員の働く意欲に変わりがないか、意欲の低下が予想されます。

EBOでは、従業員が経営の中心に据えられるので、現状よりも会社が近い存在へと変化し、働く意欲も高まる可能性もあります。

第三者に自社を売却する際は、自社の理念と似通った買い手を選ぶことも重要です。経営理念に大きなズレがあると、社員の離職や取引先との関係悪化につながらないとも限りません。

一方でバイアウトの場合は、似通った考えを持っていると再編を考えていても同じような経営を続けてしまい変化に期待ができないこともあるため、現在の経営者とは違った経営方針を持つ対象を譲渡先に選ぶとよいでしょう。

本章では、会社売却・バイアウトを成功させるうえで役立つ施策を2つピックアップし、順番に解説します。

会社売却・バイアウトにあたっては、自社の企業価値評価を正確に把握しておくべきです。企業価値評価によって株式の買取価格は変動します。専門家に依頼し、さまざまな角度から妥当な評価を行ってもらうことが望ましいです。

会社の起業時からバイアウトを念頭に置き、逆算して考えておくと、冷静な判断を下せるようになります。明確な目標を掲げた状態で事業を運営すると、経営に迷いが出なくなるだけでなく、十分な準備をした状態でバイアウトを進められます。

この章では、会社売却・バイアウトの成功事例をそれぞれ紹介します。

まずは、会社売却の成功例を2つ紹介します。

1. コミュニティファクトリーの株式譲渡
2. Gorooによる株式譲渡

女性向けのカメラアプリを提供するコミュニティファクトリーは、2012年9月にヤフーへ全株式を譲渡しました。

株式譲渡を経て対象会社の子会社となり、アプリ事業の地盤を固めて海外市場でのシェア拡大を果たしています。

髪に対する男女の困りごとに応えるサイトを手掛けているGoroo（現・アラン・プロダクツ）は、2016年の9月にユナイテッドへ株式の一部を譲り渡しています。

株式譲渡を通じて、Gorooは子会社となり、対象企業が保有する経営資源を活用して、メディアサイトの拡大や新しいサイトの立ち上げなどに取り組んでいます。

次は、バイアウトの成功例を3つ紹介します。

1. 幻冬舎のMBO
2. ファイザー中央研究所のEBO
3. ソフトバンクのLBO

大手出版社の幻冬舎は、2011年の3月に経営陣を買い手とするMBOを実施し、非上場化に踏み切りました。TKホールディングスがTOBで株式を取得し、幻冬舎を子会社化しています。

アメリカのファイザーがコスト削減のために日本に置いている中央研究所を閉めようとしたことに対し、混乱を避けるために同研究所の所長・所員によるEBOが実行されました。

2008年2月にラクオリア創薬として、引き継いだ事業運営を開始し、2011年7月に当時の大阪証券取引所へ上場を果たしています。

ソフトバンクは、2006年4月に子会社を通じたTOBと株式譲渡の実施により、イギリスのボーダフォン日本法人を買収しています。

買収の総額は約1.75兆円で、このうち金融機関からの借り入れは1.28兆円、残りを自社・ヤフーの出資で賄っていることから、少ない資金でバイアウトが行えたといえます。

会社売却・バイアウトをスムーズに進めるためには、M&Aに関する知識と経験が必要になるため、M&Aを専門に扱う仲介会社へ相談することをおすすめします。

中堅・中小企業を対象とした仲介を行うM&A総合研究所は、M&Aアドバイザーによるフルサポートを提供しています。

M&A完了までスムーズに進めることができ、豊富な実績と専門知識による適切な会社売却・バイアウトが実現可能です。

料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様とも完全無料です。

会社売却・バイアウトをご検討の際は、どうぞお気軽にM&A総合研究所の無料相談をご利用ください。ご相談は電話またはWebでお受けしています。

当記事では、会社売却・バイアウトについて流れ・手法・実務・ポイントなどを解説しました。会社売却・バイアウトを検討する際は、まずどのような特徴があるのかをしっかり理解したうえで、目的にあったものを選ぶことが大切です。