会社買収の手続きや基本的な流れ・手順をフローチャートで解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

会社買収を行う企業は年々増加しています。会社買収を行う際、買収を行う経営者自身も会社買収の手続きや流れ、手順について知っておく必要があります。この記事では、会社買収の手続きや基本的な流れ、手順について詳しく紹介していきます。

目次

  1. 会社買収とは
  2. 会社買収のための手続き
  3. 会社買収の基本的な流れ・手順(フローチャート)
  4. 会社買収を成功させるポイント
  5. まとめ
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1. 会社買収とは

会社買収とは

近年、M&Aでの成約件数は増加しています。売却する会社が増えている原因には、経営者の高齢化と後継者問題があります。

経営者の高齢化は深刻化しており、中小企業白書によると現存する中小企業経営者の平均年齢は60歳を超えています。そのため、この先10年間程度、会社の引継ぎを行う企業は増え続けると考えられます。

一方、後継者問題については少子化や会社経営者の重責を背負いたくない若者の増加により、後継者不足に悩んでいる会社は増加しています。

このような問題を解決する手続きとしてM&Aがあり、この手続きを行う企業が増えているのです。

売り手の増加に伴い、会社買収する企業数も増加しています。主な理由としては、会社の成長や資金力・人材などの強化です。

時代の流れは年々速くなっているため、どの会社も将来の見とおしは不透明ですが、会社の経営の維持と成長を続けるための手続きとしてM&Aが行われています

この記事では、会社買収する企業に向けて、M&Aの手続きや一連の流れ・手順(フローチャート)について紹介します。

2. 会社買収のための手続き

会社買収のための手続き

会社買収を行うための手続きとして、契約を行ったり、必要な書類を作成したりする必要があります。ここからはM&Aの手続きに必要な契約内容や書類について紹介します。

会社買収の手続きに使われる主な契約

会社買収の手続きに使われる契約には、主に以下の4つがあります。
 

  1. 秘密保持契約
  2. アドバイザリー契約
  3. 基本合意契約
  4. 最終譲渡契約

①秘密保持契約

秘密保持契約は自社とM&A専門家との間で締結します。この契約でM&Aの契約や手続きなどについての情報を漏らさないという約束をします。万が一情報が漏れると、会社買収を行う側に大きな損害をもたらす可能性があります。

公開会社の会社買収情報が漏えいすると、株式価格が大きく変動するため、自社株購入者が減少し株価が下がり、自社の資産を大きく減らす可能性があります。また、株式を発行していない会社でも、M&Aを行う情報を従業員が知ってしまうと、会社の経営が悪いと勘違いして大量の自主退職者を出す恐れがあります。

このような事態を避けるために、相談相手となるM&A専門家と秘密保持契約を締結するのです。

②アドバイザリー契約

アドバイザリー契約とは、M&A専門家と自社のために専属で交渉することを約束する契約です。自社のために専属でM&A交渉を行ってくれるM&A専門家をM&Aアドバイザリーといいます。

M&A仲介会社を利用して会社買収を行う場合、この契約を締結します。M&Aアドバイザリーについては、リンク先の記事でもわかりやすく解説しています。

【関連】M&Aアドバイザリーとは?業務内容を徹底解説!

③基本合意契約

基本合意契約では、会社買収を行う自社と会社売却を行うM&A相手と契約を結びます

この契約では、独占契約権や独占契約期間の設定を行い、その期間においてほかの会社とM&Aについて交渉しないことを約束します。

後ほど紹介しますが、両社のM&Aの意向があった後に基本合意契約を締結します。

④最終譲渡契約

最終譲渡契約とは、M&Aについて監査や交渉が終了し、両社の合意のうえで締結する最終の契約です。

この契約が締結されるとM&Aが成約したことになり、ヒト・モノ・カネなどが移動し始めます。ヒトやカネなどの移動開始のことをクロージングといいます。

会社買収の手続きに使われる主な書類

会社買収の手続きに使われる書類には、主に以下の3つがあります。
 

  1. 意向表明書
  2. 基本合意契約書
  3. 最終譲渡契約書

①意向表明書

意向表明書は、提示された企業概要書やトップ面談などの結果、M&Aを行いたいという意思を確認するために提示します。意向表明書は、M&Aの意思を確認するだけなので、取り決めなどはありません。

しかし、両社から意向表明書が提示されなければ、M&Aの交渉は決裂したことを示します

②基本合意契約書

先ほど紹介したとおり、基本合意契約書では、M&Aに関する独占交渉権や独占交渉期間などについて記されています。この内容に両社が合意した場合、基本合意契約を締結します。

③最終譲渡契約書

最終譲渡契約書では、会社買収に関して今まで交渉してきた内容を踏まえて買収金額や譲渡する会社や事業などについて記してあります。両社がこの内容について合意した場合、最終譲渡契約が締結され、その後にクロージングが行われます。

3. 会社買収の基本的な流れ・手順(フローチャート)

会社買収のためのフローチャートについて

次は、会社買収の基本的な流れ・手順(フローチャート)について紹介します。

以下、この手順(フローチャート)のそれぞれの手続きについて、解説していきます。

なお、M&Aの流れ・手順(フローチャート)については以下の記事でもわかりやすく解説しています。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

準備段階の手順・手続き

まずは、準備段階の手順・手続きについて紹介します。準備段階は、買収先を決める前の段階です。その段階においてもM&A専門家と相談していく必要があります。ここでは、それに関連したフローチャートについて解説します。

①会社買収・M&Aの専門家に相談する

まずは、会社買収・M&Aの専門家に相談しましょう。会社買収には多額の資金が必要になるため、1企業の経営陣だけで会社買収のすべての手続きを行うことは大きなリスクが伴います。

そのリスクを低減するためには、M&Aの専門家に相談することが最良の方法といえます。

M&A専門家の相談相手は、M&Aの専門度に応じて2つに分類できます。1つ目は兼業系であり、M&Aの相談業務とは別に事業を行っている会社です。

例として、金融機関・証券会社、税理・会計・法務事務所などがあります。金融機関はM&Aを行った中小企業の中で最も多い相談相手です。

2つ目は専業系です。例として、M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー、マッチングサイト、公的機関・事業引継ぎセンターなどがあります。

専業系を選ぶメリットは、取り扱っているM&A案件数が非常に多いことです。専業系のM&A専門家を選べば、目的の買収相手をすぐに見つけることができます

それぞれのM&A専門家については、以下の記事で詳しく解説しているので併せてお読みください。

【関連】M&Aの相談先はどこがおすすめ?【徹底解説】

②会社買収に関する委託契約

会社買収について概要が決まったら、M&A専門家と会社買収に関する委託契約を締結します。特にM&Aアドバイザリーと結ぶ契約をアドバイザリー契約といいます。

また、M&A仲介会社など、この先会社買収に関してサポートを行ってもらうM&A専門家に対しても委託契約を締結しますが、このときは同時に秘密保持契約も締結します。

交渉段階の手順・手続き

次は、交渉段階の手順・手続きについて紹介します。この段階では、買収先の選定から交渉までを行います。

①企業概要書からの検討

まずは、企業概要書から会社買収を行う企業の検討を行います。企業概要書とは、買収先が自社の業績や財務状況などについてまとめた資料です。

委託契約を締結している場合、M&A専門家に希望する買収先を相談しているので、目的に合った会社の企業概要書を閲覧できます。

なお、売却する会社の秘密保持のため、企業概要書には売却する会社の名前は伏せてあります。

②買収先会社の選定

次に企業概要書から買収先会社の選定を行います。買収先の会社を決定してから初めて会社の名前を教えてもらうことになります。これをネームクリアといいます。

③トップによる会談

次に、会社の経営陣同士で会談を行います。ここで、企業概要書の内容やどのような会社かなどを直接質問します

会社買収では多額の資金が動くため、自身が納得するまで質疑応答を行いましょう。

④条件交渉

トップ会談で、会社買収についての条件交渉を行います。しかし、トップ会談だけでM&A相手の会社をすべて理解はできません。

そのため、基本的にはM&A相手の企業価値やM&A相手が希望している譲渡価格を参考に買収価格を提示します

M&A相手が会社買収の交渉から降りないような条件・価格の提示ができるように、M&A専門家と相談して交渉を行います。

⑤会社買収の意向表明書の提示

先ほどの条件交渉をとおして、会社買収を行う意思がある場合は、意向表明書を提示します。

なお、両社から意向表明書が提示されなければ次の手続きには進むことができません。つまり、その段階でM&A交渉は白紙に戻るということです。

契約段階の手順・手続き

最後に、契約段階の手順・手続きについて紹介します。この段階では、基本合意書の締結から統合プロセスまでを行います。

①会社買収の基本合意書の締結

両社が意向表明書を提出すると会社買収の基本合意書を締結する流れになります。先ほど紹介したとおり、基本合意契約書では、M&Aに関する独占交渉権や独占交渉期間などについて約束をします

基本合意書に締結すると買収先はその期間他の会社とM&Aに関する交渉ができなくなります。

②デューデリジェンスの実施

次に、デューデリジェンス(企業監査)を実施します。買収先の業務内容や経営状態については企業概要書で大まかに把握している状態です。

しかし、会社買収は基本的に包括承継なので買収先の負債やリスクなども引き継ぐ必要があるため、実際に調査し、引き継いでも問題はないかなどを判断します

デューデリジェンスには、大きく分けて以下の4種類です。
 

  • 財務状態などを調査する財務DD(デューデリジェンス)
  • きちんと納税できているかなどを調査する税務DD
  • コンプライアンスなどに問題はないかを調査する法務DD
  • 業務上に問題はないかなどを調査する業務DD

なお、デューデリジェンスを実施し、大きな問題を抱えていると判断した場合には、基本合意契約を破棄できます。

③会社買収の最終条件の交渉

デューデリジェンスの結果を受けて会社買収の最終条件交渉を行います。大きな問題がなければ、企業価値から算出した額に基づいたM&A取引額を買収先に提示します

しかし、多少問題があっても買収する決断をした場合、M&A取引額はその問題分を減額した金額を提示しますが、最終的には両社が納得できるまで条件交渉を行います。

④会社買収の最終契約書の締結

最終条件の交渉を経て、お互いに合意できれば、会社買収の最終契約書の締結を行います。なお、最終契約書は基本合意書と異なり、締結後に契約を破棄することは原則できません

⑤クロージング

最終契約書を締結すると、ヒトやモノ、カネなどが移動するクロージングです。最終譲渡契約書の締結でM&Aの契約そのものは終わります。しかし、株式譲渡などではその後、経営者個人の目的で購入した資産(例えばクルーザーなど)を、経営者が対象会社から買い取るなどの手続きを進めなければなりません。

これらのことがすべて終わり、譲渡対価の決済、株券や会社代表印の引渡しなども終わることを、クロージングと呼びます。

一般的には契約日からクロージングまで一定期間がありますが、契約日までにクロージングに必要な手続きを終えているとき、または契約日後に必要な手続きを正しく終わらせることが前提のときは、契約日と同時にクロージングを行うことも可能です。

⑥統合プロセスの実施

クロージングが一段落すると、次は統合プロセスを実施します。統合プロセスはM&Aの流れや手順(フローチャート)、手続きの中で一番難易度が高く、かつ完了するまでに最も時間がかかります

統合プロセスには大きく分けるとハード面とソフト面についての統合が必要です。

ハード面はシステムや人事、経理などの統合を行うことです。一般的には、会社を買収した側のシステムを適用していくことになるため、約3~6か月程度で終わらせられます。

一方でソフト面は企業文化や社風などを統一させることです。異なる会社をすぐに統合させることは困難であると容易に想像がつきます。

そのため、完了までの期間は経営者のリーダーシップなどによって左右されます。統合が完了しなければシナジー効果を得られないため、戦略的な統合プロセスを行うように心がけましょう

4. 会社買収を成功させるポイント

会社買収を成功させるポイント

最後に会社買収を成功させるポイントについて、以下の5つを紹介します。
 

  1. 買収期間をあらかじめ算定
  2. 必要に応じてロックアップ期間を設ける
  3. デューデリジェンスを徹底する
  4. 統合プロセスを実施
  5. 会社買収・M&Aの専門家に相談する

①買収期間をあらかじめ算定

会社買収成功のポイント1つ目は、買収期間をあらかじめ算定しておくことです。一般的に事業拡大やシナジー効果を期待して会社買収を行います。この効果を最大限に得ることができる会社を買収しようと探索します。

しかし、近年の時代の流れは年々早くなっています。つまり、買収先を探索する時間が長すぎると外部環境が大きく変わってしまい、期待しているほどの事業拡大ができなかったり、シナジー効果を得られなかったりする可能性があります。この事態を避けるために会社買収にかける時間をあらかじめ算定しておく必要があります。

万が一、買収期間が想定よりも時間がかかる場合、ひとまずは潔く会社買収をあきらめましょう。

②必要に応じてロックアップ期間を設ける

2つ目は、必要に応じてロックアップ期間を設けることです。ロックアップ期間とは、買収先の経営者に引継ぎを行うために自社で働いてもらう期間のことです。

先ほど述べたように統合プロセスは時間がかかるうえに、難易度の高い手続きです。買収先の経営者のリーダーシップを用いて比較的短時間で統合プロセスが終わるように協力をしてもらいます。なお、ロックアップ期間は買収先の経営者の自由な時間を拘束することになり、モチベーションが下がりやすいと考えられるため、適切なロックアップ期間の設定が重要になります

③デューデリジェンスを徹底する

3つ目は、デューデリジェンスを徹底することです。先ほども紹介したように、会社買収は原則的に包括承継です。つまり、買収先が抱えている負債やリスクなども引き継ぐことになります

その負債やリスクなどが大きすぎる場合、それが原因で自社が倒産する恐れがあります。この事態を回避するためにデューデリジェンスを徹底的に実施します。

④統合プロセスを実施

4つ目は統合プロセスを実施することです。会社買収を行ったが、従業員がばらばらのままでは、期待しているシナジー効果などを得ることができません。そのため、会社買収後は必ず統合プロセスを実施します。

先ほども紹介しましたが、特に統合プロセスのソフト面は難易度が高く、時間もかかるため戦略的に行う必要があります。具体的な方法としては、会社買収後に全社的なイベントを実施したり、ロックアップ期間を設けて買収先の経営者に統合プロセスの協力をしてもらったりする方法もあります。

⑤会社買収・M&Aの専門家に相談する

会社買収成功のポイントの最後は、会社買収・M&Aの専門家に相談することです。会社買収・M&Aには経営に関する知識以外に経営法務などの知識も必要になります。

一経営者が会社買収・M&Aを行うよりも、専門家に相談することで成功確率を大幅に上げることができます

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以下の記事では、中小企業向けのM&A仲介会社を20社ご紹介していますので、併せてお読みください。

【関連】中小企業向けのM&A仲介会社オススメ20選!【案件事例あり】

5. まとめ

まとめ

会社買収を行うためには、多額の資金が必要です。そのため、会社買収を失敗させることはできません。経営者自身も会社買収について理解しておきましょう。

また、不明な点はM&Aの専門家に積極的に相談するのが良いでしょう。

会社買収の手続きや基本的な手順、流れについてのポイントは以下のとおりです。
 

  • 会社買収に関する契約:秘密保持契約などM&A専門家と締結するものや基本合意書などM&Aの流れで、重要な契約書などがあります。
  • 会社買収を成功させるためのポイント:会社買収を成功させるために、デューデリジェンスやロックアップの設定を行うようにしましょう。

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