建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントや流れを徹底解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

建設・土木業界、施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)は増加傾向にあります。今回は建設・土木業界、施工管理会社が株式譲渡するときの成功のポイントや詳しい流れについて徹底解説!事例を見ながら株式譲渡のイメージを具体化させ、成功させましょう。

目次

  1. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)が増えている理由とは?
  2. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)のメリットとは?
  3. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)の事例を紹介
  4. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントとは
  5. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における注意点について
  6. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)は仲介会社に相談!
  7. 【要チェック】施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について
  8. まとめ
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1. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)が増えている理由とは?

建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)が増えている理由とは?

建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡は増加傾向にあります。人材不足の解消や事業エリアの拡大を目的として、株式譲渡(会社譲渡)を行う企業が増えているからです。


実際に、大手のハウスメーカーが受注から施工をワンストップで行うために、施工管理会社を買収する事例があります。


このような動向や、2020年のオリンピックや2025年の大阪万博に向けて建設業界全体の需要が高まっているということもあり、施工管理会社における株式譲渡の事例は年々増加しているのです。


そして、人材不足で廃業を選択する場合には機材などの廃棄コストが発生するので、株式譲渡をするほうが賢い選択と言えます。


以下の記事では、施工管理会社の買収や売却における動向や相場などについても紹介しているので、気になる人は確認してみてください。

【関連】建設・土木業界、施工管理会社のM&A・買収・売却!業界動向・相場・ポイントを解説【成功事例あり】

2. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)のメリットとは?

建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)のメリットとは?

建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)の事例は増加しているとお伝えしました。しかし、「どんなメリットがあって株式譲渡を行っているの?」と思う人もいるでしょう。


こちらでは、施工管理会社が株式譲渡を行うと得られるメリットを紹介します。メリットは、以下の3つです。

 

  • キャッシュを得られる
  • 負債の全てを引き継いでもらえる
  • 会社は存続し続ける

1つずつ、見ていきましょう。

メリット1.キャッシュを得られる

会社の株式譲渡をすると、対価としてまとまったキャッシュを得ることができます。株式譲渡をした後は、引退後の資金として活用したり、新規事業の立ち上げに挑戦することが可能です。


具体的な価格は売り手企業の価値によって上下しますが、株式譲渡をすることで数千万円から数億円のまとまったキャッシュが得られます

 

ですが、親族や従業員へ株式譲渡をする場合、資金力の問題で株式の引き下げを行ったり、無償で譲渡しなければならない場合があるのです。


また、株式譲渡せず廃業をする場合には設備の廃棄などに費用がかかってしまいます。ですから、株式譲渡は会社の経営状態が良く、経営者が元気なうちに行いましょう。


そして株式譲渡を行う際は、M&A仲介会社などの専門家に相談して買い手の企業を探してもらうと、互いのニーズに合った買い手を見つけられます。

メリット2.負債を全て引き継いでもらえる

株式譲渡を行うと、会社が抱えている負債も一緒に譲渡することができます。株式譲渡は会社ごと全て譲渡する手法で、契約内容によっては負債も全て引き継いでもらえるからです。


負債を譲渡するに際して、債権者保護手続きを行う必要もありません。ですから、スムーズに負債を譲渡することが可能です。


一方、事業の一部を譲渡する「事業譲渡」という手法もありますが、買い手企業が必要な事業のみ選択されてしまうことがあります。そのため、負債だけが残ってしまうことも考えられるのです。


しかし、株式譲渡は負債を含むマイナスの部分も買い手企業に譲渡できます。「負債が多いから、買い手が見つかるか不安」という心配をせずに買い手企業を探すことが可能です。

メリット3.会社は存続し続ける

株式譲渡であれば、会社は存続し続けます。株式譲渡は株主の名義変更をして経営者が変わるだけで、社名を変更せずに事業を継続できるからです。


ですから、取引先などにも大きな変化を感じさせずに済みます。新たに契約を交わし直す必要も無いので、取引先や顧客などの対外的な影響は少なく済ませられるのです。


また、買収してもらうことを見据えて施工管理技士の採用や育成を進めておけば、経営が安定している大手に買収してもらえたり、相場よりも高く会社が譲渡できることもあります


以上のように、施工管理会社の事業譲渡には多くのメリットがあるのです。もし、株式譲渡をしたいと考えているのであれば、次に紹介する事例を確認して、成功ノウハウを掴みましょう。

3. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)の事例を紹介

建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)の事例を紹介

ここからは、建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における事例を紹介します。事例は、以下の2つです。

 

  • ワンズオウンハウスとライズホームによる日本エスコンへの株式譲渡
  • 九州建設による徳倉建設への株式譲渡

どのような株式譲渡が行われているのか、事例を確認しましょう。

事例1.ワンズオウンハウスとライズホームの日本エスコンへの株式譲渡

  売り手企業 買い手企業
会社名 ワンズオウンハウス
ライズホーム
日本エスコン
事業内容 戸建分譲事業・戸建建築事業 不動産の総合開発事業
従業員数 ワンズオウンハウス 15名
ライズホーム 9名
142名
目的 非公開 既存事業の拡大
譲渡価格 非公開

2019年6月26日に、ワンズオウンハウスとライズホームは、不動産会社大手の日本エスコンに株式譲渡の発表をしました。兄弟会社であるワンズオウンハウスとライズホームは埼玉県で事業を展開する、年間40戸ほどの戸建て分譲事業や建築工事を手掛ける会社です。


一方、日本エスコンは首都圏を中心に全国で不動産の総合開発事業を展開しています。今回、日本エスコンは両社を子会社とすることで、首都圏における事業成長を狙って事業譲渡を行いました

事例2.九州建設による徳倉建設への株式譲渡

  売り手企業 買い手企業
会社名 九州建設 徳倉建設
事業内容 建設事業 総合建設事業
従業員数 87名 316名
目的 非公開 ブランド力の確保・技術の補完
譲渡価格 非公開

2017年2月に、九州建設は徳島建設への株式譲渡を発表しました。九州建設は、九州地方を中心に民間建設工事を請け負う会社です。


一方、徳島建設は中部地方を中心に公共工事・民間工事・海外工事を幅広く請け負っています。徳島建設は九州においてブランド力の高い九州建設を買収して、九州地方における共同営業体制や建築・土木、施工管理の技術補完などのシナジー効果を狙っているのです。

  • 建設・土木会社のM&A・事業承継

4. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントとは

建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントとは

これまで、建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を行うメリットや事例について紹介してきました。しかし、「実際に株式譲渡をしたいけど、失敗したくない…」と思う人もいるでしょう。


施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるにはいくつかのポイントがあります。ポイントは、以下の3つです。

 

  • 大きな工事が終わった後に株式譲渡を実行する
  • 業務のシナジーがある買い手企業を選ぶ
  • 仲介会社に相談をする

1つずつ、見ていきましょう。

ポイント1.大きな工事が終わった後に株式譲渡を実行する

株式譲渡は、大きな工事が終わったタイミングを狙って実行しましょう。なぜなら、大きな工事で現場に多くの従業員が出ている状況で株式譲渡の発表をすると、社内が混乱してしまうからです。


ですから、株式譲渡のタイミングは、大きな工事が終わった後になるようにスケジューリングをしましょう。


通常、株式譲渡が完了するまでの期間は3ヶ月から1年と言われています。大きな工事が終わってから株式譲渡の準備と買い手を見つけようとすると時間がかかってしまうので、工期から逆算して株式譲渡の準備を始めましょう。

ポイント2.業務のシナジーがある買い手企業を選ぶ

買い手先は、施工管理業務とシナジー効果がある企業を選びましょう。シナジー効果が高い企業へ株式譲渡ができれば、譲渡価格の上昇が狙えるからです。


例えば自社の持つ人材や機材を、より高度なノウハウを持つ企業へ譲渡できれば、より効率的な施工管理業務が実現します。ですから、施工管理会社の株式譲渡は、シナジー効果が見込める買い手企業を選ぶべきなのです。

ポイント3.仲介会社に相談をする

施工管理会社の株式譲渡を考えているなら、建設業などのM&A成約実績がある仲介会社などの専門家に相談をしましょう。株式譲渡には、法務・税務・会計などの専門知識が必要不可欠だからです。


もし、知識が無いまま交渉をしてしまうと、あなたにとって不利な契約を交わすこととなったり、税申告漏れが発生してしまうなどのトラブルが発生する原因になってしまいます。


ですが、弁護士や税理士などを一人ずつ探すのは大変です。その場合は、M&A仲介会社に相談してみましょう。


M&A仲介会社であれば、全国の士業事務所とコネクションがあるため、必要に応じて専門家を紹介してくれます。さらに、株式譲渡の戦略立案やスケジュール策定、買い手企業の紹介、交渉など総合的なサポートを受けることが可能です。


ですから、施工管理会社の株式譲渡を考えているのであれば、建設業などのM&A実績を持つM&A仲介会社に相談してみましょう。

5. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における注意点について

建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における注意点について

これまで、建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントや事例、メリットなどについて紹介してきました。しかし、株式譲渡を行うにあたり、注意点がいくつかあります。


注意点を知らなければ、株式譲渡をスムーズに進められないことに繋がりかねません。


株式譲渡における注意点は、以下の3つです。

 

  • 車両設備などの名義を確認する
  • すべての資産・負債を譲り渡す必要がある
  • ロックアップ期間が発生する

注意点がわかれば、株式譲渡の不安を少しでも軽減することができます。それでは、1つずつ、見ていきましょう。

注意点1.車両設備などの名義を確認する

株式譲渡をする際に、車両設備などの名義が自社のものになっているか確認してください。なぜなら、車両設備の名義が自社では無い状態だと、経営者が変わることを名義人に伝えなければならないからです。


もし、様々な場所に名義変更の連絡をする必要が生じてしまう場合、株式譲渡に時間がかかってしまいます


なるべく短期間で株式譲渡の手続きを完了させて業務への影響を少なくするためにも、車両設備の名義がどこになっているのか確認してください。

注意点2.全ての資産・負債を譲り渡す必要がある

株式譲渡をする場合、会社における全ての資産や負債を買い手企業に対して譲り渡さなければなりません。株式譲渡は株式名簿を書き換えて会社を丸ごと譲り渡す必要があるため、会社の一部を残すことができないからです。


もし、「不動産などの資産は残しておきたい」「従業員までは譲渡したくない」ということであれば、株式譲渡は有効な手段と言えません。


会社の一部を残して譲渡をしたければ、事業譲渡というM&A手法を活用するべきです。事業譲渡をすると、譲渡するものとしないものを買い手企業との間で交渉して決定することができます。


ただし、負債などは譲受してもらえない可能性も考えられるので、手法は慎重に選択してください。


以下の記事では、施工管理会社の事業譲渡に関するポイントや流れを紹介しています。具体的な事例も交えているので、興味がある人は確認してみてください。

【関連】施工管理事業の課題は事業売却(事業譲渡)で解決!メリット・成功事例を解説

注意点3.ロックアップ期間が発生する

株式譲渡をすると、経営者や取締役員に対してロックアップ期間が発生してしまいます。ロックアップとは、株式譲渡をした後に、定められた期間を買い手企業で働くことです。


買い手側の企業は、譲り受けた会社を円滑に運営するための引き継ぎとして、ロックアップ期間を設けます。株式譲渡が終わった後も働く意思がある人は問題ありませんが、リタイアしてゆっくり休みたいという人や、新たな事業に挑戦したいという人にとってはデメリットです。


株式譲渡後にあまり働きたくないなら、株式譲渡の契約段階でロックアップの期間を極力短くするように交渉してください。


ここでは、施工管理会社における株式譲渡においての注意点を紹介しました。事前に注意点を把握して、株式譲渡をスムーズに進められるようになりましょう。次は、株式譲渡をサポートしてくれる仲介会社について紹介します。


「どの仲介会社を選べば良いかわからない」という人は、ぜひ確認してみてください。

6. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)は仲介会社に相談!

建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)は仲介会社に相談!

建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を考えているのであれば、専門知識が豊富なM&A仲介会社に相談しましょう。施工管理会社の株式譲渡を行いたい企業は確かに増加していますが、買い手探しや交渉、株式譲渡の契約までを全て経営者であるあなたが行うのは労力がかかり過ぎてしまうからです。


また、株式譲渡をスムーズに進めて成功させるには、法務・税務・会計などの専門知識が必要となります。ですから、株式譲渡を検討しているならば、最初からM&A仲介会社に相談するべきなのです。


M&A仲介会社であれば株式譲渡に必要な知識はもちろん、譲渡の実績や経験が豊富ですからスムーズに案件を進められます。弁護士や税理士も紹介してもらえるので、専門的なアドバイスを受けることも可能です。


そして、譲渡の価格が上がるように経営改善に関するアドバイスを行うので、「できるだけ高く会社を売りたい」と考えている人も早めに相談するべきでしょう。

仲介会社にお悩みであればM&A総合研究所にお声がけ下さい!

仲介会社にお悩みであればM&A総合研究所にお声がけ下さい!

もし、相談したいM&A仲介会社が決まっていなければ、M&A総合研究所にお声がけください。M&A総合研究所は、建設業のM&A実績がある専門アドバイザーと専任の公認会計士が株式譲渡のサポートをさせて頂きます

また、M&A総合研究所はM&A成約までの期間が早いです。通常の仲介会社であれば半年から1年程度ですが、M&A総合研究所における2019年度の案件は平均3ヶ月で成約に至っており、スピード感を持った対応ができます。

そして、M&A総合研究所の料金は「完全成功報酬制」を採用しています。一般的なM&A仲介会社は成果に関わらず、着手金・中間金・月額報酬が必要ですが、M&A総合研究所はそれらが一切不要です。

もし、買い手が見つからずにM&Aが成約しなかった場合でも料金は一切かかりませんので、費用に不安がある人でも安心してご依頼頂けます。施工管理事業に精通したM&Aの専門家にサポートをしてもらいたい人や、なるべく早く株式譲渡をしたい人はぜひM&A総合研究所にご相談ください。

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7. 【要チェック】施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について

【要チェック】施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について

最後に、株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について見ていきましょう。株式譲渡を行った場合、売り手側の企業に対して税金が発生します。


なぜなら、会社を譲渡して利益を得ることは、商品やサービスを売却して利益を得たことと同じとされているからです。発生する税金は、法人税と所得税・住民税があります


「株主が誰か」によって発生する税金は変わるので、それぞれ詳しく確認していきましょう。

(1)法人税

株式譲渡の際、株主が法人である場合は法人が対価を受け取ることになります。したがって、法人税が発生します。譲渡益に対して課税される税金が法人税です。


譲渡益とは、譲渡価格から会社の純資産や経費を引いた金額のことを指します。つまり、株式譲渡で得た利益に対して法人税が発生することになります。


法人税の税率は企業によって異なるものの、およそ30%程度です。株式譲渡を行った年における法人税の申告と納税を行う必要があります。


ですから、株式譲渡後は納税分の金額を計算した上でリタイア後の生活を楽しんだり、新たな事業に挑戦するようにしましょう。

(2)所得税・住民税

株主である経営者個人が株式譲渡をする場合、個人が対価を受け取ります。したがって、所得税と住民税が発生するのです。所得税と住民税は、譲渡所得に対して課税されます。


譲渡所得は、譲渡益と同様に譲渡価格から会社の純資産や経費を引いた金額のことです。個人が利益を受け取る場合、所得と言われるので譲渡所得と呼ばれています。


税率は所得税が15.315%で住民税が5%ですから、譲渡所得のうち20.315%を税金として支払わなければなりません。株主が個人であっても、株式譲渡によって得た利益に対して税金が発生します。


法人税や所得税・住民税が発生するので、株式譲渡で得たお金はそのまま手元に残りません。法人税や所得税・住民税として納税の義務が生じます。


正確な納税額や節税の方法については、税理士や公認会計士といった専門家に相談しましょう。M&A総合研究所であれば、専任の公認会計士が納税額の計算や節税のアドバイスを致しますので、ぜひご相談ください。

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8. まとめ

建設・土木業界における施工管理事業は、人材不足が深刻で事業を続けることが難しい会社が多くなります。もし、人材不足が解消できていなかったり、それに伴い社員に無理をさせているのであれば株式譲渡をするべきです。


業界全体が人材不足であることから、買い手企業は見つけやすい状態であると言えます。


また、施工管理事業の株式譲渡についてはM&A仲介会社に相談すると、専門家の視点からサポートを受けることが可能です。もしM&A仲介会社がまだ決まっていなければ、M&A総合研究所にお声がけ頂いて、株式譲渡のやり方や実際のサポートについて相談をしましょう。

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