建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントや流れを徹底解説!

執行役員 企業情報部 部長 兼 企業情報第一部 部長
辻 亮人

大手M&A仲介会社にて、事業承継や戦略的な成長を目指すM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、経営者が抱える業界特有のお悩みに寄り添いながら、設備工事業や建設コンサルタント、製造業、医療法人など幅広い業種を担当。

建設・土木業界の施工管理会社では、株式譲渡・会社譲渡が盛況です。そこで、建設・土木業界の施工管理会社が株式譲渡・会社譲渡する理由、メリット、成功させるポイント、注意点や税金などについて解説するとともに、合わせて事例も掲示します。

目次

  1. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)が増えている理由とは?
  2. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)のメリットとは?
  3. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)の事例を紹介
  4. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントとは
  5. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における注意点について
  6. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)は仲介会社に相談!
  7. 【要チェック】施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について
  8. まとめ
    • 建設・土木会社のM&A・事業承継

    1. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)が増えている理由とは?

    建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡は増加傾向にあります。人材不足の解消や事業エリアの拡大を目的として、株式譲渡(会社譲渡)を行う企業が増えているからです。

    実際に、大手のハウスメーカーが受注から施工をワンストップで行うために、施工管理会社を買収する事例があります。

    全国各地の被災地の復旧工事や2021(令和2)年の東京オリンピック、2025(令和7)年の大阪万博に向けて建設業界全体の需要が高まっているということもあり、施工管理会社における株式譲渡の事例は年々増加傾向にあります。

    株式譲渡する側としては、廃業を選択する場合には機材などの廃棄コストが発生するので、会社譲渡をするほうが賢い選択といえます。

    以下の記事では、施工管理会社の買収や売却における動向や相場などについて紹介していますので、本記事と合わせてご覧ください。

    【関連】建設・土木業界、施工管理会社のM&A・買収・売却!業界動向・相場・ポイントを解説【成功事例あり】

    2. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)のメリットとは?

    建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)の事例は増加しているとお伝えしました。しかし、「どんなメリットがあって株式譲渡を行っているのか?」という疑問もあるでしょう。

    こちらでは、施工管理会社が株式譲渡を行うと得られるメリットを紹介します。メリットは、以下の3つです。

     
    1. キャッシュを得られる
    2. 負債の全てを引き継いでもらえる
    3. 会社が存続する

    1つずつ、見ていきましょう。

    ①キャッシュを得られる

    会社の株式譲渡をすると、対価としてまとまったキャッシュ(売却益)を得られます。株式譲渡をした後は、引退後の資金として活用したり、新規事業の立ち上げに挑戦したりすることが可能です。

    具体的な価格は売り手企業の価値によって上下しますが、株式譲渡をすることで数千万円から数億円のまとまったキャッシュが得られます。

    しかし、親族や従業員へ株式譲渡をする場合、資金力の問題で譲渡価額の引き下げを行ったり、無償で譲渡しなければならないケースもあります。

    また、株式譲渡せず廃業をする場合には設備の廃棄などに費用がかかってしまいます。したがって、株式譲渡は会社の経営状態がよく、経営者が元気なうちに実施することを検討しましょう。

    そして、株式譲渡を行う際は、M&A仲介会社などの専門家に相談して買い手の企業を探してもらうと、互いのニーズに合った買い手を見つけられます。

    ②負債を全て引き継いでもらえる

    株式譲渡を行うと、会社が抱えている負債も一緒に譲渡できます。株式譲渡は会社ごと全て譲渡する手法で、契約内容によっては負債も全て引き継いでもらえるからです。

    負債を譲渡するに際して、債権者保護手続きを行う必要もありません。つまり、スムーズに負債を譲渡することが可能です。

    一方、会社組織は手元に残し事業の一部、または全部を譲渡する「事業譲渡」という手法もありますが、買い手企業が必要な事業や資産のみ選択してしまうことがあり、この場合は負債だけが残ってしまうことも考えられます。

    しかし、株式譲渡は負債を含むマイナスの部分も買い手企業に譲渡できます。「負債が多いから、買い手が見つかるか不安」という心配をせずに、買い手企業を探すことが可能です。

    ③会社が存続する

    株式譲渡であれば、会社は存続します。基本的に、株式譲渡は株主の名義変更をして経営者が変わるだけで、そのまま事業が継続されるからです。

    したがって、取引先などにも大きな変化を感じさせずにすみます。新たに契約を交わし直す必要もないので、取引先や顧客などへの対外的な影響は少なくすませられるのです。

    また、買収してもらうことを見据えて施工管理技士の採用や育成を進めておけば、経営が安定している大手に買収してもらえたり、相場よりも高く会社が譲渡できることもあります。

    【関連】会社売却とは?メリット・デメリット、売却相場までを徹底解説!

    3. 建設・土木業界の施工管理会社における株式譲渡(会社譲渡)の事例を紹介

    ここからは、建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における具体事例を紹介します。事例は、以下の3つです。
     

    • 鳥海建工によるナガワへの株式譲渡
    • ワンズオウンハウスとライズホームによる日本エスコンへの株式譲渡
    • 九州建設による徳倉建設への株式譲渡

    どのような株式譲渡が行われているのか、事例を確認しましょう。

    鳥海建工によるナガワへの株式譲渡

    鳥海建工によるナガワへの株式譲渡

    ナガワ

    出典:https://group.nagawa.co.jp/index.html

      売り手企業 買い手企業
    会社名 鳥海建工 ナガワ
    事業内容 倉庫・店舗・戸建住宅の工事請負 ユニットハウスの製造・販売・レンタル
    モジュール・システム建築の設計・施工
    建設機械器具のレンタル・販売
    建設資材販売
    リフォーム・土木工事・各種工事 
    従業員数 非公開 467名(連結ベース)
    目的 非公開 モジュール・システム建築事業の体制強化
    譲渡価格 非公開

    2020年10月、鳥海建工からナガワへ株式譲渡が実施されました。鳥海建工の全株式が譲渡されたので、鳥海建工はナガワの完全子会社となります。

    鳥海建工は、埼玉県を中心に総合建設事業を展開しており、その業容から鑑み、ナガワとしては、モジュール・システム建築事業の業績拡大に鳥海建工はシナジー効果をもたらすと判断しました。

    現在のナガワの主力事業はユニットハウス事業ですが、それに続く第二の柱としてモジュール・システム建築事業の業績拡大は経営戦略上の大きなテーマなのです。

    ワンズオウンハウスとライズホームの日本エスコンへの株式譲渡

    ワンズオウンハウスとライズホームの日本エスコンへの株式譲渡

    日本エスコン

    出典:https://www.es-conjapan.co.jp/

      売り手企業 買い手企業
    会社名 ワンズオウンハウス
    ライズホーム
    日本エスコン
    事業内容 戸建分譲事業・戸建建築事業 不動産の総合開発事業
    従業員数 ワンズオウンハウス 15名
    ライズホーム 9名
    142名
    目的 非公開 既存事業の拡大
    譲渡価格 非公開

    2019(令和元)年6月26日に、ワンズオウンハウスとライズホームが、不動産会社大手の日本エスコンに株式譲渡をする発表をしました。兄弟会社(代表者が同一人物)であるワンズオウンハウスとライズホームは、埼玉県で事業を展開する、年間40戸ほどの戸建て分譲事業や建築工事を手掛ける会社です。

    一方、日本エスコンは首都圏を中心に全国で不動産の総合開発事業を展開しています。今回、日本エスコンは両社を子会社とすることで、首都圏における事業成長を狙って株式譲渡を譲受しました。

    なお、株式譲渡実施日は同年の7月1日、譲渡される株式数は両社の全株式です。

    九州建設による徳倉建設への株式譲渡

    九州建設による徳倉建設への株式譲渡

    徳倉建設

    出典:https://www.tokura.co.jp/

      売り手企業 買い手企業
    会社名 九州建設 徳倉建設
    事業内容 建設事業 総合建設事業
    従業員数 87名 316名
    目的 非公開 ブランド力の確保・技術の補完
    譲渡価格 非公開

    2017(平成29)年2月に、九州建設は徳倉建設への株式譲渡を発表しました。九州建設は、九州地方を中心に民間建設工事を請け負う会社です。

    一方、徳倉建設は中部地方を中心に公共工事・民間工事・海外工事を幅広く請け負っています。徳倉建設は九州においてブランド力の高い九州建設を買収して、九州地方における共同営業体制や建築・土木、施工管理の技術補完などのシナジー効果を狙っているのです。

    なお、株式譲渡実施日は同年の4月5日、譲渡される株式数は84.78%です。

    【関連】【2020年最新】住宅建設業界のM&A動向〜M&A事例20選【ハウスメーカー/ビルダー/工務店】
    • 建設・土木会社のM&A・事業承継

    4. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントとは

    これまで、建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を行うメリットや事例について紹介してきました。しかし、「株式譲渡で失敗してしまうのではないか?」と不安に思う場合もあるでしょう。

    施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるには、いくつかのポイントがあります。それは、以下の3つです。
     

    • 大きな工事が終わった後に株式譲渡を実行する
    • 業務のシナジーがある買い手企業を選ぶ
    • M&A仲介会社に相談をする

    1つずつ、見ていきましょう。

    大きな工事が終わった後に株式譲渡を実行する

    株式譲渡は、大きな工事が終わったタイミングを狙って実行しましょう。なぜなら、大きな工事で現場に多くの従業員が出ている状況で株式譲渡の発表をすると、社内が混乱してしまうからです。

    したがって、株式譲渡のタイミングは、大きな工事が終わった後になるようにスケジューリングをしましょう。

    通常、株式譲渡が完了するまでの期間は10ヶ月から1年以上といわれています。大きな工事が終わってから株式譲渡の準備と買い手を見つけようとすると時間がかかってしまうので、工期から逆算して株式譲渡の準備を始めましょう。

    業務のシナジーがある買い手企業を選ぶ

    買い手先は、施工管理業務とシナジー効果がある企業を選びましょう。シナジー効果が高い企業へ株式譲渡ができれば、譲渡価格の上昇が狙えるからです。

    たとえば、自社の持つ人材や機材を、より高度なノウハウを持つ企業へ譲渡できれば、より効率的な施工管理業務が実現します。つまり、施工管理会社の株式譲渡は、シナジー効果が見込める買い手企業を選ぶべきなのです。

    M&A仲介会社に相談をする

    施工管理会社の株式譲渡を考えているなら、建設業のM&A成約実績がある仲介会社などの専門家に相談をしましょう。

    株式譲渡に限らず、M&Aを実施する際は相手先となる企業を探し、交渉を進めていかなければなりませんが、そのうえではM&Aに関する専門知識や交渉力などが必要になります。

    M&A仲介会社はこれらをワンストップで支援しているので、効率よくM&Aを進めていくことが可能です。

    M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&Aを手掛けており、知識・実務実績豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

    買い手企業の紹介や交渉だけでなく株式譲渡の戦略立案やスケジュール策定もしっかりサポートいたしますので、スムーズなM&A進行が可能です。

    当社は完全成功報酬制(※譲渡企業のみ)となっており、着手金は完全無料です無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、建設・土木業界における施工管理会社のM&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

    【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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    5. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)における注意点について

    これまで、建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を成功させるポイントや事例、メリットなどについて紹介してきました。しかし、株式譲渡を行うにあたり、注意点がいくつかあります。

    注意点を知らなければ、株式譲渡をスムーズに進められないことにつながりかねません。

    株式譲渡における注意点は、以下の3つです。
     

    • 車両設備などの名義を確認する
    • 全ての資産・負債を譲り渡す必要がある
    • ロックアップ期間が発生する

    注意点がわかれば、株式譲渡の不安を少しでも軽減することができます。それでは、1つずつ、見ていきましょう。

    車両設備などの名義を確認する

    株式譲渡をする際に、車両設備などの名義が自社のものになっているか確認してください。なぜなら、車両設備の名義が自社ではない状態だと、経営者が変わることを名義人に伝えなければならないからです。

    もし、さまざまな場所に名義変更の連絡をする必要が生じてしまう場合、株式譲渡に時間がかかってしまいます。

    なるべく短期間で株式譲渡の手続きを完了させ、業務への影響を少なくするためにも、車両設備の名義がどこになっているのか確認してください。

    全ての資産・負債を譲り渡す必要がある

    株式譲渡をする場合、会社における全ての資産や負債を買い手企業に対して譲り渡さなければなりません。株式譲渡は株式名簿を書き換えて会社を丸ごと譲り渡す必要があるため、会社の一部を残せないからです。

    もし、「不動産などの資産は残しておきたい」、「従業員までは譲渡したくない」ということであれば、株式譲渡は有効な手段といえません。

    会社の一部を残して譲渡をしたければ、事業譲渡というM&A手法を活用するべきです。事業譲渡をすると、譲渡するものとしないものを買い手企業との間で交渉して決定できます。

    ただし、負債などは譲受してもらえない可能性が高いので、手法は慎重に選択してください。

    以下の記事では、施工管理会社の事業譲渡に関するポイントや流れを紹介しています。具体的な事例も交えているので、必要に応じ確認してみてください。

    【関連】施工管理事業の課題は事業売却(事業譲渡)で解決!メリット・成功事例を解説

    ロックアップ期間が発生する

    株式譲渡をすると、経営者や取締役員に対してロックアップ期間が発生してしまいます。ロックアップとは、株式譲渡をした後に定められた期間、買い手企業で働くことです。

    買い手側の企業は、譲り受けた会社を円滑に運営するための引き継ぎとして、ロックアップ期間を設けます。株式譲渡が終わった後も働く意思がある人は問題ありませんが、リタイアしてゆっくり休みたいという人や、新たな事業に挑戦したいという人にとってはデメリットです。

    株式譲渡後にあまり働きたくないなら、株式譲渡の契約段階でロックアップの期間を極力短くするように交渉してください。

    【関連】株式譲渡の方法を徹底解説【非上場会社/有限会社】

    6. 建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)は仲介会社に相談!

    建設・土木業界における施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)を考えているのであれば、専門知識が豊富なM&A仲介会社に相談しましょう。

    施工管理会社の株式譲渡を行いたい企業は確かに増加していますが、買い手探しや交渉、株式譲渡の契約までを全て経営者が行うのは負担も大きくなりやすいです。

    M&A仲介会社はワンストップ支援を行っているところが多いため、時間的ロスを最小限に抑えてM&Aを進めていくことが可能です。

    M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&Aを主に扱っており、建設・土木業界に精通したM&Aアドバイザーが専任となりフルサポートいたします。

    通常は10ヶ月~1年以上かかるとされるM&Aを成約まで最短3カ月という実績を持っており、機動力も当社の強みとなっています。

    料金体系は完全成功報酬制(譲渡企業様のみ)となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様ともに完全無料です。

    随時、無料相談を受けつけておりますので、建設・土木業界の施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)をご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

    仲介会社にお悩みであればM&A総合研究所にお声がけ下さい!

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    7. 【要チェック】施工管理会社の株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について

    最後に、株式譲渡(会社譲渡)で発生する税金について見ていきましょう。株式譲渡を行った場合、売り手側の株主に対して税金が発生します。

    なぜなら、会社(株式)を譲渡して利益を得ることは、商品やサービスを売却して利益を得たことと同じとされているからです。発生する可能性がある税金は、法人税と所得税・住民税があります。

    「株主が誰か」によって発生する税金は変わるので、それぞれ詳しく確認していきましょう。

    法人税

    株式譲渡の際、株主が法人である場合は法人が対価を受け取りますから、法人税が発生します。譲渡益に対して課税される税金が法人税です。

    譲渡益とは、譲渡価格から会社の純資産や経費を引いた金額のことを指します。つまり、株式譲渡で得た利益は、ほかの収支と合算(損益通算)したうえで計算されることになります。

    法人税の税率は企業の規模によって異なるものの、およそ30%程度です。株式譲渡を行った年において法人税の申告と納税を行う必要があります。

    所得税・住民税

    経営者個人が株主である場合、個人として株式譲渡の対価を受け取りますから、経営者個人に対して所得税と住民税が発生します。ただし、株式の譲渡所得は、総合課税ではなく分離課税です。

    株式の譲渡価額から、実際に株式取得に要した費用(資本金額や関連手数料など)を差し引いた金額が譲渡所得額になります。

    もし総合課税であれば、所得額に応じて累進税率となり、最高約55%の税率で税金が課せられますが、株式の譲渡所得は分離課税であるため、その税率は所得税が15.315%で住民税が5%という固定税率です。

    なお、所得税15.315%中の0.315%分は、復興特別所得税として2037(令和19)年まで課される時限措置となっています。

    【関連】株式譲渡の税金まとめ!税金の種類と計算方法を徹底解説!

    8. まとめ

    建設・土木業界における施工管理事業は、人材不足が深刻で事業を続けることが難しい会社が多くあります。もし、人材不足が解消できていなかったり、それに伴い社員に無理をさせているのであれば株式譲渡をするべきです。

    業界全体が人材不足であることから、買い手企業は見つけやすい状態であるといえるでしょう。その際は、施工管理会社の株式譲渡についてはM&A仲介会社に相談すると、専門家の視点からサポートを受けることが可能です。

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