有限会社の売却ってどうするの?株式譲渡のやり方!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

当記事では、有限会社の売却方法や株式譲渡のやり方について解説しています。有限会社と株式会社ではM&A・会社売却・株式譲渡の方法に違いはあるのかという疑問に関しても解説しています。実際に湧現会社の売却を行った方の経験談も紹介しています。


目次

  1. 有限会社は売却可能?
  2. 有限会社と株式会社の違いって何?
  3. 有限会社の売却・株式譲渡はどうする?承認機関は?
  4. 有限会社の売却・売買経験者の声
  5. 売りに出ている有限会社一覧
  6. 有限会社以外の個人事業などは会社に売却できる?
  7. 有限会社を売却する方法のまとめ
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1. 有限会社は売却可能?

有限会社は売却可能?

M&Aによる会社売却と聞いて、株式会社を想定する方は多いと思います。なかには、そもそも有限会社の売却は可能なのかと疑問に思っている方もいるかもしれません。

結論から言えば、有限会社であってもM&A・会社売却は可能です。しかしながら、有限会社の会社売却を行う際は、注意しなくてはならない点もあります。

この記事では、有限会社と株式会社の違い、売却の方法や注意点などについて、具体的な実例を挙げて解説していきます。

2. 有限会社と株式会社の違いって何?

有限会社と株式会社の違いって何?

平成18年の会社法施行以降、新たに有限会社に出資して設立することはできなくなりました。つまり、現在も有限会社として存続している会社は、平成18年以前に出資設立した会社です。

既存の有限会社は、法律上の手続きを行えば株式会社に変更することができますが、そうした手続きをしないまま、有限会社のまま存続している会社もあります。

そのような有限会社を「特例有限会社」といい、現存している有限会社はすべて特例有限会社に当てはまります。

特例有限会社は、株式会社に変更する手続きをしていない有限会社であり、平成18年の会社法施行以降は、実質的には株式会社と同じとみなされています。

有限会社とは?

平成18年以前は、株式会社の設立に必要な最低資本金は1000万円以上と高額だったこともあり、株式会社の設立はハードルが高く会社を設立したくてもできない人が、株式会社を設立するよりも少ない出資で設立できる有限会社の設立を選んでいました。

そのため有限会社は、家族経営や個人事業のような会社などの小規模ないし中規模の事業が多く法律の規定も、設立時の資本金は300万円以上、社員数(出資者数)は50名以下、取締役の任期に制限を設けない、決算公告の義務がない、とされていました。

そして、特例有限会社となった後も、これらの規定は引き継がれており、特に、役員の任期がない、決算の公告義務がないという点が、有限会社として運営している中小企業にとってはメリットといえます。

株式会社とは?

株式会社は簡単に言うと、株式を発行して出資金を集める形態の会社です。株式は市場で取引されるため、資金を幅広く調達するのに適しています。

前述のとおり、平成18年以前は、設立の条件として資本金1000万円以上という規定がありましたが、現在は資本金1円での設立が可能です。株式を多く保有している株主(出資者)は、経営に参加できます。

取締役の任期に制限があり、決算公告の義務があることから経営の透明性が高く、信用度も高いといえます。

有限会社と株式会社の違い

前項で説明したt内容のほか、特例有限会社と株式会社には、以下のような違いがあります。

特例有限会社が株式会社とみなされることになったとはいえ、両社には多くの違いがあることがわかります。
 

  特例有限会社 株式会社
商号 有限会社を名乗る 株式会社を名乗る
最低資本金額 300万円 1円
会社の上場 できない できる
代表者 取締役
(別に定めれば代表取締役)
代表取締役
取締役の任期 なし 原則2年
(例外的に最大で10年)
監査機関 監査役のみ設置可能
会計参与・会計監査人を設置できない
監査役・会計参与・会計監査人を設置できる
決算公告義務 なし あり
組織再編 吸収合併の存続会社、吸収分割の承継会社にはなれない 
株式交換、株式移転はできない
制限なし

3. 有限会社の売却・株式譲渡はどうする?承認機関は?

有限会社の売却・株式譲渡はどうする?承認機関は?

ここまで解説したように、特例有限会社も実質的には株式会社とみなされます。それでは、特例有限会社の売却も株式会社の売却と同じように手続きできるのでしょうか。

この章では、特例有限会社の売却・株式譲渡について、詳しく解説していきます。

特例有限会社は譲渡制限株式会社なの?

特例有限会社は、会社の定款に株式譲渡に関する定めがなくても、会社法上はいわゆる譲渡制限株式(株式を譲り受けるときには会社の承認が必要)という、定款の定めがあるものとみなされます。

また、特例有限会社が譲渡制限株式を廃止することは不可能で、たとえ出資者である株主全員の同意で廃止にすると決めたとしても無効決議となります。

つまり、特例有限会社の株式譲渡に会社の承認を不要とする変更は不可能ということになるので、特例有限会社はすべてが譲渡制限株式会社ということになります。

株式譲渡の承認機関は?

会社法の原則として、株式譲渡の承認は、取締役会のある株式会社であれば取締役会で決議をし、取締役会のない株式会社は株主総会で決議をします。

特例有限会社は、会社法上取締役会を設置することができないので、株式譲渡の承認は株主総会で決議することになります。この決議要件は、普通決議(出席した株主の議決権の過半数の賛成)です。

なお、前述のとおり、特例有限会社は株式譲渡に会社の承認を不要とすることはできませんが、誰が「会社の承認」をするかについては法律上制限がないので、定款の定めによって株主総会以外とすることも可能です 。

定款を変更して、取締役全員の同意で承認する、過半数の同意で承認する、代表者一人が承認する、といった具合に定めることができます。

有限会社における定款の変更

株式譲渡の承認を株主総会で行うとなると、株主(出資者)の規模によっては、過半数の同意を得られない恐れがあったり、株主総会を開催するのに時間も費用もかかってしまい、会社の売却が円滑に行えないこともあります。

そこで、株式譲渡を承認する機関を予め変更しておくと、会社を売却する際にスムーズに手続きを進めることができます。

ただし、株式譲渡を承認する機関の変更には定款変更の手続が必要ですが、これには会社法上株主総会の特別決議が必要になります。この特別決議は、普通決議よりも要件が厳しく、以下のように定められています。
 

  • 株式会社 = 議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決
  • 特例有限会社 = 総株主(出資者全員)の半数以上かつ議決権の4分の3以上の賛成が必要

株式会社では、51%の株式を保有していれば一人でも特別決議を可決し得るのに対して、特例有限会社は株式保有割合に関わらず、少なくとも出資者全員の半数以上が賛成しないとならないため、可決要件がかなり厳しくなっているといえます。

定款を変更して株式譲渡の承認機関を変更する場合は、株式会社よりも要件が厳しいので注意が必要です。

定款に譲渡制限株式の規定がない場合

ここまで、特例有限会社の株式はすべて譲渡制限株式であると説明してきましたが、実際に定款を見てみると「譲渡制限の定めがない」ということもあるかもしれません。

そもそも有限会社は、平成18年の会社法施行までは譲渡制限株式会社ではなかったわけですから、それ以前に作られている定款に譲渡制限株式の記載があるはずがありません。

つまり、会社法施行後に定款を変更していない場合は、定款に譲渡制限の定めがないということになります。

この場合は、法務局で会社の登記簿を取得してみると、譲渡制限株式についての記載がなされています。法律の改正に伴い、すべての特例有限会社に会社法の原則どおりの登記がなされています。

定款に譲渡制限株式の規定がない場合は、会社法施行後に定款を変更していない有限会社であるため、株式譲渡の承認は原則どおり、株主総会の普通決議となります。

【関連】株式譲渡の方法を徹底解説【非上場会社/有限会社】

4. 有限会社の売却・売買経験者の声

有限会社の売却・売買経験者の声

特例有限会社には特徴として、「役員の任期に制限がない」「株式の譲渡制限がかけられている」「設置できる機関の種類が少ない」など、株式会社と比べて簡素で小規模な会社に適した形態になっています。

では、株式会社ではなく、特例有限会社を売買する理由にはどのようなものがあるのでしょうか。この章では、特例有限会社を売買する理由について、実際に売買を行った経験者の声を交えつつ解説していきます。

会社を売却する理由

特例有限会社を売却する理由は会社によって様々ですが、代表的な理由としては、以下の2つが挙げられます。
 

  1. 事業活動中の有限会社の後継者がいなく困っている
  2. 休業している有限会社の処理に困っている

それぞれの理由により、会社を売却するケースをみていきましょう。

①後継者問題

株式会社でも後継者を探してM&Aを利用することが多いですが、特例有限会社でも事業を続けていくことを考えると、後継者を探す必要があります。

特に有限会社は個人事業のような会社も多く、一人で営業しているならまだしも、取引相手や従業員のことを考えると、引退=廃業というわけにはいきません。

また、せっかく出資して積み上げてきた技術や経験を、廃業によりゼロにするのはもったいないという気持ちにもなるでしょう。

そこで、M&Aで買収してくれる会社が見つかれば特例有限会社を存続させることができ、従業員や事業を守ることができるため、売却を考えられる経営者が多くいます。

なお、経営者としても保有している株式を売却することで利益を得ることができ、老後に備えることもできます。

②休業している有限会社

特例有限会社に限らず、休業している会社を休眠会社といいます。一般的には、休業届を税務署等に提出した会社のことを休眠会社と呼んでいます。

なお、会社法の規定上は、休眠会社とは『株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したもの』とされています。

つまり休眠会社は、簡単に言えば長期間営業活動をしていない会社のことであり、事業をするため会社を作ったものの現在は事業を行っていない状態をいいます。

また特例有限会社の場合、事業を行わず休眠会社となっている特例有限会社は少なくありません。決算時期になると法人税の支払いがあったりと面倒なこともあるため、廃業するか売却するかと考える経営者は多くいます。

M&Aが成功すれば経営者は廃業の手続きに時間と費用をかけず、逆に株式の売却による利益を手に入れることができます。

特例有限会社は売却しかできない

特例有限会社を売却する理由について説明しましたが、逆に、特例有限会社が会社を買収することはあるのかについても説明します。

特例有限会社は会社法では新たに設立することが認められておらず、特例有限会社が存続しているのは特例として認められているに過ぎないので、実は特例有限会社のM&Aには制限があり、事業を拡大するようなことができないとされています。

つまり、特例有限会社は売却をすることはできても、特例有限会社が他の会社を買収することはできないのです。

ただし、特例有限会社のままでは買収できないということなので、株式会社へ移行すればM&Aの際に制限はありません。

特例有限会社を買収するリスクはあるか

特例有限会社を買収する側には、どのようなリスクがあるのでしょうか。

前述のとおり、特例有限会社のすべての株式は譲渡制限株式であり、その譲渡制限の規定を廃止することはできません。

ということは、特例有限会社は上場(株式公開)をすることはできないということになり、事業の拡大を目指すことができません。

ただし、株式会社への移行手続きを行えば解決する問題なので、M&Aの対象会社が有限会社であってもさほど気にする必要はありません。

有限会社から株式会社への移行する登記は、新しく株式会社の設立登記をするより安くなる場合がほとんどです。

また、会社法施行前の有限会社は株式会社に比べて資本金が少額であったため、株式会社より社会的な信用が低いという点があります。

ですが、会社法施行後は株式会社は資本金1円で設立できるわけですから、資本金に限って言えば必ずしも信用が低いわけではありません。

寧ろ、最低資本金300万円の特例有限会社は、資本金1円の株式会社よりも信用があるともいえるでしょう。

特例有限会社を買収する理由

それでは、株式会社ではなく、特例有限会社を買収する特別な理由はあるのでしょうか。

現在は、特例有限会社を新たに出資して設立することはできません。もし株式会社を設立するとなれば、決算公告や定期的な役員変更登記が必要になります。

決算公告や役員変更登記だけであれば、合同会社を設立したり、M&Aしたりすればいいのではないかとも考えられますが、経営者のなかには「財務諸表を公表したくない」「個人事業みたいなもので役員を変更する予定はない」と考える人もいます。

しかし、平成18年以降有限会社は設立できなくなったため、現存している特例有限会社には最低でも10年以上の歴史があることになります。

長く経営しているというのは、M&Aを考えている会社にとって魅力のひとつでもあるのです。

【関連】休眠会社の売買の方法・相場からメリット・注意点まで徹底解説!

このように、有限会社を経営している方のなかには、「後継者問題」「休眠会社の処理」を考え、自社の売却や事業譲渡を検討している方もいるでしょう。

しかしながら、M&Aによる自社売却や事業譲渡を行うには、法務・税務などの専門知識が必要となる場面が非常に多いため、専門家のサポートを受けながら進めていくのがおすすめです。

M&A総合研究事務所では、有限会社のM&Aに精通した公認会計士が、ご相談から契約まで一括サポートいたします。

着手金・中間報酬は無料、成功報酬は業界最安値水準となっていますので、コストを抑えつつM&Aを行うことが可能です。

無料相談を行っていますので、有限会社の売却をご検討の方は、まずはお気軽にお問い合わせください。

 

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5. 売りに出ている有限会社一覧

売りに出ている有限会社一覧

では、実際にどのような有限会社が売却されているか、ほんの一例ですがご紹介します。
 

設立年 資本金 事業内容等
昭和35年 300万円 休眠会社
昭和62年 300万円 損害保険代理業
平成3年 500万円 セミナー運営・コンサル業
平成4年 300万円 休眠会社
平成7年 300万円 休眠会社
平成10年 300万円 休眠会社
平成14年 300万円 宅建業、宅建免許あり
平成18年 300万円 休眠会社、宅建免許あり
平成18年 3000万円 休眠会社

これら見てもわかるように、売りに出ている有限会社の多くがいわゆる「休眠会社」です。先にご紹介していますが、休眠会社を売却しようと考える経営者が多いことがわかります。

休眠会社である特例有限会社の特徴

休眠会社の概要については前述のとおりですが、同じ休眠会社でも特例有限会社の場合は、株式会社とは異なる特徴があります。

それは、存続期間です。株式会社の休眠会社の場合、会社法の規定上12年以上放置していると強制的に解散登記をされてしまいますが、特例有限会社にはこの会社法の適用がないため、何十年放置しても強制的に解散登記がされることはありません。

そこで、有限会社が平成18年以前に設立したものしか存在しないこととも相俟って、休眠会社であっても登記簿上は長い歴史があることになり、買い手にとっては大きく魅力のあるものといえます。

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6. 有限会社以外の個人事業などは会社に売却できる?

有限会社以外の個人事業などは会社に売却できる?

有限会社のM&Aについて解説してきましたが、有限会社よりもさらに小規模事業の個人事業は売却できるのでしょうか。

個人事業はもちろん会社ではないため、会社の所有権を売却するということは考えられません。しかし、個人事業の事業そのもの(商品・ブランド・取引先・顧客等)に価値があれば、それらを売却することは可能です。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、一言でいうと事業そのものを売却することです。必ずしもすべての事業を売却するわけではなく、例えば事業の一部だけの売却をすることも可能です。

M&Aの一般的な手法である株式譲渡に比べると、売却の対象を当事者で刷り合わせる必要があり、手続きが煩雑になってしまいがちですが、売り手・買い手にとって必要な事業だけを売買できるというため、双方がより納得しやすい売買が可能となります。

会社のM&Aでも利用されていますが、特に個人事業の場合は事業譲渡を利用することで売却可能となります。

7. 有限会社を売却する方法のまとめ

有限会社を売却する方法のまとめ

有限会社の売却方法や株式譲渡の方法について解説してきましたが、有限会社が長く休業している休眠会社であっても売却可能なことがおわかりいただけたかと思います。

有限会社の売却を成功させるためには、タイミングや相場、動向をしっかり把握しておくことも大切です。

また、M&Aによる会社売却を検討する場合、法務・税務に関する専門知識が必要となるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながらすすめていくのをおすすめします。

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