M&Aのクロージング手続きの内容や期間を解説!必要書類や成功ポイントは?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aのクロージングとは、M&Aによる取引が実行されて経営権の引き渡しと取得対価の支払いが完了したことを意味する手続きです。M&Aを実行する際は、このクロージングに向けて各契約書の締結や全体スケジュールの調整を行っていく必要があります。

目次

  1. M&Aのクロージングとは
  2. M&Aにおけるクロージング手続きの内容
  3. クロージング手続きに必要な書類
  4. M&Aのクロージングまでの流れ
  5. M&Aにおけるクロージングの成功ポイント
  6. M&Aを行う際におすすめの相談先
  7. まとめ
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1. M&Aのクロージングとは

M&Aのクロージングとは

出典:https://pixabay.com/ja/

M&Aのクロージングは、M&A実務において最終工程にあたる手続きです。対象事業の引き渡しにあたって、さまざまな実務を行います。

本記事では、M&Aにおけるクロージングの手続きと必要な書類、クロージングまでの全体的な流れを解説します。

M&Aとは

M&Aとは、企業の買収・合併を意味する言葉です。ビジネスの売買や複数の法人格を統合することで、企業再編を目的に実施されることも多いです。

M&Aを成約させるまでには多数の手続きが必要となり、M&A先の選定・交渉、各契約書の締結などを経て、最終的にクロージングにたどり着きます。

【関連】M&Aとは?意味、メリット、成功手法・流れを解説!【事例10選あり】

M&Aのクロージングとは

M&Aのクロージングとは、最終契約書の内容に基づき、経営権の移転と取得対価の支払いを完了させるための手続きです。

経営権の移転に伴い、さまざまな資産の引き渡しを実行することになるため、その手続きは多岐に渡ります。最終契約書の締結から数ヶ月以上、ケースによっては1年以上の期間を要することも珍しくありません。

クロージングの手続きの多くが法的手続きである点、M&Aの手法や引き渡す資産などによって大きく左右される点などから、専門家によるサポートを受けて実行することが一般的です。

2. M&Aにおけるクロージング手続きの内容

M&Aにおけるクロージング手続きの内容

出典:https://pixabay.com/ja/

M&Aのクロージングは、最終契約書の内容に基づいて実行します。用意しなければならない書類も多いため万全の体制で挑む必要があり、その内容に反することがないよう専門家の助言・サポートが欠かせません。

この章では、クロージングに必要な手続きの内容について解説します。M&Aの方法によってもその内容が異なりますので順番にみていきましょう。

クロージング手続きの内容

クロージングの手続きは、M&Aの方法によって流れが変わります。

【クロージング手続きの内容】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 合併・会社分割
  4. 第三者割当増資

1.株式譲渡のクロージング手続き

株式譲渡とは、株式の売買をもって経営権を移転させる方法です。資産の引き渡しは株式名簿を書き換えるだけで完了するので、簡便な方法としてM&Aで最も多く利用されています。

【株式譲渡】

  1. 【譲渡】クロージング書類(各種証明書・株主名簿)と株式を引き渡す
  2. 【譲受】書類と株式の確認後、取得対価を支払う
  3. 【両者】重要物の受け渡し(株主名簿の書き換え・会社実印)
  4. 【譲受】クロージング日に臨時株主総会を開催、新役員の選任などを決議

M&Aに必要な交渉は、最終契約書締結の段階でほとんど終わっています。クロージングの目的は、株式譲渡実行のための必要書類が揃っていることとその有効性の確認、各書類の署名押印の確認などです。

これらが満たされたうえで、株式の引き渡しと取得対価の支払いが行われます。必要な書類が欠如していたり正しい段取りが踏まれていない場合、M&Aの正当性や有効性が疑われてしまうため、慎重に行う必要があります。

譲渡対象が株式譲渡制限会社の場合は、上記の手順に加えて会社の承認が必要です。譲受側はクロージングまでに、取締役会もしくは株主総会を開催して会社の承認を得ます。

2.事業譲渡のクロージング手続き

事業譲渡は事業の一部を切り離して譲渡する方法です。特定の事業のみを引き渡すため、会社の経営権は移転しない特徴があります。

譲渡する事業を自由に選べるメリットがありますが、引き渡す資産・負債は個別に承認を得る必要も生じます。

そのため、ほかの方法と比較する、と必要な手続きは煩雑になりがちで多くの時間を要します。クロージング日に行う手続きも1日で済まないこともあり、事業譲渡日と一致しないケースも珍しくありません。

3.合併・会社分割などのクロージング手続き

合併は複数の法人格を単一に統合、会社分割は単一の法人格を複数に分割する方法です。会社法上では組織再編と呼ばれており、株式交換や株式移転なども存在します。

組織再編を行う際、株主総会の特別決議承認や債権者の利益を保護するための債権者保護手続きが必要です。一定の期間を要するため、クロージングまで期間が空く特徴があります。

株式交換や株式移転の場合、法人格は維持されて権利義務の承継は発生しません。そのため、債権者保護手続きは、一部の例外を除き必要ありません。その代わり、公正取引委員会に株式取得に関する計画届出書などの提出手続きが必要となります。

4.第三者割当増資のクロージング手続き

第三者割当増資は第三者に新株を引き受ける権利を付与させ株式を発行する方法です。100%経営権が移転するものではないため、M&A方法としては滅多に利用されません。

第三者割当増資のクロージング手続きは、譲渡側が取締役会の決議を得たうえで新株発行手続きを行えば完了します。

ただし、株価の価格が適正価格よりもかけ離れている場合は、株主総会を開催して特別決議が必要となります。

クロージング手続きの重要性

M&A先との交渉は、最終契約書締結の段階で全て終えています。しかし、その後のクロージングもM&Aを成約させるためには欠かせない工程となっており、クロージングを行って初めてM&Aが完了します。

クロージングの主な目的は、譲渡対象の引き渡しと取得対価の支払いです。これらはM&Aの目的でもあり、必ず実行しなければなりません。

言葉にすると簡単ですが、実際に実行するためには数々の問題が存在していることも事実です。例えば、譲渡対象の価値が、クロージング日までに著しく変動してしまう問題です。

一般的にクロージングまでに一定の期間を要するため、最終契約書にて締結した譲渡金額から価値が変動してしまうことも珍しくありません。

対処法として、譲渡対象の価値がクロージング日においても保証されていることをクロージング条項として定めておきます。このように適正な取引を行うためにも重要なものです。

クロージング手続きの期間

一般的に、最終契約書の締結からクロージングを行うまで、一定の期間を要します。というのは、譲渡側が引き渡すための資産・事業を整理したり、クロージングにて提出する必要書類を取り揃える必要があるからです。

そのため、要する期間は譲渡対象の規模によって1ヶ月前後、ケースによっては1年以上かかることもあります。

株式譲渡の場合は手続きが簡便なこともあり、最終契約書の締結と同時にクロージングとすることもあります。そのほか、規模が極端に小さい・最終契約日までに必要な手続きが全て完了している場合も同様です。

クロージング条項とは

クロージング条項とは、クロージングを実行する前提条件です。最終契約書の締結日からクロージング日までに、譲渡対象の価値が著しく変動しないよう努めることを義務づけるための事項です。

具体的には、M&Aについて役員や重要な取引先から同意を得ていること、デューデリジェンスによって致命的な問題が発覚した際はクロージング日までに改善すること、などの事項が記載されます。

これらの問題に対処しやすいようにするためにも、最終契約書にはクロージング条項を定めておくことが重要です。

【関連】M&Aの手法・株式譲渡の手続きを徹底解説!

3. クロージング手続きに必要な書類

クロージング手続きに必要な書類

出典:https://pixabay.com/ja/

クロージングに向けて必要書類を取り揃えておく必要があります。この段階で交渉は終わっていますので用意するものは、M&Aに関連した自社の処理に関連したものがほとんとです。

この章では、M&Aで最も用いられる株式譲渡について、クロージング手続きに必要書類を譲渡側・譲受側それぞれ解説します。

譲渡側が用意するクロージングの必要書類

譲渡側が用意するクロージング書類には、主に以下の5つがあります。

【株式譲渡用クロージングの必要書類】

  1. 株式譲渡承認の議事録
  2. 株式譲渡承認書兼承認通知書
  3. 株主名簿記載事項書換請求書
  4. 株主名簿
  5. 株式譲渡代金の領収書

1.株式譲渡承認の議事録

譲渡制限株式会社の場合、株式譲渡承認の議事録が必要になります。通常、株式は第三者に自由に譲渡できるものですが、定款に株式の譲渡を制限する旨を記載することで譲渡制限株式会社とすることができます。

小規模な会社や家族経営の会社が、悪質な第三者による株式占有によって、経営に大きな影響を与えることを防ぐために利用されることが一般的です。

M&Aによって売却を検討・実施する会社は、譲渡制限株式会社となっていることが多く、会社の承認を得なければ株式譲渡することができません。

例え、M&A取引先との合意が得られているとしても例外はないため、取締役会もしくは株主総会を開いて特別決議にて株式譲渡承認を得る必要があります。なお、通常の株式会社である場合は、この工程や書類は不要です。

2.株式譲渡承認書兼承認通知書

株式譲渡承認書は、株主総会の特別決議にて株式譲渡の承認を得たことを示すための書面です。

会社による承認を得たうえでクロージングに望んでいることを、証明するために用意しておきます。

3.株主名簿記載事項書換請求書

株主名簿記載事項書換請求書とは、株主名簿の書き換えを行う際に請求するための書面です。株式譲渡によって株主が変わる際も必要となります。

決まった様式はなく、譲渡会社指定の請求書を作成することが一般的です。株式数・株式取得者の氏名や住所などを全て記載し、後は認印するだけの状態で提出します。

4.株主名簿

現在の持分比率が分かるように株主名簿も提出します。基本的に会社に保管しておくものですが、必要となる場面がほとんどないこともあり、用意がされていないことも珍しくありません。

中小企業においては十分に管理されていないこともありますので、クロージング前に株主名簿の存在とその内容について確認しておきましょう。

5.株式譲渡代金の領収書

株式の取得対価を受け取ったことを示すための領収書です。こちら金銭の領収書としての働きがありますが、ほとんどのケースにおいて印紙代は必要ありません。

その場で代金を支払う場合は印紙代が必要となりますが、株式譲渡契約において取得対価の支払い前に締結されていることが一般的であるからです。

【前提条件用クロージングの必要書類】

  1. 役員の辞任届
  2. 譲渡対象会社の印鑑証明書
  3. 取締役会議事録(株主総会招集)
  4. 臨時株主総会議事録(役員改選・役員退職金支給)
  5. 取締役会議事録(役員退職金支給)
  6. 役員退職金支給の領収書の写し

【その他用意するもの】

  1. 実印・銀行員・代表印・社印・印鑑カード
  2. 預金通帳・銀行カード・クレジットカード
  3. 代表者の印鑑証明書
  4. 代表者の本人確認書類(運転免許証等)

譲受側が用意するクロージングの必要書類

譲受側が用意するクロージング書類には、主に以下の4つがあります。

【譲受側が用意するクロージングの必要書類】

  1. 顧問契約書
  2. クロージング書類受領書
  3. 譲受会社の印鑑証明書
  4. 譲受会社の登記簿謄本

1.顧問契約書

譲渡側の経営者と顧問契約を行う場合は顧問契約書が必要です。株式譲渡後、事業が安定するまでの一定期間、会社に残ってもらうように依頼することがあります。

ロックアップと呼ばれるもので、事業引き継ぎの円滑化や経営者が顔を出すことによる従業員の動揺を抑える働きがあります。顧問契約書には、具体的な業務内容・期間・報酬などを記載します。

2.クロージング書類受領書

譲渡側のクロージング関連書類や重要な提出物の受領書です。譲受側が譲渡側より重要な書類を受領したことを証明するために発行しておく必要があります。

3.譲受会社の印鑑証明書

クロージングの際は、会社の印鑑証明書も必要です。印鑑証明書の発行は最寄りの法務局で手続きします。以前は管轄の法務局に限られていましたが、現在はどこの法務局でも対応されるようになりました。

【会社の印鑑証明書発行に際に用意しておくもの】

  1. 代表印
  2. 会社の印鑑カード
  3. 交付料450円(1通)

4.譲受会社の登記簿謄本

登記簿謄本(登記事項証明書)も用意しておきましょう。こちらも法務局より発行手続きをします。発行に必要な書類は特にありませんので、交付料600円(1通)を持参してください。

【関連】株式譲渡した際の確定申告方法!かかる税金や必要書類の書き方を解説!

4. M&Aのクロージングまでの流れ

M&Aのクロージングまでの流れ

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この章では、M&A実務のクロージングまでの全体の流れを確認しておきましょう。

【M&Aのクロージングまでの流れ】

  1. 専門家に相談
  2. 秘密保持契約の締結
  3. M&A先の選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング

1.専門家に相談

M&Aは専門家に相談することから始めます。クロージング以外にもM&A先の選定・交渉や各種契約書の締結など多くの手続きを行います。

いずれも専門的な知識を要するものなので、専門家のサポートは必要不可欠です。稀に当事者のみで進めるケースも見受けられますが、相互理解が追いつかなかったり契約に不備が生じたりなどで、成約することは滅多にありません。

また、情報漏洩という面においても直接交渉は危険です。専門家を介さずに行動を起こすとどこで情報が漏れるか分からないため、必ず専門家を介して安全にM&Aを進めましょう。

2.秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、取引にあたって開示する情報を開示者の同意なく第三者に公開したり目的外利用したりすることを禁止する契約です。M&Aを実施する際は必ず秘密保持契約を締結します。

M&Aを検討している事実が外部に漏洩すると、株価への影響や従業員に動揺を与えるリスクが懸念されます。交渉中に自社の価値を大きく下げてしまうと、最悪の場合は破談ということにもなりかねません。

また、売却額を最大限引き上げるために自社の強み・魅力をアピールする際、事業の根幹をなす技術・ノウハウを開示することがあります。それらの秘密情報を流用させることを防ぐ目的もあります。

3.M&A先の選定・交渉

続いてM&A先の選定・交渉に入ります。専門家が保有するネットワークを活用して希望条件に合う譲受企業を探します。

譲受を希望する企業が名乗りを上げたら交渉に移ります。M&Aを進める上で必要となる資料を提出し、互いの意見のすり合わせを行っていきます。

意向表明書の提示

意向表明書とは、譲受側が譲り受けの意思を示すための書面です。トップ面談後に提出されることが一般的です。

法的な拘束力は持ち合わせませんが、本格的な交渉に移ることを合意したことになります。

4.基本合意書の締結

基本合意書とは、現時点の契約内容について双方が合意したことを示すための契約書です。秘密保持契約などの一部の例外を除き法的拘束力はもちません。

そのため、基本合意書に記載される譲渡金額などはあくまで現時点のものであり、最終決定額ではありません。今後実施されるデューデリジェンスの結果によっては、変更されることもあります。

【基本合意書に記載する主な内容】

  1. 取引の内容
  2. 役員と従業員の扱い
  3. デューデリジェンスに関する取り決め
  4. 誠実交渉義務と独占的交渉権
  5. スケジュール
  6. 法的拘束力
  7. 秘密保持義務

5.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、譲渡対象の価値・リスクを調査する活動です。譲受側が派遣する専門家によりあらゆる面から徹底的な調査が行われます。

デューデリジェンスによって深刻な問題が発覚した場合は、譲渡金額や譲渡対象の変更など、取引内容に変更が加えられることになります。

6.最終契約書の締結

デューデリジェンスを終えたら最終契約書の締結です。基本合意書との違いは法的拘束力を持つ点とデューデリジェンスの結果が反映されている点です。

法的拘束力を持つため、最終契約書の締結後にどちらかが一方的に破棄した場合、破棄された側に賠償請求する権利が生じます。

また、最終契約書にはクロージングの前提条件となるクロージング条項を記載します。クロージング条項は最終契約書の締結日からクロージング日までに、譲渡対象の価値が著しく変わることを避けるため必要となるものです。

7.クロージング

最終契約書の手続きが済んだら、クロージング手続きに入ります。株式譲渡の場合は、最終契約書の締結日からクロージング日までに取締役会や株主総会で株式譲渡の承認を得て、議事録や株式譲渡承認書を用意しておきます。

そして、株式の引き渡しによって経営権の移転と取得対価の支払いが終わればクロージングです。

数ヶ月の期間を空けることが一般的ですが、最終契約書の締結日の段階でクロージング準備が終わっている場合は、即日クロージングとすることもあります。クロージングが終わればM&A実務は全て完了です。

【関連】M&Aの流れ・手順を解説!進め方、手続きのポイントは?

5. M&Aにおけるクロージングの成功ポイント

M&Aにおけるクロージングの成功ポイント

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M&Aのクロージングを成功させるためには、いくつかのポイント抑えておく必要があります。ここでは、そのなかの重要な3つのポイントについて説明します。

【M&Aにおけるクロージングの成功ポイント】

  1. クロージングの価格調整を盛り込む
  2. 具体的な内容をクロージング条項に入れる
  3. クロージングの期間に注意してスケジュールを組む

1.クロージングの価格調整を盛り込む

価格調整とは、最終契約書の締結からクロージング日までに譲渡対象の価値が変動した際、取得対価の価格調整を行うために記載する事項です。

一般的に、最終契約書締結から実際の引き渡しまで一定の期間を設けます。しかし、会社や事業の価値は毎日変動していくものです。

実際のM&Aにおいて、事後的に価格調整を実施することはほとんどありませんが、想定外の事態によって大きく変動したときを考慮してクロージングの価格調整を盛り込むことがあります。

2.具体的な内容をクロージング条項に入れる

最終契約書のクロージング条項に具体的な内容を入れておくと、クロージングを円滑に進めやすくなります。

盛り込む内容は主に以下の6つがあり、①~④はクロージングを円滑に進めるために重要なものです。また⑤⑥は企業の価値に大きく影響します。

M&A後の取引先との契約解除や重要な役員の辞職は大きな損害になるため、M&Aに同意を得ていることをクロージング条項に盛り込んでおきます。

【クロージング条項】

  1. 表明・保証事項が正しいものであること
  2. クロージング日までにクロージング前提条件を満たしておくこと
  3. 業務上の許認可が取得済みであること
  4. 独占禁止法による届出済みであること
  5. 重要な取引先から同意を得ていること
  6. 重要な役員から同意を得ていること

3.クロージングの期間に注意してスケジュールを組む

クロージングに向けて慎重に準備を進める必要があります。M&A手法によっては必要となる手続きが多岐に渡り、かなりの期間を要することも珍しくありません。

稀に譲受側の都合で厳しいスケジュールを提案してくることがあります。この際、必要な期間を計算せずに承諾してしまい、実際にクロージング日までに準備ができなかった場合は何かしらの譲歩を求められるケースもあります。

そのため、余裕をもったスケジュールを組んでおくことが重要です。専門家との相談を繰り返してクロージング手続きに要する期間を見積もっておきましょう。

【関連】譲渡制限株式の譲渡承認請求・買取請求の手続きを解説!スケジュール・価格の決め方は?

6. M&Aを行う際におすすめの相談先

M&Aを行う際におすすめの相談先

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M&AはM&A先の選定・交渉や各種契約書の締結など、さまざまな手続きが必要になります。さらに、最終工程であるクロージングでは法的な手続きが多く、専門家によるサポートが必要不可欠です。

M&A総合研究所では、M&Aの知識と経験が豊富なアドバイザー・長年会計業務に携わっている公認会計士・M&Aに明るい弁護士の3名が専属でつ、相談からクロージングまで責任を持ってサポートいたします。

料金体系は完全成功報酬を採用しています。着手金や中間金は不要ですので実際にクロージングするまで手数料が発生することはありません。


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【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所

7. まとめ

まとめ

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M&AのクロージングはM&A実務の集大成であり、必要書類の取り揃えやクロージング条項の遵守など、多くの事前準備を要します。

【株式譲渡用クロージングの必要書類】

  1. 株式譲渡承認の議事録
  2. 株式譲渡承認書兼承認通知書
  3. 株主名簿記載事項書換請求書
  4. 株主名簿
  5. 株式譲渡代金の領収書

【前提条件用クロージングの必要書類】

  1. 役員の辞任届
  2. 譲渡対象会社の印鑑証明書
  3. 取締役会議事録(株主総会招集)
  4. 臨時株主総会議事録(役員改選・役員退職金支給)
  5. 取締役会議事録(役員退職金支給)
  6. 役員退職金支給の領収書の写し

【M&Aのクロージングまでの流れ】

  1. 専門家に相談
  2. 秘密保持契約の締結
  3. M&A先の選定・交渉
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約書の締結
  7. クロージング

【M&Aにおけるクロージングの成功ポイント】

  1. クロージングの価格調整を盛り込む
  2. 具体的な内容をクロージング条項に入れる
  3. クロージングの期間に注意してスケジュールを組む

M&Aのクロージングまでの道のりはとても険しいものです。M&A先の選定・交渉、各種契約書の締結、クロージングの必要書類の準備など、全てを不備なく進める必要があります。

これらを円滑に進めるためにも、M&Aの相談からクロージングまでの全体の流れをサポートできる専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所では、1つの案件に対してアドバイザー・公認会計士・弁護士の3名がつきます。M&Aに精通したプロフェッショナルがクロージングまでの道のりを徹底的にサポートします。

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