M&Aの形態を完全網羅!どこよりも詳しく解説

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aは、企業再編や経営課題の解決を目的として実施される手法です。その形態は多岐に渡り、さまざまな特徴を持つため、目的に合わせた形態を選択することが重要です。今回は、M&Aの形態の特徴やメリット・デメリット、形態を選択するポイントを解説します。

目次

  1. M&Aの形態は大まかに分けて4つ
  2. M&Aの形態ごとのメリット・デメリット比較
  3. M&Aの形態・手法を検討するポイント
  4. M&Aの流れ
  5. M&Aの形態・手法にお悩みの際におすすめの仲介会社
  6. M&Aの形態まとめ
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1. M&Aの形態は大まかに分けて4つ

この章では、M&Aの形態を網羅的に解説します。それぞれの特徴とメリット・デメリットを順番に取り上げます。

買収

買収効果のあるM&A形態は、以下の7つに細分化されます。

株式譲渡

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を売却することで、第三者に経営権を移転するM&A形態です。買い手の株式保有率が1/3を超えると株主総会における拒否権、1/2を超えると該当企業の実質的な経営権を得られます。

経営権を移転させるための手続きは、株式の移動と株主名簿の書き換えを行うのみで完了します。会社の事業や従業員は丸ごと引き継ぎされるため、個別に転籍手続きなどを行う必要はありません。

株式譲渡に伴う会社の変化は経営者のみであることから、ほかのM&A形態と比較して非常に手続きが簡便であり、さまざまな目的に使える形態です。

メリット デメリット
・手続きが簡便
・会社の存続
・売却益は経営者(株主)が獲得
・上場会社は規制がある(TOB)
・簿外債務を引き継ぎするリスク

事業譲渡

事業譲渡とは、事業のすべてあるいは事業の一部を他者に譲渡するM&A形態です。会社の経営権は移転しないため、主に事業整理を目的として使われています。

譲渡対象は、有形資産(土地や建物)や無形資産(特許や商標権、人材)など、会社が保有する資産の中から自由に選択可能です。

その特徴から、不採算事業を清算して自社が手掛ける中心事業にリソースを割くために活用されています。

メリット デメリット
・事業の選択と集中
・会社の経営権は手放さない
・売却益は会社が獲得
・競業避止義務(一定期間の同業種制限)の存在
・個別の手続きが煩雑

株式移転

株式移転とは、1社以上の株式会社が保有するすべての株式を、新規設立の会社に取得させるM&A形態です。

従来の株式会社は子会社、新規設立の株式会社は親会社となり、完全親子関係の会社が誕生します。2社以上が株式移転を実施することで合併に近い効果を得つつも、各社は子会社として独立性を維持することが可能です。

経営理念や企業文化の違いから、従業員同士のトラブルが起こることもほとんどありません。株式移転の取得対価は新規設立会社の株式を選べるため、買収資金を現金で用意する必要がないメリットもあります。

メリット デメリット
・経営統合が用意
・買収資金が不要
・手続きが煩雑

株式交換

株式交換は、1社以上の株式会社が保有するすべての株式を、既存の会社に取得させるM&A形態です。

株式移転との違いは、買収先が既存会社である点です。株式移転と同様に取得対価として株式を選べるため、自社の資金を使ったり銀行から借入を受けたりする必要がありません。

株式移転や株式交換は、100%の株式を取得する必要があります。その際、買収対象企業の株主の2/3以上の賛成を得ることで、公正な株価で株式の買い取りを実施して強制的に排除することが可能です。

メリット デメリット
・買収後も法人格が維持される
・買収資金が不要
・株主持分比率の変化

第三者割当増資

第三者割当増資は、ある特定の第三者に対して株式の割当を行い資金調達する手法です。M&Aでは、割当先の株式保有率が過半数を超えるまで割当することで、経営権を移転させる使い方が用いられます。

最大のメリットは資金調達が容易な点であり、割当希望者に株式を買い取ってもらうことで、経営基盤の強化を図ることが可能です。

割当先との関係性構築の側面でもメリットがあります。双方が利益向上を目指す良好な関係を築くことになり、当初の目的が資金調達であった場合でも、将来的にM&Aを行うケースも珍しくありません。

メリット デメリット
・資金調達が容易
・株主との関係性構築
・税金が課せられない
・株式保有率100%を達成できない

【関連】第三者割当増資とは?株価への影響、メリット・デメリット、手続きを解説【事例付】| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

TOB

TOBとは、ある特定の株式会社の株式について買付の旨を、事前公告をしたうえで、不特定多数の株主から買い付けるM&A形態です。

短期間に会社の経営に影響を及ぼす範囲の株式を取得する際は、TOBする義務が課せられています。主な特徴は、取引市場に出回っていない株式も買い付けられる点です。

一定額で効率的に買い集められるため、上場企業のM&Aの際に選択されることがあります。

メリット デメリット
・一定価格で株式を買付できる
・必要な手続きが少ない
・買付情報を公開する必要がある
・株主が買付に応じるとは限らない

MBO

MBOとは、会社の経営陣が経営者や親会社より株式を譲り受けることで独立するM&A形態です。主に所有と経営が一致していない会社が、意思統合を図るために使われます。基本的に株主は目先の利益を優先する傾向にあるため、所有と経営が一致していないと長期的な経営が難しいデメリットがあります。

MBOは、その問題を解決するための手法として重宝されている形態です。経営者が決定権を握ることで意思決定が円滑に行えるメリットもあります。

会社で何らかの大きな事業を立ち上げたいと考えた場合も、株主から承認を得る手間を省くことが可能です。

メリット デメリット
・所有と経営の一致
・迅速な意思決定
・経営体質の固定化
・MBO後の上場廃止

分割

会社分割で用いられるM&A形態には、以下の2つがあります。

  • 新設分割
  • 吸収分割

新設分割

新設分割とは、事業あるいは事業の一部を新規設立の会社に譲渡するM&A形態です。M&Aのほかにも、グループ内再編を目的として使われます。

大きなメリットは、事業の取得対価として新設会社の株式を選べる点です。事業譲渡は買収取引であるため、原則として現金支払いが求められますが、新設分割は現金を用意する必要がありません。

事業に付随する契約や従業員を同時に引き継げるメリットもあります。事業譲渡と比較して引き継ぎに関する手続きが非常に簡便です。

メリット デメリット
・買収資金が不要
・引き継ぎに関する手続きが簡便
・事務手続きは多い
・簿外債務の引き継ぎリスク

吸収分割

吸収分割とは、事業あるいは事業の一部を既存の会社に譲渡するM&A形態です。新設分割と同様に包括的な承継が可能ですが、承継先が既存の会社である点に違いがあります。

吸収分割の目的は、意見が対立している株主を分割することです。複数の株主が存在する株式会社では、それぞれの視点から経営に関する意見が主張され、方向性が定まりづらくなることがあります。

対立する株主を吸収分割で独立させることで、会社の方針が立てやすくなります。

メリット デメリット
・買収資金が不要
・対立する株主の分割
・会社規模の縮小

合併

会社合併で用いられるM&A形態には、以下の2つがあります。

  • 新設合併
  • 吸収合併

新設合併

新設合併は、2社以上の会社におけるすべての資産・負債を、新規設立の会社に承継するM&A形態です。被合併会社の法人格は消滅し、新規に設立された会社にすべて引き継がれます。合併の目的は事業シナジーの創出であり、同種の事業同士であれば技術やノウハウを共有することで、飛躍的に事業規模を拡大できます。

新規に設立することで買収のイメージを和らげる効果もあり、新設合併に関わったすべての会社が同等の立場から協力していることを、世間に対してアピールすることが可能です。

メリット デメリット
・事業シナジーの創出
・買収イメージの緩和
・手続きが煩雑
・企業文化の違い

吸収合併

新設合併とは、2社以上の会社を1つの会社に統合するM&A形態です。被合併会社は消滅し、すべての資産・負債を合併会社に引き継ぎます。

合併の主なメリットは、単純な会社規模の増大による事業規模の拡大です。それぞれが手掛けている事業や従業員が統合されることで、会社で行えることが大幅に強化されます。

新設合併と比較すると新規に会社を設立する必要がないため、設立登記の手間を省けます。

メリット デメリット
・事業規模の拡大
・設立登記の手間がない
・統合プロセスの難度
・人材流出リスク

【関連】吸収合併とは?新設合併との違いや事例、メリット・デメリット、手続き、登記を解説【保存版】| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

提携

複数の会社が共同で目的を達成する際に、提携の手段を用いることもあります。

  • 業務提携
  • 資本提携
  • 資本業務提携

業務提携

業務提携とは、独立性のある会社同士が共同で業務を行うものです。広義的な言葉であり「技術提携」「生産提携」「販売提携」などに細かく分類されます。

業務提携の最大のメリットは、資本関係が生じることなく自社にないものを補える点です。例えば、業務に必要な設備を多大なコストと時間をかけて用意するよりも、すでに設備をもっている会社に委託する方が素早く業務に取り掛かれます。

それぞれの負担が軽くなるメリットもあります。業務にかけたすべてのコストを1社で負担するわけではないため、リスクの大幅軽減が可能です。

メリット デメリット
・資本関係が生じない
・事業のリスク軽減
・情報漏えいのリスク

資本提携

資本提携は、片方あるいは双方が相手方の株式を取得して協力関係を築くものです。資本関係が生じるため、業務提携よりも強固な協力関係を築けます。

一時的な委託ではなく、長期的な視野をもって締結されることが一般的です。当初の目的が資本提携であったとしても、最終的にM&Aに発展することも珍しくありません。

大きなメリットはお互いに経営資源を獲得できる点であり、それぞれに欠如しているものを補い合うことで事業成長を図れます。

メリット デメリット
・強固な協力関係の構築
・経営資源の獲得
・秘密情報に関する取り決め

資本業務提携

資本業務提携は、業務提携と資本提携を同時に締結するものです。主に、合併は避けたいものの連携を深めたい場合に活用されます。

業務提携と資本提携の両立によって事業力や資金力など、あらゆる面で協力し合えます。数年以上をかけて行う新製品の共同開発や販路の開拓など、自社のみでは難しいことも協力して実践することが可能です。

メリット デメリット
・強固な協力関係の構築
・経営資源の獲得
・敵対的買収の防衛策
・協力関係解消の難度

【関連】資本業務提携とは?メリット・デメリットや契約書の作り方と注意点も解説!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2. M&Aの形態ごとのメリット・デメリット比較

下表は、前章で解説したM&A形態のメリット・デメリットをまとめたものです。各形態の主だった特徴を確認するためにご活用ください。

  メリット デメリット
株式譲渡 ・手続きが簡便
・会社の存続
・売却益は経営者(株主)が獲得
・上場会社は規制がある(TOB)
・簿外債務を引き継ぎするリスク
事業譲渡 ・事業の選択と集中
・会社の経営権は手放さない
・売却益は会社が獲得
・競業避止義務の存在
・個別の手続きが煩雑
株式移転 ・経営統合が用意
・買収資金が不要
・手続きが煩雑
株式交換 ・買収後も法人格が維持される
・買収資金が不要
・株主持分比率の変化
第三者割当増資 ・資金調達が容易
・株主との関係性構築
・税金が課せられない
・株式保有率100%を達成できない
TOB ・一定価格で株式を買付できる
・必要な手続きが少ない
・買付情報を公開する必要がある
・株主が買付に応じるとは限らない
MBO ・所有と経営の一致
・迅速な意思決定
・経営体質の固定化
・MBO後の上場廃止
新設分割 ・買収資金が不要
・引き継ぎに関する手続きが簡便
・事務手続きは多い
・簿外債務の引き継ぎリスク
吸収分割 ・買収資金が不要
・対立する株主の分割
・会社規模の縮小
新設合併 ・事業シナジーの創出
・買収イメージの緩和
・手続きが煩雑
・企業文化の違い
吸収合併 ・事業規模の拡大
・設立登記の手間がない
・統合プロセスの難度
・人材流出リスク
業務提携 ・資本関係が生じない
・事業のリスク軽減
・情報漏えいのリスク
資本提携 ・強固な協力関係の構築
・経営資源の獲得
・秘密情報に関する取り決め
資本業務提携 ・強固な協力関係の構築
・経営資源の獲得
・敵対的買収の防衛策
・協力関係解消の難度

3. M&Aの形態・手法を検討するポイント

M&Aは目的に合わせた形態を選択する必要があります。この章では、M&Aの形態・手法を比較するポイントを解説します。

  • 支払い方法による検討
  • 費用や時間などのコストによる検討
  • 負担する税金による検討
  • 目的による検討

支払い方法による検討

M&Aの形態・手法を比較するポイント1つ目は、支払い方法です。売却側のM&Aの主たる目的は売却益の獲得にありますが、すべての形態で現金で支払われるわけではありません。

分割や合併は売買取引ではないため、取得対価が株式で支払われることがある点です。上場企業の株式であれば大した問題ではありませんが、非上場企業の場合は売買手段が限られるため換金難度が高くなってしまいます。

売却益の獲得者にも注意が必要です。株式譲渡では経営者(株主)が獲得者となりますが、事業譲渡などでは会社です。つまり、個人の資金とするか会社の事業資金とするかで、適切なM&A形態が大きく変化します。

費用や時間などのコストによる検討

M&Aの形態・手法を比較するポイント2つ目は、費用や時間などのコストです。形態によって必要な手続きやコストが大きく変わります。

売却益の獲得や従業員の雇用先の確保など、何らかの要因でM&Aを急いでいる場合は、成約までにかかる時間で形態を選ぶことも多いでしょう。必要な手続きが少ない形態であれば、それに伴う人件費を抑えることにもつながります。

負担する税金による検討

M&Aの形態・手法を比較するポイント3つ目は、負担する税金です。M&Aの売却益も、通常の所得と同じように税金が課せられます。

事業譲渡は譲渡対象の取得対価として所得を得るため、個人ならば所得税や住民税、法人なら法人税が課せられます。

第三者割当増資の場合は、所得ではなく増資とみなされるため、税金が課せられません。株式発行によって取得した資金をすべて事業のために使えます。

目的による検討

M&Aの形態・手法を比較するポイント4つ目は、M&Aの目的です。なによりも、M&Aの目的が達成できる形態である必要があります。

例えば、個人的な売却益の獲得が目的であれば、取得対価が経営者(株主)に支払われる株式譲渡がおすすめです。事業整理を目的としているならば、譲渡範囲を自由に選択できる事業譲渡や新設分割・吸収分割が最適です。

そのほかにもさまざまな目的を持ってM&Aは実施されるので、専門家を交えたうえで最良の結果が得られる形態を選択しましょう。

【関連】M&Aによる買収の目的は?目的別にメリット・課題を分類!| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

4. M&Aの流れ

事務的な手続きは形態によって異なりますが、M&Aの取引先との交渉は基本的に同じです。この章では、すべての形態で共通なM&Aの流れを解説します。

  1. 相談者への依頼
  2. M&A先の選定・交渉
  3. トップ同士の面談
  4. 基本合意の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約の締結
  7. クロージング

①相談者への依頼

M&Aの流れ1つ目は、相談者への依頼です。M&Aは必要な手続きや各種契約書の締結など、専門的な知識を必要とするため、まず専門家に相談することから始めます。

複数の相談先から信頼できる専門家が見つかったら、M&A仲介の依頼契約を結びます。

②M&A先の選定・交渉

M&Aの流れ2つ目は、M&A先の選定・交渉です。専門家に依頼したら専門家が保有するネットワークを活用してM&A先の選定に入ります。

個人的なつながりを使って探す手段もありますが、視野が狭くなってしまううえに、直接打診すると情報漏えいのリスクの問題もあります。

情報管理や選定精度の面からも、専門家のネットワークを使って幅広い候補先から取引先を選定する方法が好ましいです。

③トップ同士の面談

M&Aの流れ3つ目は、トップ同士の面談です。選定を終えて特定の取引先との交渉に入ると、間もなく双方の経営者が顔合わせをするトップ面談を実施します。

より詳細な情報を提供するほか、双方が疑問に思うことを質問できる場でもあります。売り手としてはM&A後の会社や従業員の待遇など、直接尋ねるチャンスです。

トップ面談を終えて本格的に交渉することになったら、買い手より意向表明書が提出されます。譲り受けの意思を示すための書面であり、今後の進行を円滑にする役割を担います。

④基本合意の締結

M&Aの流れ4つ目は、基本合意の締結です。双方の情報交換が終わり、基本的な条件が出そろったら基本合意書の締結へと移ります。

基本合意書は現時点における交渉内容に双方が合意していることを示す契約書であり、M&A形態・売買価格・今後のスケジュール」などを記載して締結します。

デューデリジェンス実施前であるため、最終的な決定事項ではありません。独占交渉権や秘密保持義務を除いて法的な効力を持たない特徴があります。

⑤デューデリジェンスの実施

M&Aの流れ5つ目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスは譲渡対象の価値・リスクを調査する活動で、買い手より専門家が派遣されて資料と実態の差異を洗い出します。

まれにデューデリジェンスを省くM&Aもありますが、M&A後の簿外債務発覚によるトラブル発生のもとにもなりかねません。適正な企業価値でM&Aをするためにも、デューデリジェンスを実施することが推奨されます。

【関連】M&Aのデューデリジェンス(DD)とは?用語の意味、項目別の目的、業務フロー、注意点を徹底解説| M&A・事業承継ならM&A総合研究所

⑥最終契約の締結

M&Aの流れ6つ目は、最終契約の締結です。デューデリジェンスの内容を基本合意書に反映したら、最終契約書を締結します。

最終契約書に記載されるすべての事項が最終的な内容となっており、法的な効力を持ちます。

以降、いずれか一方が正当な理由なしに契約を破棄した場合、破棄された側に損害賠償する権利が与えられるので、専門家の立ち会いのもと契約内容に不備がないかを慎重にチェックしなければなりません。

⑦クロージング

M&Aの流れ7つ目は、クロージングです。引き継ぎの手続きや必要書類の準備期間を確保するために最終締結日より一定期間空けてからクロージングを行います。クロージングにより、M&Aの流れはすべて完了します。

5. M&Aの形態・手法にお悩みの際におすすめの仲介会社

M&Aの形態・手法にお悩みの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、知識・実績豊富なM&Aアドバイザーによるフルサポートを行っている仲介会社です。

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6. M&Aの形態まとめ

M&Aは形態によってさまざまなメリット・デメリットがあります。M&Aの効果を最大限に生かすためにも、最適な形態を選択することが重要です。

【M&A形態(買収)】

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 株式移転
  4. 株式交換
  5. 第三者割当増資
  6. TOB
  7. MBO

【M&A形態(分割)】

  1. 新設分割
  2. 吸収分割

【M&A形態(合併)】

  1. 新設合併
  2. 吸収合併

【M&Aの形態・手法を比較するポイント】

  1. 支払い方法による検討
  2. 費用や時間などのコストによる検討
  3. 負担する税金による検討
  4. 目的による検討

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