M&Aの流れ・手順を解説!進め方、手続きのポイントは?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aにて事業継承(譲渡)を行うにはいくつかの手続きや手順(進め方)があります。M&Aの流れをある程度把握しておくと取引もスムーズに済みます。そこで今回はM&Aの流れ・手順を解説し、進め方や手続きに重要なポイントなどもまとめましたのでご覧ください。


目次

  1. M&Aの流れ・手順(進め方)を解説!
  2. M&Aの12の流れ・手順
  3. M&Aの進め方の注意点
  4. M&Aの手続きの期間
  5. M&Aの流れ・手順まとめ!
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1. M&Aの流れ・手順(進め方)を解説!

まずM&Aの基本的な流れ・手順(進め方)は
意思決定からコンサル会社との契約、経営者同士の面談など様々なプロセスがあり、最後に書類など手続きを済ませ、公表までするとM&A契約成立となります。

今回はそのM&Aの流れを12の手順に分けてまとめました。

2. M&Aの12の流れ・手順

M&Aの全体の流れ・手順(進め方)は12のプロセスに分けて解説していきたいと思います。

  1. 事前準備
  2. コンサル会社との秘密保持契約
  3. 自社の分析
  4. アドバイザリー契約
  5. 買い手へのアプローチ
  6. 経営者同士の面談
  7. 条件交渉
  8. 基本条件の合意
  9. デューデリジェンス
  10. 最終的な条件交渉
  11. 売買成立
  12. M&Aの公表

基本的な流れは以上のような流れとなります。

一つ一つのプロセスで必要な手続きなどのポイントも説明していきたいと思います。

ではこのM&Aの基本的な流れや手順(進め方)を詳しく説明していきましょう。

M&Aの流れ・手順①事前準備

M&Aは将来の方向性や目標を決めるということが手続きとして大事な一歩になるので
会社を譲渡するということについて真剣に考え、本当にM&Aという選択で間違い無いのかを検討するのも重要な手続きと言えます。

その時には第三者意見も受けることのできるコンサル会社に相談することが望ましいとされています。

この相談の際にはM&Aが成立するかどうかやM&Aの売却価格の目安やメリット、
買い手側としてはどのような企業がいいのかなどが挙げられます。

また、具体的なアドバイスを受けるために決算書などを持ち込み個別相談を受ける企業もあり
それから、どのような流れや手続きでM&Aを進めていくのかを決めていき整理していくのが事前準備となります。

 

M&Aの流れ・手順②コンサル会社との秘密保持契約

M&Aの方向性や目標が決まったら、次の手順(進め方)としてコンサル会社との契約の手続きとなります。

この時に必要な手続きで秘密保持契約を結びます。

この秘密保持契約は多数ある契約の手続きの中でも最も重要な契約とも言え、この契約の手続きを行うことでM&Aを進めていく上で企業秘密の情報などが守られます。

特にこの譲渡する側の企業は情報管理を厳重にする必要があります。
M&Aの実行自体、周囲に知られない方がいいケースが多く、顧客などがいる場合には不安を抱く可能性も高くなるためです。

そのため情報漏洩など機密情報が流れるとM&Aの目的を達成できなくなる可能性もあるため、
買収する側も、譲渡する側にも大切な契約となります。

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M&Aの流れ・手順③自社の分析

次の手順(進め方)では買収する側の企業に条件を提示するための資料作成のために
自社の分析をしていきます。

M&Aのコンサル会社との面談を基に提案資料の作成をしていくのですが、
より具体的な内容にするために「決算書」や「企業概要書」などを用意する必要があります。

この資料は買収する企業を探す時に活用され、M&Aの方向性や将来の目標などを明確にしていくことができます。

M&Aの流れ・手順④アドバイザリー契約

M&Aの方向性や目標が決まったら次はコンサル会社とのアドバイザリー契約の手続きになります。

M&Aを進めていく手順で譲渡する側の企業と買収する側の企業の両方がこの契約を結びます。
譲渡する側の企業と買収する側の企業で利害対立することもあるため、別の仲介業者と契約するのが原則ですが、中小企業の場合は一つの仲介業者が双方と契約することもあります。

その際にM&Aをどのような流れで進めていき、何を優先してどのような方針でいくのかを細かく決めていき、「自社分析」した資料などから会社の経営資源や資産、負債などを踏まえて、譲渡する売却価格なども決めていきます。

また、このアドバイザリー契約によって、仲介業者の業務範囲や報酬、免責などを決めていきます。

M&Aの流れ・手順⑤買手へのアプローチ

M&Aの手順や方向性が決まったら次の手続きは買収する側の企業へアプローチをしていきます。

譲渡先になりそうな企業をリストアップし、条件に合う候補を絞り込んでいきます。

ここで「ノンネームシート」という匿名の企業概要を譲渡先にする会社に提示して検討してもらい
買収を希望する企業から詳細な情報等を求められたら秘密保持契約を交わし開示する。

また、買収する企業側に対して会社名や重要資料などを提示することを「ネームクリア」といい、この段階で公開するべき情報とそうでない情報は明確にしておかないとリスクが生じてしまう恐れがあるので仲介業者のアドバイザーと決めておく必要があります。

M&Aの流れ・手順⑥経営者同士の面談

現トップの経営者同士の面談も重要な手続きの1つであります。

通常では2、3度の面談が行われる流れにはなると思いますが、
譲渡する企業と買収する企業のトップ経営者同士が、顔を合わせて話できるのは基本的な流れだとこの1度だけだと考えた方がいいでしょう。

この時に話される内容としては、M&Aの方向性や将来性、M&Aの売却価格などが話されます。

1時間や2時間程度の限られた時間ですが、トップ経営者が譲渡する側と買収する側として話し合うのは貴重な機会であり、M&Aを成功させる影響をもつ手続きの1つであります。

M&Aの流れ・手順⑦条件交渉

M&Aの手続きを進めていく手順で重要な部分となるのがこの条件交渉です。

トップの経営者同士面談では、信頼関係を気づいたり理解を深めることが目的です。

一方、条件交渉の手続きでは経営者、役員、従業員などの処遇や最終契約までの手順、その期間に守らなければいけない秘密事項、守秘義務について固めていきます。

その後に、M&Aの細かい条件を決めていき売却価格を決定します。

M&Aの流れ・手順⑧基本条件の合意

トップ面談や基本条件が決まればM&Aにおける「意向表明書」を買収する側の企業から受け取り合意したら、
基本合意契約書」を作成する手続きをします。

この「基本合意契約書」には「M&Aの買収・売却価格」「M&Aの買収・売却方法」「M&Aの時期」「独占交渉権の付与」などが記載され、必要に応じて付け足したり、外す場合もあります。

この中でも「独占交渉権の付与」は買収する側の企業が他社と競争せずにM&Aを実施できるため重要視するでしょう。

そして両者がこの基本合意書契約書に同意したら基本合意契約の手続きが完了します。

M&Aの流れ・手順⑨デューデリジェンス

デューデリジェンスとは買収する側の企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士が売却する側の企業の調査を実施することです。

基本的にはデューデリジェンスは買収する側の企業が行うことですが、情報提供を求められれば提示する義務があるので、こちらもM&Aに置ける手続きの1つとも言えます。

ここで都合の悪い情報などを隠してしまうと後々のトラブルになりかねませんのでしっかりと情報の提示
をいたしましょう。

また基本的な流れとしてデューデリジェンスは基本合意契約書ができ、独占交渉権を得てから行う企業が多いため情報提供を求められるのはその後だと考えておきましょう。

M&Aの流れ・手順⑩最終的な条件交渉

デューデリジェンスの結果も含め、M&Aの手続きを進めることに問題がなければ「最終譲渡契約書」の締結手続きへと進みます。

これまでの流れで両社ともに得られた情報を基にM&Aを実行するか否かの最終決定をします。

この時、取締役会や株主総会での承認が必要になる場合があるため、自社内での準備もしておいたほうがいいでしょう。

また、M&Aのやり方によって名称が異なるので、その点にも注意しておく必要があります。

例えば、株式譲渡によるやり方でM&Aをする場合には「株式譲渡契約書」が最終譲渡契約書となとなります。

この手続きを疎かにするとM&A成立後のトラブルになる可能性もあり、
これまで費やした時間や手間が無駄になってしまう恐れがあるため最後までしっかりと手続きしていきましょう。

M&Aの流れ・手順⑪売買成立

基本的な流れでは「最終譲渡契約書」の締結が終わるとM&Aは完了となりますが、
場合によっては最終譲渡契約書の締結が終わった後でもいくつかの手続きをしなければならないことがあります。

それには株券の引き渡しや会社代表印の引き渡しなどの手続きがあり、
これらの手続きを終えると、「クロージング」といいM&Aの手続きが完了となります。

最終譲渡契約書の締結からクロージングまで一定の期間を空けるケースが基本的な流れとなっていますが、
契約書の締結とクロージングを同時に完了させるケースもありますので、クロージングの期間は両社で話し合いのうえ決めていきましょう。

大企業のような組織再編が目的のM&Aでは手続きに1ヶ月以上かけることが大半です。
M&Aのスケジュールには余裕をもたせることも重要でしょう。

M&Aの流れ・手順⑫M&Aの公表

M&Aの流れ・手順(進め方)の最後となりますが、
関係者やマスコミへの公表を手続きの1つと言えるでしょう。

中小企業では取締役や従業員、
大企業ともなればマスコミなどにも前で大体的に公表するやり方もあるでしょう。

基本的な流れでは最終譲渡契約書の締結など必要な手続きが全て終わってからになると思いますが、
やり方やタイミングを間違えると情報管理の部分として、M&Aが破談になってしまうこともあるので注意しましょう。

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3. M&Aの進め方の注意点

M&Aの手続きをする上で、専門的な事や契約書などいくつか注意点があります。

M&Aを成功させるにはそのいくつかの手続きの注意点を
しっかりと理解して行わなければ後ほどトラブルになったり、これからの経営に支障が出たりすることもあります。

ここではM&Aの進め方の注意点をまとめてみましたのでご覧ください。

 

M&Aの進め方の注意点①秘密保持契約書

ここではM&Aの進め方に出てきた、秘密保持契約書の注意点です。
こちらはM&Aの取引の中で非常に重要な契約書の1つです。

M&A取引における情報管理が適切でない場合、それを基に株式の売買など当事者や関係者によるインサイダー取引や独占禁止法などの法令行為に惹起する可能性があります。

例えば、誤った漏洩情報により予定していた公開買い付け価格を株価が上回るなど、
情報の漏洩によって取引価格に影響が出る場合は対象会社に労働組合などの反対の動きがでて、取引がもつれる可能性があります。

この情報管理の部分に関しては実務上注意すべき点の1つであります。

M&Aの進め方の注意点②基本合意書

M&Aの進め方の中に「基本合意書」というものが出てきましたが、
こちらも注意して手続きしなければなりません。

M&Aの基本的流れの中では、様々な法律を考慮して問題が出ないように進めていく必要があります。
その中に「独占禁止法」が含まれています。

この基本合意書の締結の際には
市場集中規制や届出規制がチェックされる観点であります。

「市場集中規制」とは市場など特定の取引分野で自由な競争を制限するような企業の結合を禁止するもので、
M&Aを行う場合には、公正取引委員会のサイトで「企業結合審査に関する独占禁止法の運用方針」をチェックしておく必要があると言えます。

「届出規制」とは会社の分割・合併や事業の譲受や株式の保有、共同株式移転を行う際に一定の要件が満たされるような場合には事前に構成取引委員会への届出が義務付けられています。
こちらも公正取引委員会のサイトで「運用制度」のページに詳細が載っていますのでチェックしておくといいでしょう。
 

M&Aの進め方の注意点③最終契約書

最後にM&Aの基本的な流れの中で注意するポイントは「最終契約書」です。

M&Aの最終契約書の内容についてはまず、譲渡する内容(事業や株式)が必要で次に譲渡する価格を必ず記載します。

また、M&A後のトラブルにならないために、互いにM&A取引を行えるだけの能力があることも確認し、デューデリジェンスで出た問題以外にも問題がないことも確認し、記載しておくといいでしょう。

基本的に承継会社の裁量になりますが、売買時に取り決めを行うことも可能です。

4. M&Aの手続きの期間

M&Aの基本的な流れの期間は3ヶ月から12ヶ月程度とされています。

色々な条件が重なり早い場合だと1ヶ月〜3ヶ月という期間で終えるものもありますが、
早く取引を済ませたいと考えると不利な条件を飲まなければいけない場合が多いようです。

逆に売却希望価格が高かったり、条件を厳しく設定していると1年以上かかってしまうケースあります。

どちらにしてもリスクがある場合がありますので、
アドバイザーの方との相談の際にしっかりと話し合い方向性を決めてからM&Aを進めていくのがいいでしょう。

5. M&Aの流れ・手順まとめ!

最後にM&Aの基本的な流れや手順(進め方)の中には色々な手続きがあります、
そのような手続きの中で一番重要と言えるのが情報管理の部分でしょう。

M&Aを進めていく上でこれを失敗するとM&Aそのものが破断になりかねません。

またケースによっては手順が多少前後する可能性もありますが
基本的な流れとしては今回まとめた手順になるので上記の流れを参考にしながらスムーズにM&Aを進められるように準備してきましょう。

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