M&Aの流れ・手順を解説!初期段階の検討からクロージング後のPMIまで

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aにて事業承継(譲渡)を行うにはいくつかの手続きや手順(進め方)があります。M&Aの流れをある程度把握しておくと取引もスムーズに済みます。そこで今回はM&Aの流れ・手順を解説し、進め方や手続きに重要なポイントなどもまとめましたのでご覧ください。

目次

  1. M&Aの全体的な流れ・手順
  2. M&Aの流れ・手順(検討・準備段階)
  3. M&Aの流れ・手順(マッチング・交渉段階)
  4. M&Aの流れ・手順(最終契約段階)
  5. M&Aの流れ・手順(取引完了段階)
  6. M&Aの流れ・手順まとめ!
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1. M&Aの全体的な流れ・手順

M&Aの基本的な流れ・手順(進め方)は、意思決定からコンサル会社との契約、経営者同士の面談などさまざまなプロセスがあります。最後に書類などの手続きを済ませ、公表まで行うとM&Aは契約成立です。

M&Aの流れは、大きく4つの段階に分けられます。それぞれの段階で買い手・売り手のすべきことや成功するためのポイントなどをそれぞれ詳しく解説しましょう。

  • 検討・準備段階
  • マッチング・交渉段階
  • 最終契約段階
  • 取引完了段階

【関連】M&Aの手法とは?分類一覧、メリット・デメリットなど基礎知識も詳しく解説

2. M&Aの流れ・手順(検討・準備段階)

M&Aの流れ・手順(検討・準備段階)を解説します。

  1. 事前準備
  2. コンサル会社との秘密保持契約
  3. 自社の分析
  4. アドバイザリー契約

①事前準備

M&Aでは、将来の方向性や目標を決めることが手続きとして大切な一歩です。会社を譲渡する内容に関して真剣に考え、本当にM&Aの選択で間違いないのかを検討するのも重要な手続きといえます。

そのときには第三者意見も受けられるコンサル会社に相談するのが望ましいです。相談の際にはM&Aが成立するかどうかやM&Aの売却価格の目安やメリット、買い手側としてはどのような企業がいいのかなどが挙げられます。

具体的なアドバイスを受ける際に、決算書などの資料を持参し、個別相談を受ける企業もあります。どのような流れや手続きでM&Aを進めていくのかを決め、整理していくのが事前準備です。

②コンサル会社との秘密保持契約

M&Aの方向性や目標が決まったら、次の手順(進め方)としてコンサル会社との契約の手続きとなります。このときに必要な手続きが秘密保持契約を結ぶことです。

秘密保持契約は多数ある契約の手続きの中で最も重要な契約ともいえ、この契約を行うことでM&Aを進めていくうえで企業秘密の情報などが守られるでしょう。

特に譲渡する側の企業は情報管理を厳重に行う必要があります。M&Aの実行自体、周囲に知られない方がいいケースが多く、顧客などがいる場合には不安を抱く可能性もあるからです。

情報漏えいなど機密情報が流れるとM&Aの目的を達成できなくなる可能性もあるため、買収側も譲渡側にも大切な契約となります。

③自社の分析

次の手順(進め方)では、買収する側の企業に条件を提示する資料作成のために自社の分析を行います。

M&Aのコンサル会社との面談を基に提案資料の作成をしていくのですが、より具体的な内容にするために「決算書」や「企業概要書」などを用意するようにしましょう。

この資料は買収する企業を探す際に活用され、M&Aの方向性や将来の目標などを明確にします。

④アドバイザリー契約

M&Aの方向性や目標が決まったら次はコンサル会社とのアドバイザリー契約の手続きです。M&Aを進めていく手順で譲渡する側の企業と買収する側の企業の両方がこの契約を結びます。

譲渡する側の企業と買収する側の企業で利害が対立するケースもあるため、別の仲介会社と契約するのが原則です。中小企業の場合は、一つの仲介業者が双方と契約するケースもあるでしょう。

その際にM&Aをどのような流れで進めていき、何を優先してどのような方針で進めるのかを細かく決めます。そして「自社分析」した資料などから会社の経営資源や資産、負債などを踏まえて、譲渡する売却価格なども決定するのです。

アドバイザリー契約では、仲介会社の業務範囲や報酬、免責なども確認するようにしましょう。

【関連】アドバイザリー契約とは?M&Aコンサル契約との違いや契約書の内容、報酬を解説!

3. M&Aの流れ・手順(マッチング・交渉段階)

検討・準備段階を経て、マッチング・交渉段階に進みます。ここでの手順をそれぞれ紹介していきましょう。

  1. 買い手へのアプローチ
  2. 経営者同士の面談
  3. 条件交渉
  4. 基本条件の合意
  5. デューデリジェンス

①買い手へのアプローチ

M&Aの手順や方向性が決まったら次の手続きは買収する側の企業へのアプローチです。譲渡先になりそうな企業をリストアップし、条件に合う候補を絞り込んでいきます。

ここで「ノンネームシート」といわれる匿名の企業概要を、譲渡先とする会社に提示して検討してもらいます。買収を希望する企業から詳細な情報などを求められた場合は、秘密保持契約を交わし開示しなければなりません。

買収する企業側に対して会社名や重要資料などを提示するのを「ネームクリア」といいます。この段階で公開するべき情報とそうでない情報は明確にしておかなければ、リスクが生じる恐れがあるので仲介会社のアドバイザーと決めておきましょう。

②経営者同士の面談

現トップ経営者同士の面談も重要な手続きの一つです。通常は二、三度の面談が行われますが、譲渡する企業と買収する企業のトップ経営者同士が顔を合わせて話ができるのは、基本的な流れを含めて、一度だけと考えた方がいいでしょう。

話の内容としては、M&Aの方向性や将来性、M&Aの売却価格などです。1〜2時間程度の限られた時間です。トップ経営者が譲渡する側と買収する側として話し合うのは貴重な機会であり、M&Aを成功させる影響のある手続きになります。

③条件交渉

M&Aの手続きを進めていく手順で重要な部分となるのがこの条件交渉になります。トップの経営者同士面談では、信頼関係を築き理解を深めることが目的です。

一方、条件交渉の手続きでは経営者、役員、従業員などの処遇や最終契約までの手順、その期間に守らなければならない秘密事項、守秘義務を固めていきます。その後に、M&Aの細かい条件を決め、売却価格を決定します。

④基本条件の合意

トップ面談や基本条件が決まればM&Aにおける「意向表明書」を買収する側の企業から受け取ります。合意したら「基本合意契約書」を作成する手続きです。

この「基本合意契約書」には「M&Aの買収・売却価格」「M&Aの買収・売却方法」「M&Aの時期」「独占交渉権の付与」などが記載され、必要に応じて付け足したり外したりする場合もあります。

独占交渉権の付与」は買収する側の企業が他社と競争せずにM&Aを実施できるため、重要視されるでしょう。

両者がこの基本合意書契約書に同意したら、基本合意契約の手続きが完了です。

⑤デューデリジェンス

デューデリジェンスとは買収する側の企業から依頼を受けた公認会計士や弁護士が、売却する側の企業調査を実施するものをいいます。

基本的にはデューデリジェンスは買収する側の企業が行うことです。情報提供を求められれば提示する義務があるので、こちらもM&Aにおける手続きの一つです。

ここで都合の悪い情報を隠してしまうと、後々のトラブルになりかねません。しっかりと情報の提示を行いましょう。

基本的な流れとして、デューデリジェンスは基本合意契約書ができ独占交渉権を得てから行う企業が多いため、情報提供を求められるのはその後だと考えておきましょう。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

4. M&Aの流れ・手順(最終契約段階)

マッチング・交渉段階を経て、最終契約段階に進むのです。最終契約段階では、基本合意の段階で合意した事項に関してデューデリジェンスの結果を反映させ、最終的な条件交渉、クロージングへ進めていきます。クロージングは法的にM&Aを有効にするための重要な手続きです。

  1. 最終的な条件交渉
  2. 売買成立・クロージング

①最終的な条件交渉

デューデリジェンスの結果も含め、M&Aの手続きを進めることに問題がなければ「最終譲渡契約書」の締結へと進みます。

これまでの流れで両社ともに得られた情報を基にM&Aを実行するか否かの最終決定をします。

このときに取締役会や株主総会での承認が必要となる場合があるため、自社内での準備もしておいた方がいいでしょう。

M&Aの方法によって名称が異なり、例えば、株式譲渡による方法でM&Aを行う場合には「株式譲渡契約書」が最終譲渡契約書となります。

この手続きをおろそかにするとM&A成立後のトラブルになる可能性もあります。これまで費やした時間や手間が無駄になる恐れがあるので、最後までしっかりと手続きを行いましょう。

②売買成立・クロージング

基本的な流れでは「最終譲渡契約書」の締結が終わるとM&Aは完了となります。場合によっては最終譲渡契約書の締結が終わった後でも、いくつかの手続きをしなければならないことがあります。

株券の引き渡しや会社代表印の引き渡しなどの手続きがあり、これらの手続きを終えると、「クロージング」となりM&Aの手続きが完了です。

最終譲渡契約書の締結からクロージングまで一定の期間を空けるケースが基本的な流れです。契約書の締結とクロージングを同時に完了させるケースもあるため、クロージングの期間は両社で十分に話し合い、決めていく必要があるでしょう。

大企業のような組織再編が目的のM&Aでは手続きに1ヶ月以上かかることが大半です。M&Aのスケジュールには余裕をもたせることも重要になります。

【関連】M&Aがクロージングするまでの手続き・流れ、クロージング条件について解説

5. M&Aの流れ・手順(取引完了段階)

最終契約段階を経て、取引完了段階に進みます。ここでの手順をそれぞれ紹介しましょう。M&A契約などに基づき、クロージング後に求められる手続きがあります。事業譲渡の手法である場合は、クロージング後の手続きが多くなるので専門家に相談しながら慎重に進めましょう。

  1. クロージング後に求められる手続き
  2. 経営統合(PMI
  3. M&Aの公表
  4. 事業の展開

①クロージング後に求められる手続き

クロージング後に求められる手続きは、M&Aの手法によってもさまざまです。財務諸表を確定する手続きは、クロージング後でなければ行えません。

事業譲渡の場合は、所有権・契約関係の移転を開始します。事業譲渡の手法では、契約関係を個別に行わなければなりません。売掛金、買掛金、動産、不動産、取引に関する契約、知的財産権・ライセンスなどの契約を順に進めていきます。

合併会社分割の場合は、権利義務が包括的に承継されるため、個別の対応する必要はありません。ただし、登記と知的財産権の登録の手続きは行う必要があります。

株式譲渡・株式移転株式交換の場合は、会社の資産は移転しないため、所有権や契約関係の手続きなどは発生しないでしょう。

②経営統合(PMI)

M&Aは、経営統合(PMI)の作業こそが、M&Aの本番といえるでしょう。PMIに関する検討は、M&Aの準備段階からスタートしており、デューデリジェンスで具体化されます。

そして、クロージングまでに短期的見直しを遂行し、中長期的な統合計画が策定され、経営統合へと進められていくでしょう。一般的に、クロージング後100日程度での策定が行われるため、100日プランともいわれています。

③M&Aの公表

M&Aの流れ・手順(進め方)の最後は、社内外への情報開示です。中小企業では取締役や従業員、取引先、取引金融機関など、大企業ともなればマスコミなどにも公表するケースもあるでしょう。

基本的な流れでは、最終譲渡契約書の締結など必要な手続きが全て終了してからになります。いつ、どのように行うかは、M&Aの関係者同士で話し合い、トラブルが発生しないよう慎重に対応しなければなりません。

中小企業の場合、優秀な従業員が退職したり、M&A後に従業員同士の関係が悪化したりしないように、伝え方には十分留意が必要です。

経営を継続していくためにも、新旧経営者がそろって取引先にあいさつ回りをするなど、協力し合いながら、円滑に引き継ぎを進めていくのが重要でしょう。

④事業の展開

最後は、事業の展開のです。社内にプロジェクトチームを作り、現状分析を基にビジョンや戦略、課題を設定し、3~5年程度の計画を策定します。

計画の実施段階では、進捗(しんちょく)管理と定期的なモニタリングが欠かせないでしょう。統合作業を軌道に乗せるためにも、最初の1年で既存事業とのシナジー効果が目に見える形で成果を達成するのが求められます。

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6. M&Aの流れ・手順まとめ!

M&Aの基本的な流れや手順(進め方)の中には、いろいろな手続きがあります。そのような手続きの中で一番重要といえるのが情報管理の部分でしょう。M&Aを進めるうえで、これを失敗するとM&Aそのものが破断になりかねません。

ケースによっては手順が多少前後する可能性もありますが、基本的な流れは、今回まとめた内容になります。上記の一連の流れを参考にしながら、スムーズにM&Aを進められるように準備をしましょう。

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