会社売却のメリット・デメリットを徹底分析!リスクはある?

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aによる会社売却においては、買い手・売り手それぞれにメリット・デメリットがあります。どちらか一方だけに着目するのではなく、会社売却のメリット・デメリットの両方をきちんと把握することがM&Aを成功させるポイントなのです。

目次

  1. 会社売却とは
  2. 会社売却のメリット
  3. 会社売却のデメリット
  4. 会社売却のリスク
  5. まとめ
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1. 会社売却とは

会社売却とは

M&A(Mergers and Acquisitions=合併買収)による会社売却には、複数の手法があります。

まず、代表的なのは「株式譲渡」です。株式の所有は経営権の保有を示すものですから、株式を譲渡(売却)することで、会社の経営権は譲受者(買収者)に移転します。

手続きとして株式の売買取引だけで済むことから、ほかのM&A手法に比べて簡略な手続きで済みます。特に事業承継を目的とするケースも多い中小企業のM&A・会社売却では、多用される手法です。

もう1つの代表的な会社売却の手法として「事業譲渡」があります。会社組織は現経営者の手元に残し、事業および関連する資産を、売買当事者間で協議して取り決めたものだけ譲渡・譲受する手法です。

たとえば、売り手側は残したい事業・資産を残せますし、買い手側は不要な事業や負債などを買い取らずに済ませられます。ただし、移転させる事業・資産は個別契約となるため、手続きの煩雑さが面倒です。

その2つ以外の会社売却のM&A手法としては、「会社分割」や「企業合併」などもあります。しかし、これらは、グループ会社などにおいて企業組織の再編目的に実施されることが多く、一般的な中小企業のM&A・会社売却では、あまり用いられることはないでしょう。

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2. 会社売却のメリット

会社売却のメリット

それでは、M&A・会社売却のメリットから確認していきましょう。

M&A・会社売却のメリットは、買収側と売却側では一部、共通するものもありますが、基本的には内容が異なるものです。したがって、それぞれを分けて、掲示します。

まずは、M&A・会社売却における買収側のメリットです。

買収側のメリット

買収側のメリットはさまざまありますが、企業買収を行う側は、基本的に売却側よりもアドバンテージを持つ企業になります。

買収側のメリットとしては、全体的に積極的な事業展開を考えたものが中心となっていることです。事業規模の拡大や新規事業への参入をはじめとして、事業の種類や体制によって以下の4つのメリットが挙げられます。

  • 事業規模の拡大
  • 新規事業への参入と事業の多角化
  • 優秀な人材の確保
  • 垂直統合による経営の効率化

この4つのメリットについて、個別に確認してみましょう。

事業規模の拡大というメリット

会社を買収することによって、独自で行うことに比べ、短時間かつ労力を使わずに事業規模を拡大できます。

店舗経営をする会社であればエリア拡大が狙えますし、取扱商品を増やすことで顧客を増やせるのです。

このように、事業規模を拡大していくことは、企業にとっての使命ともいえます。なぜなら、それは収益の拡大に直結するからです。

しかし、自社で一から新規店舗の設立をしたり商品を開発したりするとなると、多大な時間とコストがかかります。また、そこにはリスクもあるでしょう。

そこで、店舗をすでに所有している企業を買収することによって、事業エリアの規模を拡大できるというのが、大きなメリットです。

また、事業規模を拡大させることによって企業の知名度を大きく向上でき、企業のブランド力向上にもなるでしょう。

新規事業への参入と事業の多角化というメリット

会社を買収することで、新規事業参入でのリスクが減り、事業の多角化経営が実施可能です。

大企業は、最先端のテクノロジーや技術を獲得し、新規事業へ参入したいという思惑を常に持っているとされます。その手段として企業買収を行い、新規事業参入を行うことが多いです。

近年、注目を浴びているブロックチェーン技術に関しては、名だたる大企業が続々と企業買収を行い、新規事業の参入を行うニュースが続いています。

実際、ハッキングによって多額の仮想通貨を流出させたコインチェックのマネックスによる企業買収などは、記憶に新しいでしょう。

優秀な人材確保によるノウハウや技術力の獲得というメリット

大企業が新技術やノウハウを構築しようと考えるとき、そういったノウハウや技術力を持っている優秀な人材を、企業買収により獲得するのが一番手っ取り早いでしょう。

最近ではIT系企業の成長が活発化していると同時に、人材不足に悩まされる大企業が増えているのが実情です。新卒採用で技術者を育てているだけでは、他の企業に後れを取ってしまいます。

そこで、会社売却ですでにノウハウを持つ人材を確保することが効率的だと考えられるのです。

たとえば、2014(平成26)年にGoogleが、DeepMindという人工知能に特化した業績をあげているベンチャー企業を買収したニュースは、とてもインパクトがありました。

設立から4年足らずの企業が、Googleによって多額で企業買収されたのです。DeepMindは、その後もプロ棋士を破るコンピューター囲碁プログラムのAlphaGoを発表するなど、非常に輝かしい成果をあげています。

垂直統合による経営の効率化というメリット

企業買収した際に垂直統合を行うことで、自社の製品やサービスをサプライチェーンに沿ってスムーズに、かつ効率的に提供することが可能になります。

垂直統合によって、開発から始まり、生産、販売までを、企業グループ内で完結させられれば、それぞれの工程をスムーズに効率よく運営できますから、仮に問題点が発覚してもスピーディーに解決できるのです。

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売却側のメリット

本記事では、売却側当事者が中小企業であるという観点で、話を進めます。中小企業が会社売却に至るには、それぞれ課題や問題点があり、その解決のための会社売却という構図が多いでしょう。

つまり、売却側のメリットとは、それらの課題や問題点の解決に直結するケースともいえるのですが、その主たるメリットとしては、以下の4点が挙げられます。

  • 後継者不在の問題点を解決できる
  • 従業員の雇用体制を安定化できる
  • 不要事業を売却できる
  • 借入金の連帯保証から解放される

後継者不在の問題点を解決できるというメリット

まず、一番大きいメリットとしては、後継者不在問題を解決できることが挙げられます。

昨今の中小企業においては、日本で従来は広く行われてきた親族内事業承継や、それに次ぐ策としての社内事業承継が難しい事態となっているケースが増え、全国で後継者難の企業が増加中です。

仮に後継者不在のまま経営者が引退ともなれば、会社は廃業せざるを得ません。そこで、近年になって脚光を浴びているのが、会社売却を実施し、その買収者に事業承継してもらうことです。

会社売却で廃業を避けられれば、取引先や従業員に悪影響が発生することも未然に防げます。

従業員の雇用体制を安定化できるというメリット

会社を売却することで従業員の雇用体制を安定化できます。会社を売却した場合、給料や福利厚生などは買収先の基準に合わせることが一般的です。

したがって、大企業へ会社売却をしたとき、従業員の雇用環境を安定化させられる可能性が高くなります。会社というのは、従業員あっての物種ですから、自社単独ではできなかった従業員の雇用環境の向上は、その後の業績にも大きく寄与するでしょう。

不要事業を売却できるというメリット

会社売却を事業譲渡で実施する場合、売却側のメリットとして、不要事業を売却し「集中と選択」を行った経営が可能になることが挙げられます。

中小企業にとって、本来、多角化を狙ってみたものの、結局、コア事業の足を引っ張る結果になることも少なくありません。

そうした際に、不採算事業を売却できれば、資金面においても、経営面においてもコア事業に専念することができ、大きなアドバンテージになるのです。

借入金の連帯保証から解放されるメリット

会社売却を株式譲渡で行った場合、会社を丸ごと買い手に引き渡します。仮に会社に債務があれば、それも買い手が引き受けるのです。多くの中小企業では、経営者が借入金の連帯保証や担保差し入れを行っていますが、会社売却でそれらから解放されます。

連帯保証や担保差し入れは、会社経営のために必要な措置だったとはいえ、やはり経営者個人にとっては、とても大きな精神的重荷です。そこから解放されることで、安らぐ気持ちになることはいうまでもありません。

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3. 会社売却のデメリット

会社売却のデメリット

M&A・会社売却にメリットは多々あるものの、残念ながら同時にリスクやデメリットもあります。

会社売却において、リスクやデメリットをしっかり考えずに臨んでしまうと、会社売却が失敗に終わるかもしれません。また、事業としても大きく被害や損失を被ってしまう可能性もあり、注意が必要です。

逆にいえば、デメリットをいかに回避しつつ会社売却に進めるかが課題ですので、デメリットの対策方法について考慮しながら見ていく視点を持ちましょう。

M&A・会社売却のデメリットも、買収側と売価側では内容が異なりますので、それぞれ分けて見ていきます。まずは、買収側のデメリットです。

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買収側のデメリット

企業買収における買収側のデメリットとしては、主に買収先の企業との人間関係に関するものが多いのが特徴です。

買収側に経営権が移るため、買収先の企業・従業員は買収側の体制に合わせることになり、そこで摩擦などが生まれてしまうと大きな損失を被る可能性もあります。

会社売却・企業買収を進めていく際は、入念にこうしたデメリットをあらかじめ確認しておきましょう。またデメリットの対策についても同時に考えていくことが大切です。

買収側のデメリットとして挙げられることの多い以下の3点について、細かく説明します。

  • 優秀な人材が流出してしまう
  • 社風・文化の違いにより融合がうまくいかない
  • 新経営者と従業員に摩擦が生まれる

優秀な人材が流出してしまうというデメリット

会社売却が進んだときに、会社売却を行う企業の従業員全員が賛成するとは限りません。

もし、その企業の中心的な人物や、高い技術力などを持った優秀な人材から反発などが起きてしまうと、結果的に優秀な人材が流出してしまう可能性があります。

高い技術力を求めて会社売却に踏み切ったにもかかわらず、優秀な人材が多数流出してしまい、買収する側に大きなアドバンテージにならなければ、会社売却の意味がありません。

こうしたデメリットを回避するためにも、売却する側の企業は、現在の実績や成果だけでなく、その企業の内部事情などもある程度、把握しておかなければなりません。

対策としては、事前にキーパーソンの意見をヒアリングするなど、売却側の経営者と協力していく必要があります。M&Aのプロセスの1つであるデューデリジェンス(企業監査)の際に、個々の能力や考え方、価値観などをしっかり把握しましょう。

社風・文化の違いにより融合がうまくいかないというデメリット

会社売却を行う前は、全く別の企業であったことを考えると、社風や文化の違いが大きい可能性は高いでしょう。

もし、社風や文化、さらに労働条件や従業員の待遇などに大きな差があれば、経営権が移った後にうまく融合されないデメリットがあります。

社風や文化の違いによってうまく融合できなかった場合、社員のモチベーションが低下したり、買収側と売却側で社員が対立したりする原因となってしまうかもしれません。こうなると、シナジー効果を得るどころか、事業がうまく回らず仕事の効率が落ちてしまうでしょう。

せっかく多額の費用を支払って買収したにもかかわらず、会社全体としての効率が落ちると売り上げがダウンしてしまう可能性すらあります。

M&Aで重要なのは、成約後のPMI(Post Merger Integration=経営統合プロセス)ともいわれており、買収の前から経営者・キーパーソンを交えたグループワークを通じて有効的なPMIを実施することが大切です。また、買収後もアンケートを実施するなど、常に社員の意見に耳を傾けるようにしましょう。

新経営者と従業員に摩擦が生まれるというデメリット

会社売却が実施されると、経営権は売却側から買収側に移行します。

経営権の移行によって新しく出てきた経営者と従業員との相性が悪いと、そこで摩擦が生まれることがあります。特に中小企業やベンチャー企業は、前任の経営者の影響力が大きいです。

なかには、「この経営者だから入社することを決めた」と考えている従業員もいるでしょう。

これは、経営権を持った人間のリーダーシップ力に起因するともいえますが、摩擦が生まれて事業がうまく進まないのでは意味がなく、こうしたデメリットやリスクも考える必要があります。

対策として、経営者自らが従業員に対して、「なぜこの会社を買収したのか」「今後どのような会社にしたいのか」「事業の展望はどうなっているのか」など、自分の言葉で伝えるようにしましょう。

「この経営者も悪くない」と思わせることが大切です。

売却側のデメリット

会社売却での売却側のデメリットとして考えられるのは、以下の4点です。

売却側のデメリットをよく考慮して会社売却を行わないと、企業としても従業員としても、望まない結果になってしまう可能性もあります。デメリットには十分に注意をしましょう。

  • 経営権を失う
  • 経営方針の不本意な変更がある
  • 雇用条件や労働条件の変更がある
  • 取引先との関係がこじれる

以下、1つずつデメリットの内容を見てみましょう。

経営権を失うというデメリット

会社売却の際に経営者が会社を去るケースもありますが、そのままマネジメント職として会社に残ることもあります。しかし、会社売却によって経営権は移転していますから、以前のように思いどおりに経営はできません

それまで自由に経営を行ってきたにもかかわらず、突然、経営権を失い事業を他の人にコントロールされてしまうことで、ストレスを感じるケースも多いとされます。

売却側の企業の高い技術力や高い経営能力を知って買収している場合は、ある程度、自由裁量というケースもありますが、実際にはそこまで多くないのが現状です。

経営方針の不本意な変更というデメリット

会社売却で経営権が移行してしまい、経営方針そのものが大きく変更される可能性もあります。その経営方針が今までと大きく異なる内容であれば、会社売却を行った側としては戸惑い、ストレスにもなりかねません。

経営方針に関しては、当然、会社売却が決定する前に入念な調整を行います。

しかし、その調整において認識の食い違いがあれば、後々、問題が浮上してくるケースもあり、こうしたデメリットも無視できません。

雇用条件や労働条件の変更というデメリット

経営権の移行によって、企業買収をした側の雇用・労働条件が、売却側の企業にも適用されます。

メリットで述べたような好転するケースならよいですが、その逆で雇用条件や労働条件の変更に売却側の従業員が納得しないような場合では、従業員が転職してしまう可能性もあり、大きなデメリットです。

会社売却によって雇用条件や労働条件に大幅に変化が起きそうな場合には、入念なチェックやすり合わせ、丁寧な従業員への説明などをする必要があるでしょう。

取引先との関係がこじれるというデメリット

会社売却で、取引先との契約内容に修正を加える必要が出てきた場合に、取引先との関係がこじれてしまう可能性もあり、デメリットといえます。

契約内容に大幅な修正が必要となる場合には、取引先から大きな反発があったり、最悪の場合、契約打ち切りという事態に陥ってしまったりすることも、決してないとはいえません。

また、事業における取引先との関係性は、取引を行う担当者の人間関係によって成り立っていることもあるため、経営権の移行により対応する人間が変われば、人間関係によるアドバンテージは崩れてしまい、取引がスムーズにいかなくなることも考えられます。

こうしたデメリットの回避は難しいですが、対策しなければ大きな問題につながるため、会社売却前に極力、対策を講じておきましょう。

【関連】会社売却の注意点まとめ!事例を元に解説!

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4. 会社売却のリスク

会社売却のリスク

会社売却における大きなリスクとしては、時間、費用について大幅なコストがかかるリスク、さらには情報漏えいに関するリスクがあるといえます。

会社売却には入念なリサーチや準備が必要になるため、当然ながら多大な時間や費用がかかるのです。それにもかかわらず、会社売却を行う相手の会社が見つからない可能性もありますし、見つかったとしても交渉がうまくいかず白紙に戻ってしまう可能性もあります。

そうなってしまえば、それまでに費やしてきた多大なコストは大きな損失です。また、交渉の際には、企業の内部事情に関しても話をする必要があるため、詳細な打ち合わせを行った後に会社売却が破断となれば、そこから情報漏えいにつながるというリスクも捨てきれません。

会社売却に臨む際には、こうしたリスクを承知したうえで、十分に検討し舵を切る必要があるでしょう。

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5. まとめ

まとめ

本記事で述べた会社売却のメリットとデメリットは、以下のとおりです。

【買収側のメリット】

  • 事業規模の拡大
  • 新規事業への参入と事業の多角化
  • 優秀な人材の確保
  • 垂直統合による経営の効率化

【売却側のメリット】
  • 後継者不在の問題点を解決できる
  • 従業員の雇用体制を安定化できる
  • 不要事業を売却できる
  • 借入金の連帯保証から解放される

【買収側のデメリット】
  • 優秀な人材が流出してしまう
  • 社風・文化の違いにより融合がうまくいかない
  • 新経営者と従業員に摩擦が生まれる

【売却側のデメリット】
  • 経営権を失う
  • 経営方針の不本意な変更がある
  • 雇用条件や労働条件の変更がある
  • 取引先との関係がこじれる

会社売却・企業買収にメリット・デメリットはありますが、両者を比較したとき、メリットが大きいからこそ会社売却・企業買収は実行され、今なお増加しています。

したがって、メリットを享受するために、どのようにデメリットやリスクを回避するかが重要です。

そして、デメリットやリスクを最小限に抑えるための最良の手段は、専門家のサポートにほかなりません。

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