M&Aの形態・手法を完全網羅！どこよりも詳しく比較・解説

M&Aは、「Mergers」（合併）と「Acquisitions」（買収）の英語の頭文字を組み合わせた言葉で、主に企業同士が一つになる合併や、一方の企業がもう一方を買う買収を意味します。

企業を成長させたり、新しい事業を始めたりするためのさまざまな戦略があり、合併には「吸収合併」や「新設合併」、買収には「株式譲渡」や「新株引受」などの方法があります。

さらに、M&Aの中には、企業同士が協力するための「資本提携」という方法や、実際の業務で協力する「業務提携」もあります。

このように、M&Aにはさまざまな手法があり、大きく以下の4つの手法・形態に分けられます。

• 買収
• 会社分割
• 合併
• 提携

買収効果のあるM&A形態は、以下の7つに細分化されます。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 株式移転
• 株式交換
• 第三者割当増資
• TOB
• MBO

株式譲渡とは、売り手が保有する株式を売却することで、第三者に経営権を移転するM&A形態です。買い手の株式保有率が1/3を超えると株主総会における拒否権、1/2を超えると該当企業の実質的な経営権を得られます。

経営権を移転させるための手続きは、株式の移動と株主名簿の書き換えを行うのみで完了します。会社の事業や従業員は丸ごと引き継ぎされるため、個別に転籍手続きなどを行う必要はありません。

株式譲渡に伴う会社の変化は経営者のみであることから、ほかのM&A形態と比較して非常に手続きが簡便であり、さまざまな目的に使える形態です。

事業譲渡とは、事業のすべてあるいは事業の一部を他者に譲渡するM&A形態です。会社の経営権は移転しないため、主に事業整理を目的として使われています。

譲渡対象は、有形資産（土地や建物）や無形資産（特許や商標権、人材）など、会社が保有する資産の中から自由に選択可能です。

その特徴から、不採算事業を清算して自社が手掛ける中心事業にリソースを割くために活用されています。

株式移転とは、1社以上の株式会社が保有するすべての株式を、新規設立の会社に取得させるM&A形態です。

従来の株式会社は子会社、新規設立の株式会社は親会社となり、完全親子関係の会社が誕生します。2社以上が株式移転を実施することで合併に近い効果を得つつも、各社は子会社として独立性を維持することが可能です。

経営理念や企業文化の違いから、従業員同士のトラブルが起こることもほとんどありません。株式移転の取得対価は新規設立会社の株式を選べるため、買収資金を現金で用意する必要がないメリットもあります。

株式交換は、1社以上の株式会社が保有するすべての株式を、既存の会社に取得させるM&A形態です。

株式移転との違いは、買収先が既存会社である点です。株式移転と同様に取得対価として株式を選べるため、自社の資金を使ったり銀行から借入を受けたりする必要がありません。

株式移転や株式交換は、100%の株式を取得する必要があります。その際、買収対象企業の株主の2/3以上の賛成を得ることで、公正な株価で株式の買い取りを実施して強制的に排除することが可能です。

第三者割当増資は、ある特定の第三者に対して株式の割当を行い資金調達する手法です。M&Aでは、割当先の株式保有率が過半数を超えるまで割当することで、経営権を移転させる使い方が用いられます。

最大のメリットは資金調達が容易な点であり、割当希望者に株式を買い取ってもらうことで、経営基盤の強化を図ることが可能です。

割当先との関係性構築の側面でもメリットがあります。双方が利益向上を目指す良好な関係を築くことになり、当初の目的が資金調達であった場合でも、将来的にM&Aを行うケースも珍しくありません。

TOBとは、ある特定の株式会社の株式について買付の旨を、事前公告をしたうえで、不特定多数の株主から買い付けるM&A形態です。

短期間に会社の経営に影響を及ぼす範囲の株式を取得する際は、TOBする義務が課せられています。主な特徴は、取引市場に出回っていない株式も買い付けられる点です。

一定額で効率的に買い集められるため、上場企業のM&Aの際に選択されることがあります。

MBOとは、会社の経営陣が経営者や親会社より株式を譲り受けることで独立するM&A形態です。主に所有と経営が一致していない会社が、意思統合を図るために使われます。基本的に株主は目先の利益を優先する傾向にあるため、所有と経営が一致していないと長期的な経営が難しいデメリットがあります。

MBOは、その問題を解決するための手法として重宝されている形態です。経営者が決定権を握ることで意思決定が円滑に行えるメリットもあります。

会社で何らかの大きな事業を立ち上げたいと考えた場合も、株主から承認を得る手間を省くことが可能です。

会社分割で用いられるM&A形態には、以下の2つがあります。

• 新設分割
• 吸収分割

新設分割とは、事業あるいは事業の一部を新規設立の会社に譲渡するM&A形態です。M&Aのほかにも、グループ内再編を目的として使われます。

大きなメリットは、事業の取得対価として新設会社の株式を選べる点です。事業譲渡は買収取引であるため、原則として現金支払いが求められますが、新設分割は現金を用意する必要がありません。

事業に付随する契約や従業員を同時に引き継げるメリットもあります。事業譲渡と比較して引き継ぎに関する手続きが非常に簡便です。

吸収分割とは、事業あるいは事業の一部を既存の会社に譲渡するM&A形態です。新設分割と同様に包括的な承継が可能ですが、承継先が既存の会社である点に違いがあります。

吸収分割の目的は、意見が対立している株主を分割することです。複数の株主が存在する株式会社では、それぞれの視点から経営に関する意見が主張され、方向性が定まりづらくなることがあります。

対立する株主を吸収分割で独立させることで、会社の方針が立てやすくなります。

会社合併で用いられるM&A形態には、以下の2つがあります。

• 新設合併
• 吸収合併

新設合併は、2社以上の会社におけるすべての資産・負債を、新規設立の会社に承継するM&A形態です。被合併会社の法人格は消滅し、新規に設立された会社にすべて引き継がれます。合併の目的は事業シナジーの創出であり、同種の事業同士であれば技術やノウハウを共有することで、飛躍的に事業規模を拡大できます。

新規に設立することで買収のイメージを和らげる効果もあり、新設合併に関わったすべての会社が同等の立場から協力していることを、世間に対してアピールすることが可能です。

新設合併とは、2社以上の会社を1つの会社に統合するM&A形態です。被合併会社は消滅し、すべての資産・負債を合併会社に引き継ぎます。

合併の主なメリットは、単純な会社規模の増大による事業規模の拡大です。それぞれが手掛けている事業や従業員が統合されることで、会社で行えることが大幅に強化されます。

新設合併と比較すると新規に会社を設立する必要がないため、設立登記の手間を省けます。

複数の会社が共同で目的を達成する際に、提携の手段を用いることもあります。

• 業務提携
• 資本提携
• 資本業務提携

業務提携とは、独立性のある会社同士が共同で業務を行うものです。広義的な言葉であり「技術提携」「生産提携」「販売提携」などに細かく分類されます。

業務提携の最大のメリットは、資本関係が生じることなく自社にないものを補える点です。例えば、業務に必要な設備を多大なコストと時間をかけて用意するよりも、すでに設備をもっている会社に委託する方が素早く業務に取り掛かれます。

それぞれの負担が軽くなるメリットもあります。業務にかけたすべてのコストを1社で負担するわけではないため、リスクの大幅軽減が可能です。

資本提携は、片方あるいは双方が相手方の株式を取得して協力関係を築くものです。資本関係が生じるため、業務提携よりも強固な協力関係を築けます。

一時的な委託ではなく、長期的な視野をもって締結されることが一般的です。当初の目的が資本提携であったとしても、最終的にM&Aに発展することも珍しくありません。

大きなメリットはお互いに経営資源を獲得できる点であり、それぞれに欠如しているものを補い合うことで事業成長を図れます。

資本業務提携は、業務提携と資本提携を同時に締結するものです。主に、合併は避けたいものの連携を深めたい場合に活用されます。

業務提携と資本提携の両立によって事業力や資金力など、あらゆる面で協力し合えます。数年以上をかけて行う新製品の共同開発や販路の開拓など、自社のみでは難しいことも協力して実践することが可能です。

下表は、前章で解説したM&A形態のメリット・デメリットをまとめたものです。各形態の主だった特徴を確認するためにご活用ください。

M&Aは目的に合わせた形態を選択する必要があります。この章では、M&Aの形態・手法を比較するポイントを解説します。

• 支払い方法による検討
• 費用や時間などのコストによる検討
• 負担する税金による検討
• 目的による検討

M&Aの形態・手法を検討するポイント1つ目は、M&Aの目的です。なによりも、M&Aの目的が達成できる形態である必要があります。

例えば、個人的な売却益の獲得が目的であれば、取得対価が経営者（株主）に支払われる株式譲渡がおすすめです。事業整理を目的としているならば、譲渡範囲を自由に選択できる事業譲渡や会社分割が最適です。

そのほかにもさまざまな目的を持ってM&Aは実施されるので、専門家を交えたうえで最良の結果が得られる形態を選択しましょう。

M&Aの形態・手法を検討するポイント2つ目は、支払い方法です。売却側のM&Aの主たる目的は売却益の獲得にありますが、すべての形態で現金で支払われるわけではありません。

分割や合併は売買取引ではないため、取得対価が株式で支払われることがある点です。上場企業の株式であれば大した問題ではありませんが、非上場企業の場合は売買手段が限られるため換金難度が高くなってしまいます。

売却益の獲得者にも注意が必要です。株式譲渡では経営者（株主）が獲得者となりますが、事業譲渡などでは会社です。つまり、個人の資金とするか会社の事業資金とするかで、適切なM&A形態が大きく変化します。

M&Aの形態・手法を検討するポイント3つ目は、費用や時間などのコストです。形態によって必要な手続きやコストが大きく変わります。

売却益の獲得や従業員の雇用先の確保など、何らかの要因でM&Aを急いでいる場合は、成約までにかかる時間で形態を選ぶことも多いでしょう。必要な手続きが少ない形態であれば、それに伴う人件費を抑えることにもつながります。

M&Aの形態・手法を検討するポイント4つ目は、負担する税金です。M&Aの売却益も、通常の所得と同じように税金が課せられます。

事業譲渡は譲渡対象の取得対価として所得を得るため、個人ならば所得税や住民税、法人なら法人税が課せられます。

第三者割当増資の場合は、所得ではなく増資とみなされるため、税金が課せられません。株式発行によって取得した資金をすべて事業のために使えます。

M&Aの形態・手法を検討するポイント5つ目は、買収対象の範囲です。買収対象の範囲は、会社を包括的に売買するものと、一部分だけを売買するものがあります。

M&Aの形態・手法を検討するにあたり、対象の範囲が会社全体であれば株式譲渡や合併、一部の事業であれば事業譲渡、会社分割にするなど考慮する必要があります。

M&Aは形態によってさまざまなメリット・デメリットがあります。M&Aの効果を最大限に生かすためにも、最適な形態を選択することが重要です。

【M&A形態（買収）】

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 株式移転
4. 株式交換
5. 第三者割当増資
6. TOB
7. MBO

【M&A形態（分割）】

1. 新設分割
2. 吸収分割

【M&A形態（合併）】

1. 新設合併
2. 吸収合併

【M&Aの形態・手法を比較するポイント】

1. 支払い方法による検討
2. 費用や時間などのコストによる検討
3. 負担する税金による検討
4. 目的による検討