TOB(株式公開買付)とは?メリットや株価影響を解説!わかりやすい事例20選!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

TOB(株式公開買付)とは、株式取引市場外で一定ルールの下、対象企業の株式を買い集める方法です。本記事では、TOBとはどのような方法なのか、その意味やメリット・デメリット、株価への影響などを解説します。また、過去に行われたTOBの事例もご紹介します。

目次

  1. TOB(株式公開買付)とは
  2. TOB(株式公開買付)の目的
  3. TOB(株式公開買付)の流れ・買い方・売り方
  4. TOB(株式公開買付)のメリット
  5. TOB(株式公開買付)のデメリット
  6. TOB(株式公開買付)による株価の影響
  7. TOB(株式公開買付)の主な防衛策
  8. TOB(株式公開買付)の相談先
  9. まとめ
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1. TOB(株式公開買付)とは

TOB(株式公開買付)とは、相手企業を買収したい企業や関連会社・子会社への支配権を高めたい企業が、相手企業の株式を市場外で買い集める手法のことです。

TOBは「Take Over Bid」の略称であり、Take overは企業の取得、Bidは入札という意味です。「Take Over Bid」で、入札による企業の取得つまり株式公開買付で企業を買収する、という意味になります。

TOBは、市場で株式を買い集めるよりも、一定の資金で多くの株式を集めやすい方法です。しかし、法令で定められた規則に従って行う必要があります。

また、TOBは当事会社の関係によって、友好的TOBまたは敵対的TOBと呼ばれることがあります。

友好的TOBと敵対的TOBの違い

友好的TOBとは、買収側の提案に被買収側が同意して行われるTOBを意味します。日本国内で行われるTOBのほとんどは友好的TOBです。

一方、敵対的TOBとは、買収企業の提案を被買収企業が受け入れなかった場合のTOBを意味します。敵対的TOBでは多くの場合、被買収企業は敵対企業に対して買収防衛策をとります。

日本では、企業同士の株式持合い解消が増えたことや、日本特有の企業体質によって割安な企業が存在したことで、外資系投資ファンドなどからの敵対的TOBが一時期増加したことがありました。

そのような背景により、日本でも敵対的TOBが注目されるようになります。

2. TOB(株式公開買付)の目的

企業がTOBを行う理由には、主に以下の目的があります。
 

  1. 経営の実権を握るため
  2. 自社株を買い集めるため

①経営の実権を握るため

相手企業の経営権を得るための手段として、TOBを選択することがあります。

経営権を得る目的は企業によってさまざまです。事業シナジーを得るため、経営改善によって株価を上げ売却益を得るために経営権を取得するため、などの目的があります。

相手企業への影響力は、持ち株比率によって変わります。

持ち株比率による権利

持ち株比率が3分の1を超えると、重要な決定に対する拒否権を得ることができ、企業同士の場合、相手企業は関連会社となります。

持ち株比率が2分の1を超えると、相手企業は子会社となり、重要事項以外の決定権が得られます。また、持ち株比率が3分の2を超えると、企業経営の根本に関わる重要な決定を行うことが可能です。

持ち株比率が100%になると、相手企業は完全子会社となり、すべての決定権を得ることができます。

②自社株を買い集めるため

TOBは他社の経営権を得る目的だけでなく、自社株を集める目的にも用いられます。

自社株を買い集める理由は、自社を上場廃止にするため、他社からの買収を防ぐため、1株あたりの価値を高めるため、などさまざまです。

ただし、自社株買いには法令による規制があるので、自由に行えるわけではありません。

3. TOB(株式公開買付)の流れ・買い方・売り方

TOBには、法令で定められた買い方・売り方があります。この章では、以下のTOBの流れ・買い方・売り方について、簡単に解説します。
 

  1. 既存株主向けにTOBを発表する
  2. 既存株主が証券取引所で売却
  3. 予約数の株式を取得

①既存株主向けにTOBを発表する

TOBを行う企業は、被買収企業の株主にTOBを周知する必要があります。TOBの公告は、EDINETか日刊新聞上で行います。EDINETとは、Web上の公告のことです。

公告では、募集株式数の上限や下限、TOB価格、TOB期間などを記載します。TOBの広告内容を基に、対象株主は株式の売り方を選択します。

②既存株主が証券取引所で売却

対象株主はTOB期間に保有株式の売り方を決めます。株式の売り方には、TOBに応じる市場外での売り方か、TOBに応じない市場での売り方があります。

TOBに応じる売り方の場合は、TOBの幹事となっている証券会社に、口座を開いて株を移管します。すでに幹事証券会社に口座がある場合は、上記の手続きは必要ありません。

TOBに応じない市場での売り方は、通常の市場取引と同じです。

売却時期に注意

株式の買取希望数が買収企業の募集上限を超えた場合、TOBに応じて市場外での売り方を選択しても買い取ってもらえないことがあります。そのため、TOBに応じず市場での売り方を選択する株主もいます。

しかし、市場で株式を売却する場合は、売却時期に注意が必要です。多くの場合、TOB価格に合わせて株価も上昇します。TOBの終了とともに株価も下落するケースが多いので、売りどきを逃すと機会損失につながります。

対象株主は、売り方ごとのメリット・デメリットや売却タイミングに注意が必要です。

③予約数の株式を取得

買収企業は、TOBの結果、募集株式数を満たしていればTOBが成立します。募集株式数に満たなかった場合、TOBは不成立となり、募集株式数以上集まった場合は抽選となります。

買収企業は、TOBの結果を報告書の形で公開する必要があります。

4. TOB(株式公開買付)のメリット

TOBには他の買収方法にはないメリットがあります。買収側と売却側のメリットについて解説します。

買収側

買収側には以下のメリットがあります。
 

  • 買収成立までのスケジュールが管理しやすい
  • 手間が少ない
  • 株価の変動に惑わされない
  • 予定数の株式を取得できない場合はキャンセルできる

買収成立までのスケジュールが管理しやすい

市場で株式を買い集める場合、目標株式数に達するまでどのくらいの期間が必要か、予測が難しくなります。しかし、TOBの場合は期間を定めて行われるため、スケジュール管理が容易です。

買収は期間が長引くほど負担も大きくなりがちですが、スケジュールが見とおしやすいので、負担量も予測しやすい点がメリットといえます。

手間が少ない

TOBは株式譲渡事業譲渡といったM&A手法に比べて、手続きにかかる手間が少ない点もメリットです。

買収の際に株主総会を開催する必要がなく、買収先企業の取引先や従業員との再契約も基本的には必要ありません。

株価の変動に惑わされない

TOBでは価格を決めて株式を買い取るので、市場の株価によって思わぬ資金が出ていくことはありません。

ただし、同じくTOBを行う相手がいた場合は、TOB価格のつり上げ合戦になることもあります。

予定数の株式を取得できない場合はキャンセルできる

予定株式数に満たない場合はTOB自体をキャンセルできる点もメリットです。市場で株式を買い集める場合、結果的に目標株式数に満たなかったとしても、買い集めた株式は手元に残ってしまいます。

しかし、TOBであればすべての株式をキャンセルできるので、中途半端な株式が残ることはありません。

売却側

売却側には、主に以下のメリットがあります。
 

  • 大きなリターンを得やすい
  • 株価の変動に惑わされない

大きなリターンを得やすい

TOBでは、参考とする期日の株価に、2割から5割程度のプレミア価格を乗せて募集します。そのため、被買収企業の株主は、直近の相場よりも高く株式を売却できるのです。

ただし、前述したように、売り方や売るタイミングに注意しなければ、機会損失になることもあります。

株価の変動に惑わされない

TOBに応じて株式を売却する場合、TOB価格で株式を売却できます。市場での売却のように株価の変動に振り回されずに済む点がメリットです。

場合によっては、買収企業が当初のTOB価格からさらに価格を上げることもあります。株主は売却益を予測しやすい安心感があります。

5. TOB(株式公開買付)のデメリット

TOBにはメリットも多いですが、当然デメリットも存在します。ここでは、買収側と売却側のデメリットについて解説します。

買収側

買収側には以下のデメリットがあります。
 

  • 抵抗勢力により損な取引をされる可能性がある
  • 買い付けを公開する必要がある

抵抗勢力により損な取引をされる可能性がある

買収先企業が買収提案に同意しなかった場合、TOBを強行すると敵対的TOBとなります。敵対的TOBを仕掛けた場合、買収先企業はさまざまな買収防衛策によって抵抗します。

結果的に買収に成功したとしても、予定外の買収資金を失ったり、企業価値の下がった企業を買収したりすることにもなりかねません。

買い付けを公開する必要がある

TOBでは株主平等の原則から、公開買付に関する情報を公開しなければなりません

TOBに関するやりとりが多くの人の目に触れることになるため、TOBの過程でトラブルなどがあった場合、企業イメージを損なうこともあります。

売却側

売却側には以下のデメリットがあります。
 

  • 売却後に損をしていることがある

敵対的TOBの場合、被買収企業は買収防衛策として、さまざまな施策を行います。

買収防衛策の中には、被買収企業自身もデメリットを背負う防衛策もあります。そのため、買収防衛策が成功したとしても株価が下がり、売り方によっては株主が損をする場合があるのです。

また、買収防衛策が株主保護の観点から不当と判断された場合は、差し止めを受けて防衛策を行うことができません。

いずれの場合も株価が下がり、売り方や売るタイミングによっては、株主が損をする可能性があります。

6. TOB(株式公開買付)による株価の影響

TOBが友好的だった場合、買収企業にも被買収企業にもメリットが大きい買収と判断されれば株価は上昇します。メリットが不明確な場合でも、多くの場合TOB価格に合わせて一時的に株価が上昇するケースが大半です。

敵対的TOBの場合も、買収企業の目的が事業目的ではなく投資目的の買収だったとしても、買収理由に合理性がある場合は株価が上昇します。

また、TOB価格に合わせて一時的に株価が上昇することが大半です。ただし、被買収企業の買収拒否理由や防衛策が株主利益を無視した内容だった場合、株価が下落することもあります。

7. TOB(株式公開買付)の主な防衛策

TOBにはさまざまな防衛策がありますが、主に以下の防衛策が用いられます。
 

  1. ホワイトナイト
  2. ポイズンピル
  3. 焦土作戦
  4. 株主価値の向上

①ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的買収に対して友好的な買収企業に助けてもらう防衛策を意味します。

敵対相手よりも高いTOB価格で株式を買い取る方法や、被買収企業の第三者割当増資を買う方法があります。

ただし、ホワイトナイト企業は、被買収企業株式を割高で手に入れることになるリスクがあり、被買収企業も売却先が変わるだけで、独立性は失われます。

ホワイトナイトを使う場合は、別のリスクも考慮しなければなりません。

②ポイズンピル

ポイズンピルとは、既存株主に新株を発行することによって、敵対的買収相手の持ち株比率を相対的に下げる方法です。ホワイトナイトと違い、協力者を探す必要がない点がメリットです。

ただし、ポイズンピルはあらかじめ定款で定めていないと利用できません。また、株主の利益を損なう可能性があるため、裁判所に差し止められる可能性があります。

③焦土作戦

焦土作戦とは、自社の事業や資産を切り離すことによって企業価値を下げ、敵対相手に買収を諦めさせる方法です。

焦土作戦は株主の承認が必要なこと、企業価値が低下すること、敵対相手の判断次第で意味がなくなること、などからホワイトナイトやポイズンピルが使えなかった場合の最終手段として使われることがあります。

④株主価値の向上

買収防衛策として最も健全な方法が、株主価値の向上です。日本企業はこれまで、必要以上の内部留保や不動産の保有などによって、株主に十分な利益還元を行っていませんでした。そのことが外資企業や投資ファンドに狙われる要因となっていたのです。

しかし、本記事で紹介したような敵対的買収が注目されたことで、日本でも株主を大事にする意識が広がってきています。

8. TOB(株式公開買付)の相談先

TOBでは、相手企業との交渉が重要ですが、それに加え株主の理解を得ることも必要です。TOBを円滑に進めるには、M&Aの専門家によるサポートが不可欠です

M&A総合研究所には、TOBの知識や実務経験が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

また、完全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)を採用しており、着手金は完全無料です。無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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9. まとめ

本記事では、TOB(株式公開買付)とはどのような方法なのか、意味やメリット、株価への影響などを事例とともにご紹介してきました。

企業は主に以下の目的でTOBを行います。
 

  1. 経営の実権を握るため
  2. 自社株を買い集めるため

TOBを行う主なメリットは以下のとおりです。

【買収側】
  1. 買収成立までのスケジュールが管理しやすい
  2. 手間が少ない
  3. 株価の変動に惑わされない
  4. 予定数の株式を取得できない場合はキャンセルできる

【売却側】
  1. 大きなリターンを得やすい
  2. 株価の変動に惑わされない

また、TOBには以下のデメリットもあります。

【買収側】
  1. 抵抗勢力により損な取引をされる可能性がある
  2. 買い付けを公開する必要がある

【売却側】
  • 売却後に損をしていることがある

TOBでは相手企業との交渉や株主の理解を得ることが重要となるため、専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

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