バイアウトとは？4種類の手法・スキームや目的、成功させるポイントを解説！

「バイアウトする」とは、日本語では「買収する」ことを意味し、企業の業績が悪化したときに再建を図るために行う手段の1つです。投資した資金を回収する目的で、企業の合併や買収を行います。つまり、対象企業の株式を買い取り、経営権を取得して買収することです。

バイアウトすることは、現時点での日本ではあまり浸透していません。しかし、米国ではほとんどの企業がバイアウトすることで投資資金を回収しています。今後は、日本でも少しずつバイアウトの認知度が上がっていき、バイアウトすることが主流になるでしょう。

バイアウトには、MBO、EBO、LBO、MEBOの4種があり、それぞれ実施する際のメリットとデメリットがあります。バイアウトを有利に行うには、バイアウトを含め、適したM&A手法の提案ができる専門家に依頼するのがおすすめです。

M&Aには、株式取得・合併・会社分割などさまざまなスキーム（手法）があり、「バイアウトする」とはそのうちの1つです。

M&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略です。複数の企業を1つの企業に統合したり（合併）、ほかの企業の株式や事業を買い取ったり（買収）することをいいます。

M&Aでは友好的・敵対的にかかわらず、別企業の経営者が関与することが多いです。一方、「バイアウトする」とは、価格操作や経営権の獲得を目的とした企業買収のことで、企業内部の経営者が行ったり、従業員が中心に行ったりします。

バイアウトが流行している理由には、過去にはM&A・バイアウトを行うことに消極的だった大企業が方針を転換し、近年は積極的にM&A・バイアウトする企業が増えてきたことが挙げられます。

以前は、新規上場株式を目標とする企業が多くありました。しかし、昨今は新規上場株式だけではなく、大企業やベンチャー企業がM&Aによってバイアウトすることで、企業を成長させることも増えています。

つまり、M&A・バイアウトが、企業の経営戦略にとって欠かせないものへとなってきたことの表れといえるでしょう。

ここでは、バイアウトのスキームを紹介します。バイアウトは、誰が株式を買収するかにより、下記の手法に分かれます。

1. MBO（マネジメント・バイアウト）
2. EBO（エンプロイー・バイアウト）
3. LBO（レバレッジド・バイアウト）
4. MEBO（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）

MBOとは、Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略で、経営者や経営陣が株主から自社株式を買い取り、企業経営陣が後継者となり経営権を持つ方法のことです。

上場企業において経営者自身が株主から株式を買い戻し、上場を廃止するために用いられます。MBOを用いると、株主の意見に左右されず経営ができるようになるため、長期的な経営計画を立てて事業を立て直したい場合などに有効です。

過去の事例では、2006（平成18）年6月に、ガスト・バーミヤン・ジョナサンなどのファミリーレストランを全国展開する大手外食産業企業の「すかいらーくグループ」が、業績悪化からの再構築を図るために創業家がMBOを行い上場廃止しました。

なお、「すかいらーくグループ」はその後、再上場しています。

EBOとは、Employee Buyout（エンプロイー・バイアウト）の略で、従業員が企業の株式を取得して経営権を得る方法です。

経営者が従業員に対して事業承継を行いたいときなどに用いられます。しかし、「従業員側が株式を取得するだけの資金を準備できるかどうか」という点が課題です。過去の事例では、村上ファンドが松坂屋およびその従業員にEBOを提案したとされています。

LBOとは、Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）の略です。買収企業が保有資産や将来のキャッシュフローを担保にして金融機関などから資金調達し、企業を買収することをいいます。

なお、レバレッジドとは、少ない投資で大きなリターンを得られる、テコの原理の意味です。過去の事例では、2006年3月、大手通信企業であるソフトバンクが、イギリス本社のボーダフォンから日本法人ボーダフォンを買収する際に、LBOの手法を用いました。

MEBOは、Management and Employee Buyout（マネジメント・エンプロイー・バイアウト）の略です。企業の経営陣と従業員が一体となって、対象会社の株式や事業部門を取得する企業買収のことをいいます。

MEBOでは、経営陣および従業員だけでは買収資金を調達できない場合、ファンド・VC（ベンチャーキャピタル）・金融機関などの支援を受け、バイアウトを実施するケースも多いです。

MEBOでは事業継続を前提とすることが多いので、MEBOに参加する従業員は、その後の経営に積極的に参加することになります。

4種のバイアウトMBO・EBO・LBO・MEBOには、それぞれメリットとデメリットがあります。バイアウトする際は、それらについて事前に把握しておくことが肝要です。

MBOのメリットは、経営権が他社へ移らないためスムーズに事業を継続できる点です。また、中長期的視点での経営戦略策定や事業再構築の、迅速な意思決定が可能なことも挙げられます。

デメリットは、経営陣が変わらないので企業の体制・体質が変わらないことが多い点です。また、以前からの株主から反対を受ける可能性もあります。

EBOのメリットには、従業員に自社株式の買収をさせて事業を引き継ぐため、企業の再編を行える機会になることが挙げられます。

デメリットは、従業員に株式を買い取る資金力がない場合が多いことです。また、金融機関などから資金調達をするとしても、審査が厳しいため借り入れが難しい場合があります。

LBOのメリットは、少ない投資でLBOを行え、大きなリターンを得られる可能性があることです。デメリットには、LBOを実施したものの買収後の企業再建がうまくいかず収益性が低下した場合、投資額以上のリターンを得られず失敗に終わる可能性が挙げられます。

MEBOのメリットは、経営陣や従業員のモチベーションアップ、親会社から独立して会社経営を行うための手段として活用できる点が挙げられます。デメリットは、業績が低迷したときなどに、経営陣や従業員の給与引き下げ・自己保有株式価値の低下が生じるリスクです。

デメリットはありますが、長寿社会である日本で従業員が主体となって働ける環境を作る手法として、MEBOは浸透していくと考えられます。

バイアウトはMBO・EBO・LBO・MEBOに分かれ、それぞれ目的が異なります。この章では、これらの目的を見ていきましょう。

MBOは、経営陣が銀行や投資ファンドからの融資・出資によって資金調達を行い、自社の事業部門を取得し、独立した経営権を取得することが目的です。主に、経営の効率化を図りたいケースや、思い切った成長戦略を試みたいケースで活用されます。

具体的には、経営陣が自社株を取得し経営権を得るため、原則として株主構成は経営陣と経営陣の経営方針を支持する一部の投資ファンドです。経営陣の自社株占有率を増やし、自社の経営陣とファンドの意思決定権が強化されるので、迅速な意思決定が可能になります。

また、一般投資家などから経営に関与されなくなるため、思い切った成長戦略が取れることも特徴です。

EBOは、中小企業では後継者に社内承継することが目的です。EBOでは、経営陣ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐため、経営陣の中に後継者がいない場合や、これまでの経営方針を一新したい場合に活用されます。

既存の経営陣へ事業を引き継ぐと、同じ経営手法が繰り返される恐れがあるため、企業の事情をよく知る有能な従業員を新しい経営者として迎え入れるのです。

また、長年勤めてきた社員に承継すると、会社の経営理念や取引先との信頼関係を受け継いでくれるので、従来どおりに事業が維持される可能性が高いでしょう。

LBOは、譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を確保することが目的です。また、借入金は買収された企業の負債となるため、事業の収益が増加すればその分、得られるリターンも大きく、収益を得ることが目的ともいえます。

譲受企業側から見ると、事業に将来性があり優秀な人材がいる企業は、バイアウト後も収益を上げやすいと考えるのが当然です。したがって、金融機関からの資金提供も得やすく、その後のリターンも大きいことが予測されます。

その結果、譲受企業からのニーズが高くなりますから、譲渡企業としては譲渡先の選択肢が広がり、より高い譲渡額での売却が期待できるのです。

MEBOは、経営陣や従業員自身が会社に出資して資本参画することにより、モチベーションアップが目的です。また、所有と経営の一致によって、意思決定の迅速化も見込めるため、親会社から独立して会社経営することを目的に活用するケースもあります。

ここでは、各種バイアウトのそれぞれの手続きについて、その流れを具体的に解説します。
 

• MBOの手続きの流れ
• EBOの手続きの流れ
• LBOの手続きの流れ
• MEBOの手続きの流れ

バイアウトの中でMBOの手続きの流れは以下のとおりです。

1. SPC（特別目的会社）を設立する
2. SPCがMBOに必要な資金を調達する
3. SPCがMBO対象企業の株式を得る
4. MBO企業を子会社化する
5. SPCとMBO企業を合併させる

最初に、買収企業の受け皿となるSPC（Special Purpose Company＝特別目的会社）を設立します。SPCとは、いわゆるペーパーカンパニーと呼ばれる実体を伴わない会社です。買収側企業から100％出資され、完全子会社として設立されます。

したがって、MBOの手続きで行うことは、このSPCによる買収対象企業の株式買い取りです。

続いて行うことは、SPCによるMBOに必要な資金の調達です。SPCの株主となった経営陣が、MBOに必要な資金を投資ファンド・金融機関などから借り入れます。

MBOを実施する前の株主は、SPCへM&A対象企業の株を売却します。売却した代金の支払いを行うのは、もちろんSPCです。

MBO対象企業の株式買収が完了すれば、その時点でSPCの子会社となります。

子会社としたMBO対象企業と、その親会社であるSPCを合併させ、MBOは完了します。

EBOとは、従業員が自社を買収するM&A手法で、MBOとの違いは、役員ではなく従業員が会社を買収する点です。EBOでは、ある事業部門の部長が本社から事業を譲り受ける形で実施するケースや、事業承継を従業員が引き受けるケースなどがあります。

EBOのスキーム・手法とは、MBOと同様に外部から資金調達したうえで実行する場合が大半です。資金調達方法がMBOとは異なりますが、手続きの流れは似た形式となります。

【EBOの資金調達方法】

1. 従業員が用意できる資金を把握したうえで株価の算定を行い、株価を決定する。
2. 特別決議の議決権を得るには3分の2以上の株式を必要とするため、従業員が購入できる株式数も調査する。
3. 調査した結果、株式数の不足分を計算し、株価と照らし合わせて株式の調整をする。
4. 株式の調整をしても資金が足りない場合は、金融機関や投資ファンドからの融資を検討する。
5. この際、事業の将来性が認められれば、不足分の借り入れを行える。

【EBOの手続きの流れ】

1. SPC（特別目的会社）を設立する
2. SPCがEBOに必要な資金を調達する
3. SPCがEBO対象企業の株式を得る
4. EBO企業を子会社化する
5. SPCとEBO企業を合併させる

バイアウトの中でLBOの手続きの流れは、以下のとおりです。

1. SPC（特別目的会社）を設立する
2. M&Aのための資金作りを行う
3. 買収を実行する
4. SPCと買収対象企業の合併を行う
5. 借入金の返済を行う

最初に、買収企業の受け皿となるSPC（特別目的会社）を設立します。SPCは、M&Aを行う企業から100％出資された完全子会社として設立されるものです。SPCとは、先述のとおり、実体を伴わない会社でペーパーカンパニーと呼ばれます。

つまり、SPCは、買収対象企業の株式を買い取るためだけが目的の会社です。

金融機関からの借入金の担保とするために、M&A対象企業の資産価値・キャッシュフローなどをしっかりと調査します。ここでの調査や見積もりが不十分の場合、LBOの実施失敗につながる可能性が高くなるため、きちんと行うことが重要です。

その後、問題なく調査が終われば、金融機関からSPCへ融資が実行されます。

次に、集めた資金でM&Aを行います。LBOでのM&Aとは、対象企業における100％の株式を取得し、完全子会社とすることです。

M&Aが完了したらSPCの役目は終了ですから、対象企業とSPCの合併を行います。

LBO完了後、借入金の返済を行います。

MBOとEBOのハイブリッドともいえるMEBOは、経営陣と従業員が一緒に経営権を得る手法です。MBOやEBOと同様に典型的な法人による買収と違い、新しく株主となる人が多いので、受け皿となるSPC（特別目的会社）を作って進めることになります。

手続きの流れ自体は、MBO・EBOと基本的に同様です。

今後、日本でも主流となることが予測されるバイアウトについて、成功させるポイントを確認しておきましょう。

1. バイアウトを逆算して考える
2. 自社の企業価値評価を知っておく
3. バイアウトファンドの活用
4. 専門家に相談する

バイアウトを成功させるポイントの1つ目は、起業時に｢自社が事業の運営をやめるとき｣について考えることです。起業時に自社・事業の最期を考えるのは難しいかもしれませんが、起業とは、いつかはその事業を手放すことでもあります。

事業を手放す直前になってさまざまな行動を起こすのではなく、普段から｢自社における事業の最期｣を考えておけば、スムーズに行動を起こせるでしょう。

バイアウトを成功させるポイントの2つ目は、｢企業価値評価｣をしっかり把握することです。企業価値評価によって、株式の買取価格は変わります。また、株式買取価格の算定方法は1つではなく多々あるため、妥当な金額を算定し把握することが重要です。

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集め未公開会社または業績不振の上場企業などに投資を行い、企業価値を向上させた後に株式を売却し、その利益を投資家に還元する目的のファンドです。

バイアウトファンドには、MBO・事業承継・企業再生に特化したファンドなど、さまざまな種類があります。企業はバイアウトファンドを用いることにより、企業価値を高め、M&Aを成功させやすくすることが可能です。

バイアウトには、MBO・EBO・LBOなどさまざまな方法がありますが、「どの場面において、いつ、どの方法を使ったらよいか」は、専門家でなければ判断できないことが多いでしょう。

また、「自社にとって少しでも不利益にならないように、妥当な企業価値評価を行いたい」と考えますが、業種や規模は会社によって異なるため、M&Aの相場を把握するのは非常に困難です。しかし、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、大まかな相場を把握できます。

M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが経験や知識、これまでに培ったノウハウを用いて、案件をクロージングまで丁寧にフルサポートいたします。また、通常は10カ月～1年以上かかるとされるM&Aを、最短3カ月でスピード成約する機動力もM&A総合研究所の強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aやバイアウトをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

バイアウトを実施するにあたっては、主に以下の3点について注意が必要です。

1. 社員・役員の処遇
2. 経営者の株式保有割合
3. 買い手側からの要望・ニーズ

バイアウト、つまりは買収が実施されることは、経営者・経営体制が変わることを意味します。会社の経営者が変われば、経営方針の転換は大いにあり得ることです。そして、経営方針の転換は事業に対するものだけではなく、雇用方針も含まれます。

日本の場合、労働基準法に基づいた会社と社員間の雇用契約がありますから、経営者が変わったからといって乱暴に雇用条件が変更されてしまうようなことはありません。しかしながら、コストカットのためのリストラや賃金の見直しが起こる可能性はあります。

さらに、役員の場合は、社員のように盾となる雇用契約がありませんから、経営体制の変更により、引き続き役員に選任されることなく、あっさり退任の憂き目にあっても不思議ではありません。このようにバイアウト実施に伴って、社員・役員は処遇が変わる可能性があるのです。

中小企業がバイアウトされるとき、基本的に買収側は全株式の買収を望みます。しかし、売り手側経営者がバイアウト後も会社にとどまり、マネジメント職や役員として仕事を続ける場合などは、モチベーション維持を理由に一部株式を手元に残す交渉も可能です。

ただし、大体のケースでは、手元に残せる株式は数%であることがほとんどですので、それを踏まえて交渉しましょう。

バイアウトの交渉では、しばしば買い手側からバイアウト後について要望が出されます。しかし、売り手側としても、バイアウト後の社員の処遇や取引先との関係など、やはり条件をつけたいものです。

最終的には、買収価額との兼ね合いで、お互いの要望・条件に折り合いをつけることになりますが、売り手側とて弱気にならず、粘り強く交渉に当たりましょう。

バイアウト投資では、まず、経営不振や後継者不在の企業を買収し、その部門や企業価値を高める投資や事業再生を行います。そして、企業価値が高まったら企業を売却して利益を得る投資方法です。

バイアウト投資を行う対象となる企業とは、赤字を出していたり、業績が落ちていたりする企業です。現在は赤字を出していたり業績が落ちていたりする企業でも、今後の成長が見込めるならバイアウト投資を行います。

株価の上昇から得られる売却益の還元を目指すことを目的に、バイアウト投資が行われるのです。

バイアウト投資の最も大きなメリットは、経営不振などのリスクがある企業にも出資ができることです。出資時には、経営不振などリスクがあるため少ない出資額で行えます。業績が回復し株価が上昇すると、売却時の売却益が大きくなり多額の還元を受けられるのです。

バイアウトとは、企業の業績が悪化したときに再建を図るために行う手段の1つです。投資した資金を回収する目的により、企業の買収を行うことをいいます。

バイアウトを実際に行う際は、どのように行ったらよいか迷うことや、自社の企業価値評価が適切に行えないなど悩むこともあるでしょう。このような場合、M&A仲介会社などの専門家に相談すれば、大まかな相場を把握できたり疑問に対する助言が得られたりします。