中小企業の会社売却を解説！中小企業のM&A仲介オススメは？

M&Aそのものは、一般的には企業の合併・買収を指しますが、広義のM&Aには企業の競争力の強化、新規事業の多角化などの業務提携を含む企業戦略全般を指して使われることもあります。

本記事では、中小企業のM&A・会社売却に関するものなので、一般的な使い方の合併・買収や売却に絞って話を進めます。

まずは、中小企業に限らずですが、M&A・会社売却には、以下の方法があります。

複数の会社を1つの法人格にすることを合併と言います。方法は２つあり、一方の会社が消滅してその権利義務の全部を存続会社に承継させる手法の「吸収合併」と、合併対象会社は消滅する一方で新会社を設立し、新設会社に全ての権利義務を承継させる「新設合併」があります。

ただし、新設合併は手続きが煩雑になることもあり、実際にはほとんど例がありません。

よくある吸収合併の場合は、消滅する会社の株主が持っている消滅会社の株式と、存続する会社の株式を交換する形で行われます。

会社売却と買収には、「株式譲渡」、「第三者割当増資」、「株式交換」、「株式移転」、「事業譲渡」の方法に分かれます。

株主が、会社売却の対価と引き換えに、株式を他社へ譲渡することにより承継させる手法です、中小企業のM&A・会社売却で多用されます。

売却会社が特定の第三者に新株を発行し、資金を受け入れるのと引き換えに議決権を与えます。売却会社が保有する自己株式を、特定の第三者に割り当てる「自己株式の処分」も、資金の受け入れと議決権の関係では、第三者割当増資と同様の効果です。

完全子会社となる会社(対象会社)の発行済株式のすべてを、完全親会社となる会社に取得させます。対価として完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的です。また、完全親会社の親会社株式を交付すること(三角株式交換)や、現金等を交付することも認められています。

対象会社がその発行済株式のすべてを、新設する会社(持株会社)に取得させることにより承継させる手法です。1社のみで行う単独株式移転と、2社以上で行う共同株式移転とがあります。

売却会社の株式ではなく、単純に事業の全部または一部を他の会社に譲渡する方法です。

中小企業のM&A・会社売却で最もよくあるケースは、買収・売却を株式譲渡で行う方法です。

なぜなら、煩雑な手続きなどをする余力があまりない中小企業自身にとっては、最も簡易でスムーズなM&A・会社売却の方法が株式譲渡だからです。また、この方法では見た目上、会社の株主が変わるだけです。

加えて中小企業の場合、創業者＝株主のケースがほとんどですので、株式譲渡で創業者は保有する株式の譲渡代金を手にする事ができます。そこで創業者利潤を得ることもできます。

次いで多いのが、事業譲渡や会社分割になりますが、こちらは主に組織再編の目的をもってM&A・会社売却を行う場合に使われる方法です。

通常、中小企業のM&A・会社売却では、会社売却及び買収する側の情報は誰でも見られるような形でオープンにされることはまずありません。

中小企業のM&A・会社売却を検討したい場合、税理士事務所はじめ、公的や民間のM&A・会社売却サポート事業者や金融機関への相談が多いですが、そこではサポートする側も秘密厳守とそれによる信用が絶対に必要とされるからです。

M&A・会社売却を希望し、M&A・会社売却サポート事業者等と案件を進める契約をしてから、詳しい情報を入手することができます。

以下では会社売却希望と買収希望の、インターネットで調べられる情報例を挙げています。相談なしに見ることができるのは、この程度の穴のあいた情報しかないですが、無数にある情報の中のほんの一例ですので、興味があれば調べて、情報を載せているM&A・会社売却のサポート事業者等に相談してみてください。

M&A・会社売却の売却希望例を、10個ほど上げました。詳しくは、サポート事業者に相談し、実際に相談した案件を進める契約を結んだ段階で、より詳しい情報を入手できます。
 

売却希望例と同様で、詳しい情報は具体的に希望条件を伝え、契約を結んだ後に条件が合うものから提供を受けることができます。
 

M&A・会社売却と言えば、かつては大企業の話であり、中小企業には関係のない話だと思われていた時代がありました。

しかしながら、近年では中小企業のM&A・会社売却が盛んになってきています。

実際に、中小企業のM&A・会社売却の仲介を専業で手掛ける、東証一部上場3社合計による件数は、以下の通り目に見えて増加しています（東証1部上場の中小企業向けM&A仲介企業3社の公表値等より中小企業庁作成）。
 

中小企業庁の統計によると、1995年当時の中小企業の経営者年齢のピークは47歳でした。これが2015年の統計では66歳と、経営者が年齢を重ねたまま事業を継続していることが非常に多いことが見て取れます。

経営者に年齢制限はないですが、高齢化に伴うパフォーマンスの低下や健康不安は避けられません。なお、中小企業の経営者の引退年齢は平均して70歳前後です。

そんな状況の中で、事業を引き継ぐ後継者の目途が立たず、従業員や取引先を抱えたまま悩んでいる経営者がとても多いのが昨今の実情です。60歳以上の経営者のうち、50パーセント超が廃業を予定しているとのデータもあります。

また、日本の企業の99.7％を占めている中小企業が、事業の存続が可能な状態にあるにもかかわらず後継者不足により廃業を余儀なくされるとなると、雇用機会の減少や技術や知的財産の喪失などを含む、社会全般に対する損失が懸念されています。

実際に、経済産業省が2017年10月に発表した「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」によると、後継者不足による中小企業の廃業が進むと、2025年ごろまでに10年間の累計で約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われるという推定もあります。
この問題に対し、国もただ黙って見ているわけではありません。

経済産業省が2018年度税制改正に向けた要望書には、企業のM&Aに税優遇を設ける内容が盛り込まれました。これは、M&A・会社売却を税制面から後押しすることで、後継者難に苦しむ中小企業に早期の決断を促す狙いもあると考えられます。

ただ、後継者不足の問題とM&A・会社売却が話題となってきたのは、経営者が一斉に高齢化を迎え始めたここ10年ほどの話です。

もちろん、経営者も年を取ればいずれは引退しなければいけないのは昔から変わりませんから、かねてよりの対応策はいろいろあるはずです。

その対応策を以下にまとめましたが、結論としてこれらの対応策ができず、事業承継に失敗するケースが増えています。

なお、ここで問題になっているのは事業の継続に関することですので、廃業は除いています。

配偶者や子どもを後継者にするのが、最も円滑な事業承継の方法です。また、経営者に子どもがいない場合は、経営者の兄弟に承継することも考えられます。この場合、かなり早い段階から後継者を事業に参加させることで、社内外からも認知されやすく、また後継者にとっても事業を引き継ぐ準備を整えやすくなります。

優秀な幹部やベテラン社員を後継者する方法です。引継ぎに伴う手続きや金融機関との調整等による難はありますが、後継者は事業内容を熟知しているので、経営能力があれば事業の継続が円滑に進みます。

多いのは、融資元の金融機関や取引先から後継者を招く方法です。後継者は社内にしがらみがないので、企業が経営不振であった場合でも、そこから脱するための大胆な改革に取り組みやすいメリットがあります。引継ぎに伴う手続きや金融機関との調整等による難はあります。

最も円滑でよくある事業承継は、子供を後継者にして事業を継がせる場合です。社内や社外から後継者を選ぶやり方は、自社株を引き受けるのに資金が必要となるなど、簡単ではないためです。

しかし昨今では、それが難しくなってきています。理由としては、単純に少子化により子供が減ったことと、子供が継がないケースが増えたことです。

今では中小企業の経営者自身に子供がいない場合も珍しくなくなりました。また、子供であっても、経営を継がせる以上はその素質が必要ですが、そもそも子供のパイが昔に比べれば減ってしまっているわけです。自分の子供に資質があると思えなければ、中小企業の経営者にとっては事業を継がせたくなくなるのは理にかなっています。

一方で、社会の価値観、職業選択の多様化により、経営者の子供であっても人生の選択肢が増えました。したがって、子供側に経営を継ぐ意思がなくなっても、不思議ではありません。

以上のような状況では、M&A・会社売却が有力な事業承継の手段として、中小企業の間でも広まっていきました。

M&A・会社売却では、外部に広く後継者としての事業承継先を探すことができますし、雇用関係や残債務もうまくいけばそのまま引き継ぐことが可能です。比較的短期間で会社の整理をし、かつ育てた事業を存続できるのは大きなメリットです。

また、譲渡の際に、顧客や取引先企業、金融機関との契約も維持され、その後の事業も滞りなく行うことが可能ですから、これは買収者にとっても大きなメリットとなります。

さらに、経営者が創業者である場合には、創業者利潤を得ることも可能です。創業者利潤とは、実際の投入資金と株式資本の総額の間に生じた創業者の利益のことです。

M&A・会社売却は、元々事業承継のための制度ではないですが、このように中小企業の事業承継においてメリットは大きく、近年増加しています。

M&A・会社売却のおいて、これまでに全企業でどのくらいの相談があって、どのくらいが成約に至ったのかという明確な成約率については、残念ながらはっきりしていません。

また、M&A・会社売却専門のサポート事業者や金融機関など、実際にM&A・会社売却をビジネスとしてやっている事業体合計での成約率や、また各業者個々の成約率データなども公開されてはおりません（成約件数は公表されているものもありますが、成約率まではほぼ公開されていません）。

ただし、一般的なM&A・会社売却の業界ではおおよそ3分の2以上が、そもそもM&A・会社売却として成立しないと言われています。

2017年度版中小企業白書によると、M&A・会社売却にあたり相談相手として最も多いのが、会計事務所です。
 

そこで最近では、民間のM&A・会社売却の仲介をするサポート事業者が隆盛を極めています。専業で株式上場を果たしているサポート事業者も三社あり、以下の通りです。
 

後継者不足から、中小企業のM&A・会社売却は盛んになってきました。

その背景から、国もM&A・会社売却へのサポートに本腰を入れ始めていますし、民間でもサポート事業が活気に満ちてきています。

実際にはシビアな交渉を乗り越えて、成約に至るまでには簡単ではないですが、会社を存続するための、開かれた大きな道であることは確実です。

会社の存続について考え始めたら、最初はそれほど本気でなくとも相談に行って、まずは情報を集めていくとよいです。

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