中小企業の会社売却を解説！中小企業のM&A仲介オススメは？

もともとM&Aは企業の合併・買収を意味する行為ですが、M&Aを広義に捉えると企業の競争力強化・新規事業の多角化などを目的とする業務提携を含む企業戦略全般をさす場合もあります。

とはいえ、本記事では中小企業のM&A・会社売却に焦点を当てるため、あくまでも合併・会社売却・会社買収といった手法を中心にまとめました。

はじめに、中小企業がM&A・会社売却を実施する際に採用される手法を紹介します。

合併とは、複数の会社を１つの法人格にする行為のことです。合併は2つの方法に分けられます。一方の会社を消滅させつつ権利義務の全部を存続会社に承継させる「吸収合併」と、合併の対象会社をすべて消滅させつつ設立した新設会社にすべての権利義務を承継させる「新設合併」の2種類です。

新設合併は手続きが煩雑になるため、実際にはほとんど採用事例がありません。

これに対して、広く用いられる吸収合併は、消滅会社の株主が持っている株式と存続会社の株式を交換する形で手続きが進められます。

会社売却および会社買収を実施するための方法は、株式譲渡・第三者割当増資・株式交換・株式移転・事業譲渡などです。ここでは、それぞれの方法の特徴について順番に紹介します。

株式譲渡は、売却会社の株主が対価と引き換えに株式を買い手へ譲渡する手法です、中小企業のM&A・会社売却では広く活用されています。

第三者割当増資とは、売却会社が特定の第三者に新株を発行して資金を受け入れるのと引き換えに議決権を与える方法です。売却会社が保有する自己株式を特定の第三者に割り当てる「自己株式の処分」についても、資金の受け入れと議決権の関係において第三者割当増資と同様の効果をもたらします。

株式交換とは、完全子会社となる会社（対象会社）の発行済株式すべてを、完全親会社となる会社に取得させる方法をさします。株式交換では、対価として完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的です。

また、完全親会社から見た親会社の株式を交付する行為（三角株式交換）や、現金などを交付する行為も認められています。

株式移転とは、対象会社がその発行済株式のすべてを新設する会社（持株会社）に取得させる方法です。株式移転は、1社のみで行う単独株式移転と、2社以上で行う共同株式移転に分かれます。

事業譲渡は、売却会社が手がける事業の全部または一部を買い手に譲渡する方法をさします。会社そのものの売買取引ではありませんが、事業譲渡の契約内容次第では買い手に事業の経営を任せつつ、自身は経営を引退することも可能です。

中小企業のM&A・会社売却で広く活用される方法は、株式譲渡とされています。

なぜなら、煩雑な手続きなどを行う余力がない中小企業にとって、株式譲渡は最も簡易的かつスムーズにM&A・会社売却を済ませられるためです。株式譲渡は外見上、会社の株主が変わるのみであるため、第三者への影響も最小限に抑えられます。

また、中小企業の場合には創業者が100％の株式を保有するケースが多く、株式譲渡では創業者が保有する株式の譲渡代金を獲得可能です。ケースによっては、莫大な創業者利潤の獲得が狙えます。

株式譲渡に続いて多く採用される方法には事業譲渡や会社分割などがありますが、これらは主に組織再編を目的とするM&A・会社売却を行う場合などに適した方法です。

基本的に中小企業のM&A・会社売却において、会社の売却側および買収側に関する情報は誰でも見られるような形で公開されることはありません。

中小企業のM&A・会社売却を検討する場合、会計士事務所・税理士事務所・公的機関などのほか、民間企業であるM&A・会社売却サポート事業者や金融機関などに相談するケースが多いです。M&A・会社売却について相談する場合、上記のようなサポート側の機関も相談者の情報について秘密厳守を徹底しています。

実際には、M&A・会社売却を希望してM&A・会社売却サポート事業者などと案件を進める契約をした後で、はじめて詳細な情報を入手可能です。

ここでは、会社の売却希望案件および買収希望案件について、インターネット上で公開できる範囲の情報を紹介します。インターネットで公開される情報には限界があり、無数にある情報の一例に過ぎないため、興味がある場合には情報を掲載するM&A・会社売却のサポート事業者などに相談しましょう。

M&A・会社売却の売却希望例をピックアップして紹介します。こうした案件情報の詳細は、サポート事業者に相談して、案件を進める契約を結んだ段階で入手可能です。
 

売却希望の案件情報例と同じように、詳しい情報は具体的な希望条件を伝えて契約を結んだ後で、条件に合致する案件から提供を受けられます。
 

従来のM&A・会社売却は大企業が行うケースがほとんどであり、中小企業には関係しない行為であると捉えられていた時代がありました。

その一方で近年は、中小企業を対象とするM&A・会社売却が盛んに実施されている状況です。

実際に、東証一部上場の中小企業向けM&A仲介会社3社（日本M&Aセンター・ストライク・M&Aキャピタルパートナーズ）の公表値をもとに中小企業庁が作成した資料によると、中小企業が関わったM&A件数は、以下のとおり増加しています。
 

中小企業庁の統計によると、1995年当時において最も多い中小企業経営者の年齢は47歳でした。一方で、2018年実施の統計によると69歳まで高齢化しており、経営者が年齢を重ねたまま事業を継続しているケースが非常に多いことがわかります。

経営者に年齢制限はありませんが、高齢化に伴うパフォーマンス低下や健康不安は避けられません。なお、中小企業の経営者の引退年齢は平均すると70歳程度です。

こうした状況の中で、事業を引き継ぐ後継者の目途が立たずに、従業員や取引先を抱えたまま悩んでいる経営者が非常に多いことが問題視されています。

60歳以上の経営者のうち、50％超が廃業を予定しているといったデータもあります。

日本企業の99.7％を占めている中小企業が事業を存続できる状態にあるにもかかわらず、後継者不足により廃業を余儀なくされると、雇用機会の減少や技術・知的財産の喪失などをはじめ社会全体に対する損失が懸念されるのです。

経済産業省が2017年10月に発表した「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」によると、後継者不足による中小企業の廃業が進むと、2025年頃までの10年間累計で約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われると推定されています。

こうした問題に対しては、国も施策を講じている状況です。経済産業省が発した税制改正に向けた要望書などの働きかけもあり、2018年には企業のM&Aに税優遇が設けられました。これにより、M&A・会社売却が税制面から後押しされており、後継者難に苦しむ中小企業に早期の決断を促しています。

後継者不足の問題およびM&A・会社売却の実施必要性に関する話題が目立ち始めたのは、経営者が一斉に高齢化を迎え始めた最近10年間ほどのことです。

もともと経営者は高齢化によりいずれは引退が求められるため、以前からさまざまな対策が講じられてきました。

ここでは対策をまとめて紹介しますが、結論からすると以下のような対策が講じられず、事業承継に失敗するケースが増えています。

自身の配偶者や子供を後継者に据えることが、かつて最も円滑な事業承継の方法とされてきました。経営者に子供がいない場合には、経営者の兄弟に承継する方法も考えられます。早期段階から後継者を事業に参加させておくと社内外から認知されやすいほか、後継者からしても事業を引き継ぐ準備を整えやすいです。

こちらは、優秀な幹部やベテラン社員を後継者とする方法です。引継ぎに伴う手続きや金融機関との調整に手間が生じますが、後継者が事業内容を熟知しているために経営能力さえあれば事業継続が円滑に進みます。

最近では、融資元の金融機関や取引先から後継者を招く方法も採用されています。後継者は社内にしがらみがない人物となるため、経営不振から脱するときに大胆な改革に取り組みやすい点などがメリットです。ただし、引継ぎに伴う手続きや金融機関との調整などの面で多くの手間が発生します。

かつて最も円滑であると捉えられていた事業承継は、子供を後継者にして事業を継がせる方法です。社内や社外から後継者を選ぶ方法は、自社株を引き受けさせるための資金が必要となるなど、多くの場合で円滑に進みません。

昨今では、子供を後継者に据えることが難しくなっています。なぜなら、少子化による影響のほか、職業選択の自由を尊重する考え方のもとで子供が引継ぎを拒むケースが増加したためです。

最近では、中小企業の経営者自身に子供がいないケースも珍しくありません。たとえ自身の子供であっても経営を継がせるには素質が必要ですが、そもそも子供の全体数が昔と比べて減少しています。そのうえで子供に資質があると思えない場合、中小企業の経営者からすると事業を継がせたくないと考えるのは当然です。

また、社会の価値観・職業選択の多様化により、最近では経営者の子供であっても人生の選択肢が増えました。子供側に経営を継ぐ意思がないとしても、不思議なことではありません。

中小企業の経営者を悩ませる問題が深刻化したことで、M&A・会社売却が有力な事業承継の手段として広まっていきました。

M&A・会社売却では後継者として外部から事業承継先を探せるほか、契約次第では雇用関係や残債務もそのまま引き継げます。比較的短期間で会社を整理できるうえに、育てた事業を存続できる点は大きなメリットです。

譲渡時には顧客・取引先企業・金融機関との契約も維持されることから、M&A後の事業運営も滞りなく進められるため、買収者にとっても大きなメリットとなります。

経営者が創業者である場合には、創業者利潤を得ることも可能です。創業者利潤とは、実際の投入資金と株式資本総額の間で生じた創業者の利益をさします。

もともとM&A・会社売却は事業承継のために生まれた制度ではありませんが、中小企業の事業承継を実現するうえでメリットが多い方法であるため、近年は採用件数が増加している状況です。

ここでは、中小企業がM&A・会社売却を実施するメリット・デメリットをまとめて紹介します。

中小企業がM&A・会社売却を実施すると、後継者不足の状態であっても事業承継を実現できます。事業承継を実現できれば、副次的な効果としてさまざまなメリットを享受可能です。メリットはさまざまありますが、ここでは代表的なものをまとめて紹介します。
 

• 廃業を回避できる
• 個人保証から解放される
• 買い手企業とのシナジー効果が期待できる

M&A・会社売却により事業承継できれば、中小企業の廃業を回避できます。これにより廃業に伴って発生する費用・手間などを削減可能です。それだけでなく、従業員の雇用維持や取引先との関係維持なども期待できます。

その一方で廃業を選ぶと、これまで勤務していた従業員を露頭に迷わせてしまうだけでなく、取引先や顧客に迷惑をかける可能性が高いです。M&A・会社売却では、廃業に伴って発生するリスクを回避できます。

さらに、経営者からすると売却利益の獲得も可能です。獲得した売却利益は、引退後の生活資金に充てられるほか、他事業の資金としても活用できます。以上のようなメリットから、早期の引退を希望する中小企業の経営者を中心に、M&A・会社売却が検討されている状況です。

特に中小企業の経営者は、資金調達時などに個人保証や連帯保証を求められているケースが多いです。M&A・会社売却では多くのケースで買い手側に個人保証・連帯保証を引き継がせるため、売り手となる中小企業の経営者からすると保証から解放されるメリットがあります。

M&A・会社売却を実施すると、自身の会社と買い手企業との間でシナジー効果（相乗効果）が発生するケースがあります。シナジー効果の具体例は、売上の向上・コストの削減・効率的な新商品開発・資金調達力の向上などです。

上記のようなシナジー効果を獲得できれば、売り手・買い手問わず企業の成長が促進されます。これに伴って、事業を拡大できたり自社従業員の給与・待遇が向上したりする可能性もあるため、M&A・会社売却を実施する相手には、なるべく大きなシナジー効果が期待できる企業を選ぶようにしましょう。

さまざまなメリットが期待できるM&A・会社売却ですが、その一方でデメリットも存在していることに留意しておく必要があります。デメリットの存在を把握せず安易にM&A・会社売却を実行してしまうと、想定していたメリットが獲得できないばかりか、最悪のケースではM&A後の事業運営に大きな支障を与えかねません。

中小企業がM&A・会社売却を実施するうえで問題となりやすいデメリットは、以下のとおりです。
 

• ロックアップや競業避止義務に縛られやすい
• 従業員の流出を招きやすい
• 株主や取引先から反発を受けやすい

M&A・会社売却を実施すると、売り手となる経営者がロックアップや競業避止義務に縛られるケースが多いです。そもそもロックアップとは、M&A後も売り手側の経営陣が自社に残って引き続き経営に携わる義務をさします。

中小企業の場合にはワンマン経営が敷かれているケースが多く、経営者自身が残るケースが多いです。また、競業避止義務とは、売り手が売却した会社の事業と競合する事業を手がけることを禁止する義務をさします。

M&A・会社売却契約を締結する際には、上記の内容に注意しましょう。

自社が実施するM&A・会社売却に反対する従業員が存在する場合、人材の流出を招くケースもあります。

なぜなら、M&A・会社売却は、自社従業員の待遇・職場環境などを大きく変化させてしまう行為であるためです。これにより、自社従業員が買い手企業の社風になじめなかったり、新しいシステムに慣れるまで時間がかかってしまったりすると、ストレスの原因を作ってしまいます。

最悪のケースでは優秀な人材が流出して、企業価値を減少させてしまいかねません。優秀な従業員を流出させないためにも、M&Aにおける企業統合プロセス（PMI）は慎重に実施しましょう。

M&A・会社売却は、自社従業員だけでなく、株主や取引先からも難色を示されるケースがあります。

そもそも株式会社の場合、株主から承認を得られなければ、M&A・会社売却の実施は不可能です。たとえM&A・会社売却が株主から承認されたとしても、取引先から反発を受けると以降の取引をキャンセルされてしまうおそれもあります。

以上の点を踏まえて、M&A・会社売却を実施する際には株主・取引先に良い印象を与えられるよう、M&A・会社売却によって株主や取引先が得られるメリットを丁寧に説明しましょう。

M&A・会社売却において、これまでの相談件数や成約件数を具体的に把握はできません。そのため、明確な成約率については、残念ながら不明です。

M&A・会社売却専門のサポート事業者や金融機関など、実際にM&A・会社売却を事業として手がける機関の合計成約率や、各業者の成約率データなども公開されていません。成約件数については公表している企業もありますが、詳細な成約率までは公開されていない状況です。

とはいえ、一般的にいうと、M&A・会社売却の成約率は、30％程度とされています。

2019年度版中小企業白書によると、M&A・会社売却において最も多い相談先は公認会計士・税理士とされています。
 

上記の点を踏まえて、最近ではM&A・会社売却の仲介をする民間のサポート事業者が増加しています。株式上場を果たしているサポート事業者の情報を以下のとおりまとめました。いずれも、2020年5月時点データになります。
 

後継者不足などの影響により、中小企業ではM&A・会社売却が実施されるケースが増加しています。

こうした背景から国もM&A・会社売却に向けたサポートを実施しているほか、サポート事業を行う民間企業も増加中です。M&Aが成約するまでの道のりには困難が伴いますが、会社存続のために開かれた大きな道といえます。

会社存続について検討したら、民間のサポート事業者が実施する無料相談を利用しつつ、情報を集めると良いでしょう。

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