事業承継型MBOとは?メリット・デメリット、3つのスキームを解説

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企業情報第二部 部長
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

経営陣がファンドなどから資金調達して経営権を得るMBO(マネジメントバイアウト)は、株式の非公開化に使われるだけでなく、事業承継の手段としても利用することができます。本記事では、事業承継型MBOについて、メリットやデメリット、3つのスキームなどを解説します。

目次

  1. 事業承継型MBOとは?
  2. 事業承継型MBOのメリット・デメリット
  3. 事業承継型MBOを行う注意点
  4. 事業承継型MBOを実行する3つのスキーム
  5. 事業承継型MBOを行う際のおすすめの相談先
  6. まとめ
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1. 事業承継型MBOとは?

事業承継型MBOとは?

MBOとは「Management Buy Out(マネジメントバイアウト)」の頭文字をとった用語で、会社の役員・経営陣に会社の経営権を譲るための手法です。

事業承継で会社の経営権を譲る時、親族を後継者にする場合は株式を相続することができますが、親族ではない人の場合はそれができません。

親族でない人に経営権を譲る際は有償譲渡とするのが一般的であるため、株式の買い取り資金を調達する必要があります。

MBOは、株式の買い取り資金を調達するための手法の1つであり、SPC(特別目的会社)という法人を利用して金融機関やファンドから資金を調達します

MBOは手続きが複雑であり、リスクもある手法なのでやみくもに利用することはできませんが、適切に活用することで事業の発展を目指すことができます。

事業承継型MBOについて

MBOを行うと経営者が交代するので、事業承継の手段として利用することが可能です。事業承継のために行うMBOを、事業承継型MBOといいます。

MBO自体は事業承継のためだけの手段ではなく、例えば、上場企業が上場廃止して経営陣が株式の大部分を保有し、自由な経営を行いたい時などにも利用されます。

MBOはM&Aと比べると知名度が低いので、よく分からない方も多いと考えられます。しかし、MBOを活用すれば事業承継の選択肢が広がるので、大枠を理解しておくことは中小企業経営者にとっても有用です。

特に、M&Aとの違いを把握しておくことは、MBOとM&Aどちらを利用すべきか判断する際に役立ちます。

M&Aとの違い

事業承継の手段として、MBO以外に「M&A」という手法が盛んになっており、MBOと何が違うのか分かりにくいこともあります。

M&Aとは「Mergers and Acquisitions(合併と買収)」の頭文字をとった用語で、株式譲渡や事業譲渡といった、会社を買収したり組織再編するための手法の総称です。M&Aの手法にはさまざまなものがあり、一覧を示すと下の図のようになります。

MBOとM&Aの主な違いは、誰に会社を譲り渡すかという点です。MBOは会社の役員など内部の人間が後継者となるのに対して、M&Aは他の企業が会社を買収して後継者となります。

しかし、MBOはM&A手法の一つである株式譲渡を実現するための手段なので、その意味でM&Aの一種だと解釈することもできます。

事業承継型MBOの課題

事業承継型MBOにはいくつかの課題があり、それをクリアできると判断した時のみ実行すべきと考えられます。

事業承継型MBOでは後継者となる人が会社の株式を買い取ることになりますが、もし複数の株主から株式を買い取りたい場合は、株主の反発を招かないよう注意する必要があります。

また、MBOはSPC(特別目的会社)という法人を設立して資金調達しますが、SPCを設立した後に合併するなど手続きが複雑なので、トラブルがないように慎重に進めていく必要があります。

さらに、MBOによる融資は金融機関やファンドにとってはリスクが高いので、融資をしてもらえるかというのも重要な課題となります。

事業承継型MBOの流れ

事業承継型MBOはSPC(特別目的会社)を利用することもあり、流れが分かりにくい部分もあります。事業承継型MBOを行うためには、流れを把握しておくことが大切です。

事業承継型MBOの大まかな流れは、以下の4つのステップに分けられます。この節では、これらの各プロセスについて解説します。

【事業承継型MBOの流れ】

  1. 経営陣(後継者)がSPC(特別目的会社)を設立
  2. 金融機関などからSPCへ融資を受ける
  3. SPCが現経営者他から株式を買い取る
  4. SPCと対象会社が合併し、経営者を交代する

1.経営陣(後継者)がSPC(特別目的会社)を設立

MBOを行うためには、まず後継者となる役員・経営陣がSPC(特別目的会社)という法人を設立します。

SPCとはある特別な目的のためだけに存在する法人で、製品やサービスを生産・販売したりといった通常の営業活動は行わないのが特徴です。

特別な目的とは、例えば事業承継型MBOなら、役員・経営陣が株式を取得するための資金を調達することです。この時、SPCは資金調達の受け皿としてのみ存在します。

事業承継以外では、例えば高額な不動産を証券化して、小口で多数の投資家に保有してもらいたい時などにSPCが利用されます。

普通の株式会社は破産や任意解散をしない限りずっと存続しますが、SPCは果たすべき当初の目的をやり終えたら、清算して法人格を消滅させるのが一般的です。

2.金融機関などからSPCへ融資を受ける

SPCを設立したら、ファンドや金融機関が資金をSPCへ融資します。融資はあくまでSPCに対して行うので、後継者となる役員・経営陣自身の負債とはならないのがポイントです。

会社の規模によっては、MBOのために必要な資金が高額になることもあります。自己資金と通常の融資だけで足りない時は、メザニンローンというローンが組まれることもあります。

メザニンローンは、通常のローン(シニアローン)より返済順位が後になる代わりに、金利が高くなるのが特徴です。

また、ローンだけで十分な資金調達ができない場合は、ファンドからの出資を受けてMBOを行うこともあります。

3.SPCが現経営者他から株式を買い取る

SPCがファンドや金融機関から資金を調達したら、その資金で現経営者を始めとする株主から株式を買い取ります

中小企業で株主が現経営者しかいない場合は大きなトラブルは起こりにくいですが、株主が複数いる場合は株式の買い取りに反対される可能性があるのが注意点です。SPCが対象会社の株式を買い取ると、対象会社はSPCの子会社となります。

4.SPCと対象会社が合併し、経営者を交代する

SPCが株式を買い取った時点では、後継者となる役員・経営陣はまだ対象会社の経営権を取得できていません。

経営権を取得するためには、SPCと対象会社が合併し、役員・経営陣が対象会社の株主となる必要があります。

SPCと対象会社の合併をもって事業承継型MBOの手続きが完了し、後継者となる役員・経営陣が新しい経営者となります。

MBOの手続きの模式図

出典:https://saiken-pro.com/columns/117/

【関連】MBO(マネジメント・バイアウト)とは?方法・目的、メリットを解説【事例15選】

2. 事業承継型MBOのメリット・デメリット

事業承継型MBOのメリット・デメリット

事業承継型MBOは金融機関やファンドから多額の資金を借り入れるので、メリット・デメリットを理解して、メリットが大きいと判断した時にのみ実行すべき方法です。

この章では、事業承継型MBOの主なメリット・デメリットを解説し、事業承継型MBOを行うべきか判断するためのおおまかな指針を示します。

事業承継型MBOのメリット

まず、事業承継型MBOのメリットについて解説します。主なメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

【事業承継型MBOのメリット】

  1. 企業理念・文化が守られる
  2. 後継者問題を解決できる
  3. 少ない資金で経営権を取得できる

1.企業理念・文化が守られる

MBOはM&Aと違って、役員など内部の人間を後継者として事業承継します。よってM&Aと違い、経営者や役員を事業承継前の人材で固めることができます

これにより会社の企業理念や文化が守られ、事業承継後の経営の一貫性を保てるとともに、従業員や取引先、顧客の混乱や反発を避けることができます

特に、従業員の反発は事業承継で注意すべき問題で、M&Aによる事業承継の場合、たとえよい買い手に買収されたとしても、今まで働いてきた会社が身売りされるのが嫌で従業員が辞めてしまうケースもあります。

その点、事業承継型MBOなら従業員の理解も得やすく、事業承継後の経営もスムーズに行いやすいメリットがあります。

2.後継者問題を解決できる

事業承継の手段としては、親族を後継者とする親族内事業承継・MBOなどで役員などを後継者とする親族外事業承継、そしてM&Aによる事業承継の3つがあります。

中小企業の事業承継で多いのは親族内事業承継ですが、近年はその割合が減少しており、後継者がみつからず廃業してしまうケースが増えています。

親族に後継者がおらず、M&Aで他社に売却するのも良しとしないとなれば、親族外事業承継が唯一の選択肢となります。このようなケースでも、MBOを選択することにより後継者問題を解決できるのがメリットです。

MBOによる事業承継は会社の役員・経営陣が後継者となるので、外部の企業が後継者となるM&Aに比べて、人選をしっかり行うことができ後継者教育に時間をかけられるのもメリットです。

【関連】中小企業の後継者問題とは?原因や解決策・対策を徹底解説!

3.少ない資金で経営権を取得できる

事業承継型MBOは、株式を取得する資金が足りない場合でも、経営権を取得できるメリットがあります。

役員個人がその会社を買収できるほどの資金を所有していることはまれなので、役員へ事業承継を行いたいなら、多くの場合MBOを主要な選択肢として検討することになります。

MBOは調達した資金の返済義務を会社が負うので、後継者にリスクがないのも大きなメリットです。

事業承継型MBOのデメリット

その一方、事業承継型MBOにはデメリットも存在します。ここでは主な3つのデメリッについて解説します。

【事業承継型MBOのデメリット】

  1. 旧経営者の影響力が残る可能性
  2. 資金調達が難しい
  3. 経営体質が変わらない

1.旧経営者の影響力が残る可能性

事業承継型MBOでは役員など内部の人間を後継者としますが、旧経営者が会長や顧問などの肩書で社内に残るケースも多くみられます。

事業承継が完了して後継者が社長に就いた後も旧経営者の影響力が残り、思うような経営ができないケースもなかにはでてきます。

旧経営者が残ることは一般には悪いことではなく、むしろ後継者が経営者としての業務に慣れるまでは、旧経営者がサポートすることが不可欠です。

しかし、これはあくまでサポート役として必要なものであって、経営そのものに旧経営者があまり介入しすぎるのは、事業承継の失敗を招きかねません

2.資金調達が難しい

事業承継型MBOでは、SPCを利用して金融機関などから資金調達しますが、MBOによる融資は金融機関にとってリスクが高いものであり、融資するかどうかは慎重に審査されます

事業承継型MBOは、実行すれば必ず資金調達ができるものではなく、会社の事業計画が良好で資金が回収できる算段が立たない場合は、資金調達ができないこともあります

事業承継型MBOは、少ない資金で事業承継が行えるメリットがある一方で、資金調達が難しいデメリットがあることを理解しておく必要があります。

3.経営体質が変わらない

事業承継型MBOは経営理念や企業文化が守られるメリットがありますが、経営体質に問題のある企業では、同じ体質が続くことがデメリットになるケースもあります

経営体質に問題がある企業においては、MBOではなくM&Aで経営陣を刷新したほうがうまくいく場合もあります。

このように、MBOとM&Aはそれぞれメリット・デメリットがあるので、自社にとって適した手法を見極めることが大切です。

3. 事業承継型MBOを行う注意点

事業承継型MBOを行う注意点

事業承継型MBOは親族に後継者がいない場合でも事業承継を行える有効な手段ですが、デメリットもあるので注意点を押さえておくことが大切です。

MBOで特に注意したいのは、事業承継後に融資の返済をきちんと行えるかという点です。MBOでは、金融機関やファンドがSPCに融資することで株式の買収資金を調達しますが、対象会社と合併した後は、その融資の返済義務は対象会社に生じます。

よって事業承継型MBOは、財務状況が健全で、MBO実施後の事業が十分なキャッシュフローを生むことが重要になります。

財務状況や事業の将来性に問題がある企業は融資を受けにくく、事業承継型MBOを行えない可能性があります。

4. 事業承継型MBOを実行する3つのスキーム

事業承継型MBOを実行する3つのスキーム

事業承継型MBOはSPCを利用することが多いですが、もし自己資金が潤沢にあるのなら、それで株式を買い取ることもできます。

MBOは、あくまで役員・経営陣が株式を取得して経営者となることであるため、必ずSPCを利用しなければならないわけではありません。事業承継型MBOを実行するスキーム(手法)は、資金の調達先によって3つに分類することができます。

【事業承継型MBOを実行する3つのスキーム】

  1. 自己資金によるMBO
  2. ローンによるMBO
  3. ファンドによるMBO

自己資金によるMBO

後継者となる役員・経営陣が株式を買い取るだけの十分な自己資金を持っているなら、その資金で株式を取得してMBOを行うことができます。

自己資金によるMBOは、SPCを設立したり融資を受けたりする必要がないので、M&Aでの株式譲渡とほぼ同じになり手続きが簡略化されます。

また、自己資金で株式を取得すれば対象会社が負債を負わないので、事業承継後の経営の自由度が増すメリットもあります。

ただし、役員・経営陣が会社を買い取れるほどの自己資金を持っていることは多くないので、実行できるケースが少ないのがデメリットです。

ローンによるMBO

自己資金だけでMBOを行うのが難しい時は、金融機関からローンを受けて資金調達することになります。ローンはSPCに対して行われ、最終的にSPCと対象企業が合併することでMBOが完了します。

自己資金をある程度持っている場合は、ローンと自己資金を併用してMBOを行うことも可能です。自己資金を一部だけでも充当できれば借入れを減らすことができ、事業承継後に対象会社が負う負債を軽減できます。

ファンドによるMBO

自己資金が足りずローンを用いても十分でない、またはローンを受けられない場合は、ファンドから資金調達してMBOを行うことになります。このようなファンドのことを、プライベートエクイティファンド(PEファンド)といいます。

PEファンドとは、将来有望な会社の株式を買い取って投資し、その会社の事業を支援して株式の価値を高めた後、値上がりした株式を売却して利益を得るファンドです。PEファンドのうち、MBOによって売却益を得るファンドがMBOファンドです。

ファンドによるMBOがローンによるMBOと違うのは、ファンドによるMBOはファンドが株式を保有して議決権を持つことです。

ファンドによるMBOではSPCが対象会社の株式を発行して、それをファンドに売却することで資金を得ます。そして、その資金で現経営者の株式を買い取り、SPCと合併してMBOを行います。

よって、ファンドによるMBOを実行すると、後継者となる役員・経営陣だけでなく、ファンドも株式を保有することになります。

そのため、ファンドによるMBOは、事業承継後にファンドが経営に関わってくるのが注意点です。

【関連】投資ファンドのM&Aを分析!ファンドに買われた会社は買収後はどうなる?

5. 事業承継型MBOを行う際のおすすめの相談先

事業承継型MBOを行う際のおすすめの相談先

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M&A総合研究所が主に取り扱っているのは、売上規模一億円から数十億円の中堅・中小企業のM&Aです。親族に後継者がいない中小企業様が、役員への事業承継型MBOを行いたい場合もぜひご相談ください。

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6. まとめ

まとめ

MBOは、株式の非公開化など大企業ならではの使い方もありますが、中小企業の事業承継にも利用できる使い道の広い手法です。

中小企業経営者の方がMBOの基本的な知識を得ておけば、事業承継の際に選択の幅が大きく広がります。

【事業承継型MBOの流れ】

  1. 経営陣(後継者)がSPC(特別目的会社)を設立
  2. 金融機関などからSPCへ融資を受ける
  3. SPCが現経営者他から株式を買い取る
  4. SPCと対象会社が合併し、経営者を交代する

【事業承継型MBOのメリット】
  1. 企業理念・文化が守られる
  2. 後継者問題を解決できる
  3. 少ない資金で経営権を取得できる

【事業承継型MBOのデメリット】
  1. 旧経営者の影響力が残る可能性
  2. 資金調達が難しい
  3. 経営体質が変わらない

【事業承継型MBOを実行する3つのスキーム】
  1. 自己資金によるMBO
  2. ローンによるMBO
  3. ファンドによるMBO

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