事業承継型MBOとは？メリット・デメリット、手順、3つのスキームを解説

MBOとは「Management Buy Out（マネジメントバイアウト）」の頭文字をとった用語で、会社の役員・経営陣に会社の経営権を譲るための手法です。事業承継で会社の経営権を譲るとき、親族を後継者にする場合は株式を相続できますが、親族ではない人の場合はそれができません。

親族でない人に経営権を譲る際は有償譲渡とするのが一般的であるため、株式の買い取り資金を調達する必要があります。MBOは、株式の買い取り資金を調達するための手法の1つであり、SPC（特別目的会社）の法人を利用して金融機関やファンドから資金を調達します。

MBOは手続きが複雑であり、リスクもある手法なのでやみくもに利用できませんが、適切に活用することで事業の発展を目指せるでしょう。

MBOを行うと経営者が交代するので、事業承継の手段として利用することが可能です。事業承継のために行うMBOを、事業承継型MBOといいます。

MBO自体は事業承継のためだけの手段ではなく、例えば、上場企業が上場廃止して経営陣が株式の大部分を保有し、自由な経営を行いたいときなどにも利用されます。

MBOはM&Aと比べると知名度が低いので、よく分からない方も多いかもしれません。しかし、MBOを活用すれば事業承継の選択肢が広がるので、大枠を理解しておくことは中小企業経営者にとっても有用です。

特にM&Aとの違いを把握しておくことは、MBOとM&Aどちらを利用すべきか判断する際に役立ちます。

事業承継の手段として、MBO以外に「M&A」の手法が盛んになっており、MBOと何が違うのか分かりにくいこともあります。

M&Aとは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の頭文字をとった用語で、株式譲渡や事業譲渡といった、会社を買収したり組織再編したりするための手法の総称です。M&Aの手法にはさまざまなものがあり、一覧を示すと下の図のようになります。

MBOとM&Aの主な違いは、誰に会社を譲り渡すかといった点です。MBOは会社の役員など内部の人間が後継者となるのに対して、M&Aは他の企業が会社を買収して後継者となります。

しかし、MBOはM&A手法の一つである株式譲渡を実現するための手段なので、その意味でM&Aの一種だと解釈できます。

MBOは経営陣に対して株式や事業を譲る行為をさします。一方で、EBOは従業員に株式譲渡を行い、後継者として任命するものです。したがって、MBOとEBOの違いは、企業の後継者が役員であるのか従業員であるのかです。

事業承継型MBOにはいくつかの課題があり、それをクリアできると判断した場合のみ実行すべきであると考えられています。事業承継型MBOでは後継者となる人が会社の株式を買い取ることになりますが、もし複数の株主から株式を買い取りたい場合は、株主の反発を招かないよう注意する必要があるでしょう。

MBOはSPC（特別目的会社）といった法人を設立して資金調達しますが、SPCを設立した後に合併するなど手続きが複雑なので、トラブルがないように慎重に進めていく必要があります。MBOによる融資は金融機関やファンドにとってはリスクが高いので、融資をしてもらえるかも重要な課題です。

事業承継型MBOはSPC（特別目的会社）を利用することもあり、流れが分かりにくい部分もあります。事業承継型MBOを行うためには、流れを把握しておくことが大切です。

事業承継型MBOのおおまかな流れは、以下の4つのステップに分けられます。この節では、これらの各プロセスを解説します。

【事業承継型MBOの流れ】

1. 経営陣（後継者）がSPC（特別目的会社）を設立
2. 金融機関などからSPCへ融資を受ける
3. SPCが現経営者他から株式を買い取る
4. SPCと対象会社が合併し、経営者を交代する

MBOを行うためには、まず後継者となる役員・経営陣がSPC（特別目的会社）の法人を設立します。SPCとはある特別な目的のためだけに存在する法人で、製品やサービスの生産・販売を行うなど、通常の営業活動を行わないのが特徴です。

特別な目的とは、例えば事業承継型MBOなら、役員・経営陣が株式を取得するための資金を調達することです。SPCは資金調達の受け皿としてのみ存在します。事業承継以外では、例えば高額な不動産を証券化して、小口で多数の投資家に保有してもらいたい場合などにSPCが利用されます。

普通の株式会社は破産や任意解散をしない限りずっと存続しますが、SPCは果たすべき当初の目的をやり終えたら、清算して法人格を消滅させるのが一般的です。

SPCを設立したら、ファンドや金融機関が資金をSPCへ融資します。融資はあくまでSPCに対して行うので、後継者となる役員・経営陣自身の負債とはならないのがポイントです。

会社の規模によっては、MBOのために必要な資金が高額になることもあります。自己資金と通常の融資だけで足りないときは、メザニンローンといったローンが組まれることもあるでしょう。

メザニンローンは、通常のローン（シニアローン）より返済順位が後になる代わりに、金利が高くなるのが特徴です。ローンだけで十分な資金調達ができない場合は、ファンドからの出資を受けてMBOを行うこともあります。

SPCがファンドや金融機関から資金を調達したら、その資金で現経営者を始めとする株主から株式を買い取ります。中小企業で株主が現経営者しかいない場合は大きなトラブルは起こりにくいですが、株主が複数いる場合は株式の買い取りに反対される可能性があるのが注意点です。SPCが対象会社の株式を買い取ると、対象会社はSPCの子会社となります。

SPCが株式を買い取った時点では、後継者となる役員・経営陣はまだ対象会社の経営権を取得できていません。経営権を取得するためには、SPCと対象会社が合併し、役員・経営陣が対象会社の株主となる必要があります。SPCと対象会社の合併をもって事業承継型MBOの手続きが完了し、後継者となる役員・経営陣が新しい経営者となります。

事業承継型MBOは金融機関やファンドから多額の資金を借り入れるので、メリット・デメリットを理解して、メリットが大きいと判断したときにのみ実行すべき方法です。

この章では、事業承継型MBOの主なメリット・デメリットを解説し、事業承継型MBOを行うべきか判断するためのおおまかな指針を示します。

まず、事業承継型MBOのメリットを解説します。主なメリットは、以下の3点が挙げられます。

【事業承継型MBOのメリット】

• 企業理念・文化が守られる
• 後継者問題を解決できる
• 少ない資金で経営権を取得できる

MBOはM&Aと違って、役員など内部の人間を後継者として事業承継します。よってM&Aと違い、経営者や役員を事業承継前の人材で固められるでしょう。これにより会社の企業理念や文化が守られ、事業承継後の経営の一貫性を保てるとともに、従業員や取引先、顧客の混乱や反発を避けられます。

特に従業員の反発は事業承継で注意すべき問題で、M&Aによる事業承継の場合、たとえよい買い手に買収されたとしても、今まで働いてきた会社が身売りされるのが嫌で従業員が辞めてしまうケースもあります。その点、事業承継型MBOなら従業員の理解も得やすく、事業承継後の経営もスムーズに行いやすいのがメリットです。

事業承継の手段としては、親族を後継者とする親族内事業承継・MBOなどで役員などを後継者とする親族外事業承継、そしてM&Aによる事業承継の3つがあります。

中小企業の事業承継で多いのは親族内事業承継ですが、近年はその割合が減少しており、後継者が見つからず廃業してしまうケースが増えているのが現状です。

親族に後継者がおらず、M&Aで他社に売却しないとなれば、親族外事業承継が唯一の選択肢となります。このようなケースでも、MBOを選択することによって、後継者問題が解決できるでしょう。

MBOによる事業承継は会社の役員・経営陣が後継者となるので、外部の企業が後継者となるM&Aに比べて、人選をしっかり行うことが可能で後継者教育に時間をかけられるのもメリットです。

事業承継型MBOは、株式を取得する資金が足りない場合でも、経営権を取得できるメリットがあります。役員個人がその会社を買収できるほどの資金を所有していることはまれなので、役員へ事業承継を行いたいなら、多くの場合、MBOを主要な選択肢として検討することになります。

MBOは調達した資金の返済義務を会社が負うので、後継者にリスクがないのも大きなメリットです。

その一方、事業承継型MBOにはデメリットも存在します。ここでは主な3つのデメリットを解説します。

【事業承継型MBOのデメリット】

• 旧経営者の影響力が残る可能性
• 資金調達が難しい
• 経営体質が変わらない

事業承継型MBOでは役員など内部の人間を後継者としますが、旧経営者が会長や顧問などの肩書きで社内に残るケースも多く見られます。事業承継が完了して後継者が社長に就いた後も旧経営者の影響力が残り、思うような経営ができないケースもなかには出てきます。

旧経営者が残ることは一般には悪いことではなく、むしろ後継者が経営者としての業務に慣れるまでは、旧経営者がサポートする必要があるでしょう。

しかし、これはあくまでサポート役として必要なものであって、経営そのものに旧経営者があまり介入しすぎるのは、事業承継の失敗を招きかねません。

事業承継型MBOでは、SPCを利用して金融機関などから資金調達しますが、MBOによる融資は金融機関にとってリスクが高いものであり、融資するかどうかは慎重に審査されます。

事業承継型MBOは、実行すれば資金調達ができるものではなく、会社の事業計画が良好で資金が回収できる算段が立たない場合は、資金調達ができないケースもあるでしょう。

事業承継型MBOは、少ない資金で事業承継が行えるメリットがある一方で、資金調達が難しいデメリットがあることを理解しておく必要があります。

事業承継型MBOは、経営理念や企業文化が守られるメリットがあります。しかし、経営体質に問題のある企業では、同じ体質が続くことがデメリットになるケースもあります。

経営体質に問題がある企業は、MBOではなくM&Aで経営陣を刷新したほうがうまくいく場合もあるでしょう。このように、MBOとM&Aはそれぞれメリット・デメリットがあるので、自社にとって適した手法を見極めることが大切です。

事業承継型MBOは親族に後継者がいない場合でも事業承継を行える有効な手段ですが、デメリットもあるので注意点を押さえておくことが大切です。

MBOで特に注意したいのは、事業承継後に融資の返済をきちんと行えるかといった点です。MBOでは、金融機関やファンドがSPCに融資することで株式の買収資金を調達しますが、対象会社と合併した後は、その融資の返済義務は対象会社に生じます。

よって事業承継型MBOは、財務状況が健全で、MBO実施後の事業が十分なキャッシュフローを生むことが重要です。財務状況や事業の将来性に問題がある企業は融資を受けにくく、事業承継型MBOを行えない可能性があります。

事業承継型MBOはSPCを利用することが多いですが、もし自己資金が潤沢にあるのなら、それで株式を買い取れます。MBOは、あくまで役員・経営陣が株式を取得して経営者となることであるため、SPCの利用が必要というわけではありません。事業承継型MBOを実行するスキーム（手法）は、資金の調達先によって3つに分類できます。

【事業承継型MBOを実行する3つのスキーム】

• 自己資金によるMBO
• ローンによるMBO
• ファンドによるMBO

後継者となる役員・経営陣が株式を買い取るだけの十分な自己資金を持っているなら、その資金で株式を取得してMBOを行えます。自己資金によるMBOは、SPCを設立したり融資を受けたりする必要がないので、M&Aでの株式譲渡とほぼ同じになり手続きが簡略化されます。

自己資金で株式を取得すれば対象会社が負債を負わないので、事業承継後の経営の自由度が増すメリットもあるでしょう。ただし、役員・経営陣が会社を買い取れるほどの自己資金を持っていることは多くないので、実行できるケースが少ないのがデメリットです。

自己資金だけでMBOを行うのが難しいときは、金融機関からローンを受けて資金調達することになります。ローンはSPCに対して行われ、最終的にSPCと対象企業が合併することでMBOが完了します。

自己資金をある程度持っている場合は、ローンと自己資金を併用してMBOを行うことも可能です。自己資金を一部だけでも充当できれば借入れを減らせ、事業承継後に対象会社が負う負債を軽減できます。

自己資金が足りずローンを用いても十分でない、またはローンを受けられない場合は、ファンドから資金調達してMBOを行うことになります。このようなファンドのことを、プライベートエクイティファンド（PEファンド）といいます。

PEファンドとは、将来有望な会社の株式を買い取って投資し、その会社の事業を支援して株式の価値を高めた後、値上がりした株式を売却して利益を得るファンドです。PEファンドのうち、MBOによって売却益を得るファンドがMBOファンドです。

ファンドによるMBOがローンによるMBOと違うのは、ファンドによるMBOはファンドが株式を保有して議決権を持つことです。

ファンドによるMBOではSPCが対象会社の株式を発行して、それをファンドに売却することで資金を得ます。そして、その資金で現経営者の株式を買い取り、SPCと合併してMBOを行います。

よって、ファンドによるMBOを実行すると、後継者となる役員・経営陣だけでなく、ファンドも株式を保有することになるでしょう。ファンドによるMBOは、事業承継後にファンドが経営に関わってくるのが注意点です。

事業承継型MBOをご検討中の経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。さまざまな業種で多数のM&A支援実績のあるM&Aアドバイザーが、親身になってクロージングまでサポートします。親族に後継者がいない中小企業様が、役員への事業承継型MBOを行いたい場合など、ぜひご相談ください。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は随時、受け付けていますので、事業承継型MBOをお考えの経営者様は、電話かメールでお気軽にお問い合わせください。

MBOは、株式の非公開化など大企業ならではの使い方もありますが、中小企業の事業承継にも利用できる広い手法です。

中小企業経営者の方がMBOの基本的な知識を得ておけば、事業承継の際に選択の幅が大きく広がります。