事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットを解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&A手法である事業譲渡と合併には、手続きや対象などさまざまな違いがあります。この記事では、事業譲渡と合併の違いやそれぞれのメリット・デメリットを解説します。そのほか、事業譲渡と合併が適すしている状況をそれぞれ紹介しています。

目次

  1. 事業譲渡と合併
  2. 事業譲渡と合併の違い
  3. 事業譲渡と合併のメリット・デメリット
  4. 事業譲渡・会社合併に適した状況
  5. 事業譲渡・会社合併以外のM&Aスキーム
  6. 事業譲渡・会社合併の相談のおすすめの仲介会社
  7. まとめ
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1. 事業譲渡と合併

事業譲渡・合併概要

事業譲渡と合併はそれぞれM&A手法のひとつですが、これらにはどのような特徴があるのでしょうか。この記事では、事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットについて解説しますが、まずは各手法の概要を説明します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が有する事業のすべてまたは一部を他の会社へ譲渡する手法です。譲渡対象になるのは、会社が所有する有形・無形財産であり、従業員や工場などの施設、権利・ブランド・ノウハウといったものも含まれます。

事業譲渡の特徴は、譲渡対象となるものを売り手・買い手が話し合って決められるという点です。売り手は不採算事業のみを切り離して譲渡ができたり、売り手は不要な負債を抱えるなどのリスク回避ができたりするのがメリットです。

譲渡する対象が選べるメリットはありますが、それぞれの権利や財産に関する手続きは改めて行わなければならないため、手間と時間を要するデメリットもあります。

会社合併とは

合併は、2社以上の会社を1つの法人格に統合するM&Aの手法です。合併によって、権利義務関係は存続会社あるいは新設された会社にすべて承継されることになります。

先に述べた事業譲渡では自由に承継の範囲を決めることができますが、合併は基本的には負債も含めたすべてを承継します。合併には、新設合併吸収合併という2つの種類があり、それぞれ特徴があります。

新設合併

新設合併とは、新しく会社を設立して従来存在していた会社は解散させ、すべての資産・負債などを新設した会社に移行させる手法です。

つまり、従来存在していた会社がすべて解散した後は、新設された会社が新しい1つの法人格として経営していくことになります。

新設合併は、複数の子会社を複数の子会社をまとめる際などに用いられますが、通常はあまり使用されない手法です。

吸収合併

吸収合併とは、一方の会社が消滅して(消滅会社)、もう一方の企業(存続会社)に吸収されることによって、消滅会社のすべての権利義務関係を存続会社引き継ぐ手法です。

当時会社の数に制限は設けられてはいませんが、2社間で行われることが一般的です。吸収合併は、大企業が中小企業を吸収する際などに用いられ、吸収合併後も残る会社を存続会社、なくなってしまう会社を消滅会社と呼びます。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 事業譲渡と合併の違い

譲渡・合併の違い

事業譲渡と合併それぞれの特徴について解説しましたが、2つの手法にはどのような違いがあるのでしょうか。この章では、事業譲渡と合併の手続きや対象の違い、事業譲渡・合併と会社分割の違いについてみていきましょう。

事業譲渡と合併の手続きの違い

まずは、事業譲渡と合併の手続きの違いをみていきましょう。手続きに関する主な違いには、以下の3つがあります。

  1. 許認可の引継ぎ
  2. 財産・権利義務関係の移転
  3. 登記の必要性

①許認可の引継ぎ

吸収合併では、許認可を引き継ぐことができますが事業譲渡では許認可を引き継ぐことができません。

そのため、事業譲渡を行った場合は、譲受側の企業は改めて許認可の申請を行わなければなりません。

また、吸収合併では許認可の引継ぎは可能ですが、新設合併の場合は引き継ぐことができないため、新会社を設立する際に、許認可の申請も必要になります。

②財産・権利義務関係の移転

事業譲渡では、譲渡対象を選択したうえで譲渡を行うため、対象事業に関する財産・権利義務関係などはそれぞれ移転の手続きが必要になります。

一方、合併(吸収合併)では包括継承が原則であり、消滅会社の権利義務関係等をすべて引き継ぐことになります。

財産や権利義務の移転手続きについては、合併よりも事業譲渡のほうが時間と手間を要します。

③登記の必要性

事業譲渡では対象事業を譲受側へ引き継ぐだけなので、登記申請を行う必要はありません。一方、合併の場合は登記申請が必要になります。

吸収合併では、存続会社は変更登記、消滅会社は解散登記を行います。新設合併では、新設会社の登記手続きと消滅会社の解散登記をそれぞれ行います。

事業譲渡と合併の対象の違い

事業譲渡の対象となる「事業」は、会社が事業を行うために保有しているすべての財産を指し、商品やサービス・設備・不動産および動産、さらにノウハウ・ブランド・人材・特許などの権利・取引先などがあります。

プラスとなる財産だけでなく負債も対象に含まれ、事業譲渡行う当事者間で「どれを譲渡するのか」を細かく決定します。

一方、合併(吸収合併)では、存続会社が消滅会社をまるごと承継するかたちになるため、すべての権利義務・従業員や取引先との契約などは、原則そのまま存続会社に引き継がれます。

事業譲渡と合併の違いまとめ

事業譲渡と合併の違いをまとめると下表のようになります。それぞれの違いを再度確認しておきましょう。

  事業譲渡 合併
会社(法人格)の消滅 発生しない 発生する
許認可の引継ぎ 譲渡後に改めて許認可の申請は必要 吸収合併ではそのまま引き継がれる
新設合併時は許認可の申請が必要
財産・権利義務関係等の移転 個別に承継 包括承継
登記の必要性 不要 必要

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!
【関連】事業譲渡の手続き・流れやスケジュールを徹底解説!期間はどれぐらい?

会社分割とは

ここまで事業譲渡と合併について比較してきましたが、ここからは別のM&Aの手法として会社分割を紹介します。その後会社分割と事業譲渡・合併と比較していきます。

会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務関係の全部または一部をほかの会社に包括的に引き継がせるM&Aの手法です。

この会社分割には大きく分けて2つの類型があります。それは以下のようなものです。

  1. 吸収分割
  2. 新設分割

吸収分割とは会社の一部またはすべての事業を既存のほかの企業に承継させる手法です。その中でも分社型吸収分割と分割型吸収分割に分類することができます。

分社型と分割型の違いは、権利義務関係を承継する対価として承継会社が与える財産を誰が受け取るかという点です。分社型は分割会社が受け取り、分割型は分割会社の株主が受け取ります。

一方で新設分割とは、会社の一部の事業、またはすべての事業を、新設した会社に承継させる手法です。この中も分社型新設分割と分割型新設分割というように分類できます。

事業譲渡・合併と会社分割の違い

ここでは事業譲渡・合併と会社分割についての違いについて解説していきます。違いは主に5つあります。

承継方法・範囲

事業譲渡の承継方法は個別的な承継であるのに対して、合併の承継方法は包括承継でした。そして会社分割の承継方法も合併と同様に包括承継を採用しています。つまり、会社分割で承継しようとする事業の権利義務関係は当然すべて引き継がれることになります。

承継方法は合併と同様でしたが、範囲については合併とは異なります。合併は引き継ぐ範囲を限定することはできませんが、会社分割においては事業のみの継承となるので事業とは関係のない権利義務関係を承継する必要はありません。この点においては事業譲渡と類似しています。

債権者保護手続き

事業譲渡においては債権者保護手続きに関する定めはなされていません。しかし、会社分割においては原則として必要となっています。この点は合併と同様です。

株主等への事前開示

事業譲渡は株主への事前開示はありませんが、会社分割においては事前開示があります。これも合併と同様です。

消費税の課税対象

ここでは3つのM&Aの手法において資産が移転する際にそれが消費税の課税資産の譲渡に該当するか、つまり課税対象となるかが問題となります。

会社分割と合併に関しては課税対象外となります。それは会社分割と合併は包括承継を採用していて、消費税法上の資産の譲渡からは除外されているためです。一方で事業譲渡は個々の資産の譲渡となっており、消費税法上の資産の譲渡に該当するので、課税対象となります。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

3. 事業譲渡と合併のメリット・デメリット

メリット・デメリット

先ほどは事業譲渡と合併の違いを中心に解説していきました。ここでは事業譲渡と合併のそれぞれのメリット・デメリットについて解説していきます。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡では売却側と買い手側でメリット・デメリットが異なります。ここでは、それぞれの立場からメリット・デメリットを解説します。

【事業譲渡の売却側のメリット】

  1. 現金を獲得することができる
  2. 一部の事業のみを譲渡することができる
  3. 残したい資産や従業員の契約を売り手に残しておくことができる

①現金を獲得することができる

事業譲渡ではまとまった現金を得ることができるの点が大きなメリットです。事業譲渡で得た資金で、新たな事業を始めたり、残っている事業に投入したりすることができます。

また、借金の返済などに充てることもできるので、会社にとっての選択肢を広げることができます。

②一部の事業のみを譲渡できる

事業譲渡は、不採算で事業を手放すことができたり、主要部門へ集中することができたりと、ほかの事業にも利益をもたらします。

③残したい資産や従業員の契約を売却側に残しておくことができる

事業譲渡は個別な承継であるため、当事社同士でどの事業の何を譲渡対象とするのかを細かく決めることができます。

売却側にとっては、必要な人材や資産を残しておけるのは大きなメリットといえるでしょう。

【事業譲渡の買い手側のメリット】

  1. 取得したい事業や資産を選別して承継できる
  2. 不要な債務を引き継ぐリスクを回避できる
  3. 節税できる

①取得したい事業や資産を選別して承継できる

買い手側の最大のメリットは取得したい資産や従業員、取引先との契約を選別することができるという点です。会社にとって必要な資産のみを承継することができます。

②不要な債務の引き継ぐリスクを回避できる

事業譲渡は個別的な承継であるため、売却側が有している負債を承継する段階で除外することができます。

③節税できる

事業譲渡を行った際は、償却資産やのれんを償却することによって、資金流出のない損失が計上することができます。そのため、法人税の節約につながります。

【事業譲渡の売却側のデメリット】

  1. 負債が解消されない可能性がある
  2. 譲渡益に税金が課せられる

①負債が解消されない可能性がある

事業譲渡では、買い手側にとって不要な負債を引き継がなくてよいことはメリットのひとつです。

しかし、売却側から捉えると買い手側に託したかった負債を引き継げず、売却側の負債のままになってしまう可能性があります。

②譲渡益に税金が課せられる

事業譲渡を行うと、売却側は現金を手にすることができます。その際発生した譲渡益には税金がかかります。

そのため、事業譲渡を行う際にはどの程度の税が課せられるかをあらかじめ把握しておく必要があります。

【事業譲渡の買い手側のデメリット】

  1. 取引先や従業員と新たに契約する必要がある
  2. 人材流出のリスクがある

①取引先や従業員と新たに契約する必要がある

事業譲渡は個別的な承継であるため、取引先や従業員の契約は改めて行わなければならず、手間と時間がかかります。

②人材流出のリスクがある

事業譲渡では、従業員との契約は買い手側が改めて結ばなければならないため、手間や時間がかかるだけでなく、契約ができない可能性もあります。

たとえ優秀な従業員がいたとしても再契約を結ばない可能性もあるため、事業譲渡の契約について事前に従業員に丁寧に説明するなどの対策も必要です。

【関連】事業譲渡とは?会社譲渡との違いや手続きの流れを分かりやすく解説!

会社合併のメリット・デメリット

次は、会社合併のメリットとデメリットについて解説します。

【会社合併のメリット】

  1. 経営の一元化
  2. 組織の大型化

①経営の一元化

合併する会社が元々取引を行っていた場合は、一元化することによって組織のコントロールが容易になります。

また、合併する会社の共通する部門は統合により効率的な経営が可能になります。合併当時会社同士の顧客や取引先なども共有できるので、効率的に事業拡大を図ることが可能になります。

②組織の大型化

合併を行うことによって、会社組織は大きくなるのが一般的です。合併は複数の会社が1つの法人格となるため、資金力が増し事業の拡大が見込めます。

【会社合併のデメリット】

  1. 手間とコストがかかる
  2. 企業文化の融合に時間がかかる

①手間とコストがかかる

合併を進めるうえでは、さまざまな面において手間とコストがかかります。例えば、株主や債権者への対応や登記申請も行う必要があり、それぞれに手間もコストも必要になります。

また、吸収合併では消滅会社の従業員は存続会社がそのまま引き継ぎますが、その際の給与基準は存続会社に合わせるのが通例です。そのため、状況によっては人件費が増す可能性もあります。

新設合併では新しく会社を設立することになるので、吸収合併よりもさらに手間と時間がかかります。

②企業文化の融合に時間がかかる

合併は異なる会社同士がひとつになるため、企業文化の融合までには当然時間がかかります。従業員同士がなかなか馴染めなかったり、衝突してしまったりするケースも少なくありません。

従業員同士のコミュニケーションがうまくいかなければ、業務に支障が出る可能性もあります。合併を行う際は、このような点も考慮して対策を検討することも必要です。

4. 事業譲渡・会社合併に適した状況

適した状況

ここでは事業譲渡あるいは会社合併を行うのに適しているのはどのような場合の時であるのかについて解説します。

事業譲渡に適した状況

以下の状況に当てはまる場合は、事業譲渡に適しているといえるでしょう。しかし、譲渡対象となる事業は、売り手・買い手が話し合いのうえで決定するものなので、必ずしも希望通りになるわけではない点には注意が必要です。

  • 主要な事業の集中
  • 不採算事業の売却
  • 法人格の継続を希望しているとき
  • すべての資産等を譲渡したくない場合

会社合併に適した状況

一方、会社合併に適しているのは、以下の状況が考えられます。なかでも、イメージの向上は、消滅会社はブランド力との合併による信用力の獲得、存続会社は資金力や成長力のアピールをすることができます。

  • 同業者同士で利益を追求したい場合
  • 同業他社との合併によって経営悪化を免れようとする場合
  • イメージの向上

5. 事業譲渡・会社合併以外のM&Aスキーム

M&Aスキーム

M&Aのスキームは、事業譲渡・会社合併だけではありません。主なスキームには事業譲渡 ・株式譲渡 ・第三者割当増資 ・株式交換 ・会社分割などがあり、なかでも株式譲渡が多く用いられます。以下では、株式譲渡の特徴やメリット・デメリットを簡単に紹介します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手会社の株主が保有している株式を、買い会社に譲り渡すことで経営権を移行する手法です。株式譲渡が行われる目的には、会社組織の再編や規模拡大、事業承継などがあります。

株式譲渡は、M&A手法の中では最も手続きが簡便であることや、対価を現金で受け取れるメリットがあります。

その一方で、得た売却席は課税対象になること、買い手にとっては簿外債務などを引き継ぐリスクがあることや、買収のための現金が必要になるなどのデメリットもあります。

6. 事業譲渡・会社合併の相談のおすすめの仲介会社

仲介会社

事業譲渡や会社合併では、多くの複雑な手続きが必要であり、どれも正しく行わなければなりません。それらのなかには専門的な知識が必要なものもあるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

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7. まとめ

まとめ

今回は事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットについて解説しました。事業譲渡と合併には、許認可などの引継ぎや必要な手続きに違いがあるため、それぞれの特徴を正しく理解しておくことが大切です。

【事業譲渡と合併の違い】

  1. 自動的な会社の消滅の有無
  2. 許認可の引継ぎの有無
  3. 財産・権利義務関係等の移転の方法
  4. 登記の必要性
  5. 手続きの手間

M&Aを行う際は、自社の目的にあったスキームを選択することが重要であり、その判断には専門家の見解が必要です。

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