事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットを解説!

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M&Aシニアアドバイザー
向井 崇

銀行系M&A仲介・アドバイザリー会社にて、上場企業から中小企業まで業種問わず20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、不動産業、建設・設備工事業、運送業を始め、幅広い業種のM&A・事業承継に対応。

M&A手法である事業譲渡と合併には、手続きや対象などさまざまな違いがあります。この記事では、事業譲渡と合併の違いやそれぞれのメリット・デメリットを解説します。そのほか、事業譲渡と合併が適している状況をそれぞれ紹介しています。

目次

  1. 事業譲渡と合併
  2. 事業譲渡と合併の違い
  3. 事業譲渡と合併のメリット・デメリット
  4. 事業譲渡・会社合併に適した状況
  5. 事業譲渡・会社合併以外のM&Aスキーム
  6. 事業譲渡・会社合併の相談のおすすめの仲介会社
  7. まとめ
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1. 事業譲渡と合併

事業譲渡と合併

事業譲渡合併はそれぞれM&A手法のひとつですが、これらにはどのような特徴があるのでしょうか。この記事では、事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットについて解説しますが、まずは各手法の概要を説明します。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が有する事業のすべてまたは一部をほかの会社へ譲渡する手法です。譲渡対象になるのは、会社が所有する有形・無形財産であり、従業員や工場などの施設、権利・ブランド・ノウハウといったものも含まれます。

事業譲渡の特徴は、譲渡対象となるものを売り手・買い手が話し合って決められる点です。売り手は不採算事業のみを切り離して譲渡ができたり、売り手は不要な負債を抱えるなどのリスク回避ができたりするのがメリットです。

譲渡する対象が選べるメリットはありますが、それぞれの権利や財産に関する手続きは改めて行わなければならないため、手間と時間を要するデメリットもあります。

会社合併とは

合併は、二社以上の会社をひとつの法人格に統合するM&Aの手法です。合併によって、権利義務関係は存続会社あるいは新設された会社にすべて承継されます。

先に述べた事業譲渡では自由に承継範囲を決められますが、合併は基本的には負債も含めたすべてを承継します。合併には、新設合併吸収合併である2つの種類があり、それぞれ特徴があります。

新設合併

新設合併とは、新しく会社を設立して従来存在していた会社は解散させ、すべての資産・負債などを新設した会社に移行させる手法です。

つまり、従来存在していた会社がすべて解散した後は、新設された会社が新しいひとつの法人格として経営していくことになります。

新設合併は、複数の子会社を複数の子会社をまとめる際などに用いられますが、通常はあまり使用されない手法です。

吸収合併

吸収合併とは、一方の会社が消滅して(消滅会社)、もう一方の企業(存続会社)に吸収されることによって、消滅会社のすべての権利義務関係を存続会社が引き継ぐ手法です。

当時会社の数に制限は設けられてはいませんが、2社間で行われるのが一般的です。吸収合併は、大企業が中小企業を吸収する際などに用いられ、吸収合併後も残る会社を存続会社、なくなってしまう会社を消滅会社と呼びます。

【関連】【保存版】吸収合併とは?吸収合併・新設合併との違いやメリット・デメリットを解説!

2. 事業譲渡と合併の違い

事業譲渡と合併の違い

事業譲渡と合併それぞれの特徴について解説しましたが、2つの手法にはどのような違いがあるのでしょうか。この章では、事業譲渡と合併の手続きや対象の違い、事業譲渡・合併と会社分割の違いについてみていきましょう。

事業譲渡と合併の手続きの違い

まずは、事業譲渡と合併の手続きの違いをみていきましょう。手続きに関する主な違いは下記の通りです。

  • 許認可の引継ぎ
  • 財産・権利義務関係の移転
  • 登記の必要性

許認可の引継ぎ

吸収合併では許認可を引き継げますが、事業譲渡では許認可を引き継げません。

そのため、事業譲渡を行った場合は、譲受側の企業は改めて許認可の申請を行わなければなりません。

また、吸収合併では許認可の引継ぎは可能ですが、新設合併の場合は引き継げないため、新会社を設立する際には、許認可の申請も必要になります。

財産・権利義務関係の移転

事業譲渡では、譲渡対象を選択したうえで譲渡を行うため、対象事業に関する財産・権利義務関係などはそれぞれ移転の手続きが必要になります。

一方、合併(吸収合併)では包括承継が原則であり、消滅会社の権利義務関係などをすべて引き継ぐことになります。

財産や権利義務の移転手続きについては、合併よりも事業譲渡のほうが時間と手間を要します。

登記の必要性

事業譲渡では対象事業を譲受側へ引き継ぐだけなので、登記申請を行う必要はありません。一方、合併の場合は登記申請が必要になります。

吸収合併では、存続会社は変更登記、消滅会社は解散登記を行います。新設合併では、新設会社の登記手続きと消滅会社の解散登記をそれぞれ行います。

事業譲渡と合併の対象の違い

事業譲渡の対象となる「事業」は、会社が事業を行うために保有しているすべての財産をさし、商品やサービス・設備・不動産および動産、さらにノウハウ・ブランド・人材・特許などの権利・取引先などがあります。

プラスとなる財産だけでなく負債も対象に含まれ、事業譲渡行う当事者間で「どれを譲渡するのか」を細かく決定します。

一方、合併(吸収合併)では、存続会社が消滅会社をまるごと承継するため、すべての権利義務・従業員や取引先との契約などは、原則そのまま存続会社に引き継がれます。

事業譲渡と合併の違いまとめ

事業譲渡と合併の違いをまとめると下表のようになります。それぞれの違いを再度確認しておきましょう。

  事業譲渡 合併
会社(法人格)の消滅 発生しない 発生する
許認可の引継ぎ 譲渡後に改めて許認可の申請は必要 吸収合併ではそのまま引き継がれる
新設合併時は許認可の申請が必要
財産・権利義務関係などの移転 個別に承継 包括承継
登記の必要性 不要 必要

【関連】合併とはどんな手法?吸収合併や買収との違いは?メリット・デメリットを解説!
【関連】事業譲渡の手続き・流れやスケジュールを徹底解説!期間はどれぐらい?

会社分割とは

ここまで事業譲渡と合併について比較してきましたが、ここからは別のM&Aの手法として会社分割を紹介します。その後会社分割と事業譲渡・合併と比較していきます。

会社分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務関係の全部または一部をほかの会社に包括的に引き継がせるM&Aの手法です。この会社分割は吸収分割と新設分割に分類できます。

  • 吸収分割
  • 新設分割

吸収分割

吸収分割とは会社の一部またはすべての事業を既存のほかの企業に承継させる手法です。その中でも分社型吸収分割と分割型吸収分割に分類できます。

新設分割

一方で新設分割とは、会社の一部の事業、またはすべての事業を、新設した会社に承継させる手法です。新設分割の中でも、物的新設分割は分社型新設分割とも呼ばれ、人的新設分割は分割型新設分割といいます。

分社型と分割型の違いは、権利義務関係を承継する対価として承継会社が与える財産を誰が受け取るかの点です。分社型は分割会社が受け取り、分割型は分割会社の株主が受け取ります。

事業譲渡・合併と会社分割の違い

ここでは事業譲渡・合併と会社分割についての違いを解説していきます。

承継方法・範囲

事業譲渡の承継方法は個別的な承継であるのに対して、合併の承継方法は包括承継でした。そして会社分割の承継方法も合併と同様に包括承継を採用しています。つまり、会社分割で承継しようとする事業の権利義務関係は当然すべて引き継がれます。

承継方法は合併と同様でしたが、範囲については合併とは異なります。合併は引き継ぐ範囲を限定はできませんが、会社分割においては事業のみの承継となるので、事業とは関係ない権利義務関係を承継する必要はありません。この点においては事業譲渡と類似しています。

債権者保護手続き

事業譲渡においては債権者保護手続きに関する定めはなされていません。しかし、会社分割においては原則として必要となっています。この点は合併と同様です。

株主などへの事前開示

事業譲渡は株主への事前開示はありませんが、会社分割においては事前開示があります。これも合併と同様です。

消費税の課税対象

ここでは3つのM&Aの手法において資産が移転する際にそれが消費税の課税資産の譲渡に該当するか、つまり課税対象となるかが問題となります。

会社分割と合併に関しては課税対象外となります。それは会社分割と合併は包括承継を採用していて、消費税法上の資産の譲渡からは除外されているためです。一方で事業譲渡は個々の資産の譲渡となっており、消費税法上の資産の譲渡に該当するので、課税対象となります。

【関連】会社分割(吸収分割・新設分割)とは?わかりやすく解説!

3. 事業譲渡と合併のメリット・デメリット

事業譲渡と合併のメリット・デメリット

先ほどは事業譲渡と合併の違いを中心に解説していきました。ここでは事業譲渡と合併のそれぞれのメリット・デメリットについて解説していきます。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡では売却側と買収側でメリット・デメリットが異なります。ここでは、それぞれの立場からメリット・デメリットを解説します。

【事業譲渡の売却側のメリット】

  • 現金を獲得できる
  • 一部の事業のみを譲渡できる
  • 残したい資産や従業員の契約を売り手に残しておける

現金を獲得できる

事業譲渡ではまとまった現金を得られる点が大きなメリットです。事業譲渡で得た資金で、新たな事業を始めたり、残っている事業に投入したりできます。

また、借金の返済などに充てることもできるので、会社にとっての選択肢を広げられます。

一部の事業のみを譲渡できる

事業譲渡は、不採算を理由に事業を手放したり、主要部門へ集中できたりと、ほかの事業にも利益をもたらします。

残したい資産や従業員の契約を売却側に残しておける

事業譲渡は個別な承継であるため、当事社同士でどの事業の何を譲渡対象とするのかを細かく決められます。売却側にとっては、必要な人材や資産を残しておけるのは大きなメリットといえるでしょう。

【事業譲渡の買収側のメリット】

  • 取得したい事業や資産を選別して承継できる
  • 不要な債務を引き継ぐリスクを回避できる
  • 節税できる

取得したい事業や資産を選別して承継できる

買収側の最大のメリットは取得したい資産や従業員、取引先との契約を選別できる点です。そのため、会社にとって必要な資産のみを承継できます。

不要な債務を引き継ぐリスクを回避できる

事業譲渡は個別的な承継であるため、売却側が有している負債を承継する段階で除外ができます。

節税できる

事業譲渡を行った際は、償却資産やのれんの償却によって、資金流出のない損失を計上できます。そのため、法人税の節約につながります。

【事業譲渡の売却側のデメリット】

  • 負債が解消されない可能性がある
  • 譲渡益に税金が課せられる

負債が解消されない可能性がある

事業譲渡では、買収側にとって不要な負債を引き継がなくてよいことはメリットのひとつです。

しかし、売却側から捉えると買い手側に託したかった負債を引き継げず、売却側の負債のままになってしまう可能性があります。

譲渡益に税金が課せられる

事業譲渡を行うと、売却側は現金を手に入れられます。その際発生した譲渡益には税金がかかります。

そのため、事業譲渡を行う際にはどの程度の税が課せられるかをあらかじめ把握しておく必要があります。

【事業譲渡の買収側のデメリット】

  • 取引先や従業員と新たに契約する必要がある
  • 人材流出のリスクがある

取引先や従業員と新たに契約する必要がある

事業譲渡は個別的な承継であるため、取引先や従業員の契約は改めて行わなければならず、手間と時間がかかります。

人材流出のリスクがある

事業譲渡では、従業員との契約は買収側が改めて結ばなければならないため、手間や時間がかかるだけでなく、契約できない可能性もあります。

たとえ優秀な従業員がいたとしても再契約を結ばない可能性もあるため、事業譲渡の契約について事前に従業員に丁寧に説明するなどの対策も必要です。

【関連】事業譲渡とは?会社譲渡との違いや手続きの流れを分かりやすく解説!

会社合併のメリット・デメリット

次は、会社合併のメリットとデメリットについて解説します。

【会社合併のメリット】

  • 経営の一元化
  • 組織の大型化
  • 資金がなくても実施可能
  • シナジー効果が生まれる

経営の一元化

合併する会社が元々取引を行っていた場合は、一元化によって組織のコントロールが容易になります。

また、合併する会社の共通する部門は統合により効率的な経営が可能になります。合併当時会社同士の顧客や取引先なども共有できるので、効率的に事業拡大を図るのが可能になります。

組織の大型化

合併を行うことによって、会社組織は大きくなるのが一般的です。合併は複数の会社がひとつの法人格となるため、資金力が増し事業の拡大が見込めます。

資金がなくても実施可能

M&Aの中でも合併は、資金がいらない方法です。合併で吸収する側とされる側の対価を株式にできるので、合併のための初期費用が入らず、費用を節約できます。

基本的に株式取得では「M&Aのため資金を用意しなければならない」との理由でM&Aを実行できずに、逃す可能性があります。そのため、合併は資金を用意できない企業にとってはメリットといえるでしょう。

シナジー効果が生まれる

いくつかの企業がひとつの企業になると、各企業の人的資源や技術、ノウハウを組み合わせられます。そのためそれぞれの強みを共有し、シナジー効果が生まれます。また、経費削減や売り上げ向上などのメリットも期待できるでしょう。

【会社合併のデメリット】

  • 手間とコストがかかる
  • 企業文化の融合に時間がかかる
  • 従業員が流出するリスクがある

手間とコストがかかる

合併を進めるうえでは、さまざまな面において手間とコストがかかります。例えば、株主や債権者への対応や登記申請も行う必要があり、それぞれに手間もコストも必要になります。

また、吸収合併では消滅会社の従業員は存続会社がそのまま引き継ぎますが、その際の給与基準は存続会社に合わせるのが通例です。そのため、状況によっては人件費が増す可能性もあります。

新設合併では新しく会社を設立するため、吸収合併よりもさらに手間と時間がかかります。

企業文化の融合に時間がかかる

合併は異なる会社同士がひとつになるため、企業文化の融合までには当然時間がかかります。従業員同士がなかなか馴染めなかったり、衝突してしまったりするケースも少なくありません。

従業員同士のコミュニケーションがうまくいかなければ、業務に支障が出る可能性もあります。合併を行う際は、このような点も考慮して対策を検討するのも必要です。

従業員が流出するリスクがある

合併によって企業同士のシナジー効果が得られたとしても、従業員同士の対立が生まれる場合があります。これまで別のやり方や考え方で働いていた従業員が、同じ企業で働くことになります。

そうした中、従業員同士の衝突や価値観の相違などで従業員が退職するリスク可能性もあります。また、報酬や給与に関する体制を変更する場合も慎重に行いましょう。

4. 事業譲渡・会社合併に適した状況

事業譲渡・会社合併に適した状況

ここでは事業譲渡あるいは会社合併を行うのに適しているのは、どのようなケースで考えられるのかについて解説します。

事業譲渡に適した状況

以下の状況に当てはまる場合は、事業譲渡に適しているといえるでしょう。しかし、譲渡対象となる事業は、売り手・買い手が話し合いのうえで決定するものなので、必ずしも希望どおりになるわけではない点には注意が必要です。

  • 主要な事業の集中
  • 不採算事業の売却
  • 法人格の継続を希望しているとき
  • すべての資産を譲渡したくない場合

会社合併に適した状況

一方、会社合併に適しているのは、以下の状況が考えられます。イメージの向上によって、消滅会社はブランド力との合併による信用力の獲得、存続会社は資金力や成長力のアピールができます。

  • 同業者同士で利益を追求したい場合
  • 同業他社との合併によって経営悪化を免れようとする場合
  • イメージの向上

5. 事業譲渡・会社合併以外のM&Aスキーム

事業譲渡・会社合併以外のM&Aスキーム

M&Aのスキームは、事業譲渡・会社合併だけではありません。主なスキームには事業譲渡 ・株式譲渡 ・第三者割当増資 ・株式交換 ・会社分割などがあり、特に株式譲渡が多く用いられます。以下では、株式譲渡の特徴やメリット・デメリットを簡単に紹介します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手会社の株主が保有している株式を、買い会社に譲り渡すことで経営権を移行する手法です。株式譲渡が行われる目的には、会社組織の再編や規模拡大、事業承継などがあります。

株式譲渡は、M&A手法の中では最も手続きが簡便であることや、対価を現金で受け取れることにメリットがあります。

その一方で、売却益は課税対象になること、買い手にとっては簿外債務などを引き継ぐリスクがあること、買収に現金が必要になることなどのデメリットもあります。

6. 事業譲渡・会社合併の相談のおすすめの仲介会社

事業譲渡・会社合併の相談のおすすめの仲介会社

事業譲渡や会社合併では、多くの複雑な手続きが必要であり、どれも正しく行わなければなりません。それらは専門的な知識が必要なものもあるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めるのがおすすめです。

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7. まとめ

まとめ

今回は事業譲渡と合併の違いやメリット・デメリットについて解説しました。事業譲渡と合併には、許認可などの引継ぎや必要な手続きに違いがあるため、それぞれの特徴を正しく理解しておくのが大切です。

【事業譲渡と合併の違い】

  • 自動的な会社の消滅の有無
  • 許認可の引継ぎの有無
  • 財産・権利義務関係等の移転の方法
  • 登記の必要性
  • 手続きの手間

M&Aを行う際は、自社の目的にあったスキームを選択するのが重要であり、その判断には専門家の見解が必要です。

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