事業譲渡の手続きやスケジュール、流れを徹底解説！期間はどれぐらい？

まずは、手法選びに失敗しないためにも事業譲渡の基礎知識から確認しましょう。

事業譲渡とは、売り手企業の事業の一部または全てを、買い手企業に譲渡するM&A手法です。

事業のどこまでを譲渡するのかは、売り手企業と買い手企業の交渉によって変わります。具体的には、人材、店舗、工場、権利義務などの話し合いをしなければなりません。これらの譲渡範囲は目的によっても変わってきます。

たとえば、売り手の目的は経営の合理化や経営再建、事業承継など、買い手の目的は事業規模拡大や新規事業の獲得、人材や技術の取得などさまざまです。このように、目的に合わせて範囲を決めて、買い手と売り手でメリットを得る手法が事業譲渡です。

しかし、事業譲渡は原則株主総会の特別決議が会社法で定められている場合や、各種契約や許認可をやり直す必要がある場合など、手続きが煩雑です。税金面やコスト面でも他のM&A手法に比べて不利な面があり、大企業で事業譲渡を利用するケースはあまりありません。

一方で、事業譲渡は規模の小さい中小企業の場合はメリットが多くデメリットが少なくなるため、主に小規模事業者でよく利用されるでしょう。

次に、補足として事業譲渡と似ている会社分割との違いにも軽く触れます。

事業譲渡と間違われやすいのが、会社分割です。

会社分割とは、株式会社や合同会社が事業に必要な権利・義務を他の会社に引き継いでもらうのをさします。事業譲渡と似たもののようですが、会社分割ではすでに存在する会社を複数に分ける手続きです。

会社分割が行われた場合、事業に関する資産や権利などを全て移転する必要があります。

一方、事業譲渡は売り手側の持つ人材や拠点、設備などの資産を個別に譲渡する手続きです。譲渡する範囲を売り手と買い手との間で話し合って決められるので、事業の一部を残しておきたい場合に有効といえるでしょう。

事業譲渡には株主総会の特別決議が必須ではないので、株主の同意がなかなか得られない場合も手続きを進められます。

会社分割には、既存の会社に権利などを引き継ぐ「吸収分割」、新たに会社を設立し権利などを引き継ぐ「新設分割」の2種類があります。

事業譲渡と会社分割、どちらを選ぶのが良いのかは、会社の状況や規模によって変わってきますので、M&A仲介会社などの専門家に相談したほうが良いでしょう。

事業譲渡は、株式交換と似ている企業統合の手法です。合併は、複数の会社が合体して一つの会社となる組織法上のものです。合併には、法人格を残す方法である吸収合併と、全ての法人格を消滅させ新法人新設合併の2つ分けられます。

一般的に合併の実務では、吸収合併であるのがほとんどです。主に、事業譲渡と吸収合併の違いは以下が挙げられます。

• 会社の消滅
• 権利義務関係
• 従業員関係
• 競業避止義務
• 債務の承継
• 当事者

会社の消滅は、事業の全部を譲渡する際、譲渡する会社は解散とはなりませんが、吸収合併の場合は解散し、清算手続きをせずに消滅します。

権利義務関係は、事業譲渡の場合、契約により債権債務を個別に引き継ぎますが、吸収合併の場合、消滅会社の権利義務関係を包括的に引き継ぐのが特徴です。

従業員関係は、事業譲渡の場合、双方の合意のほか、従業員の合意が必要です。しかし吸収合併では、消滅会社の労使関係も包括的に引き継ぎます。

競業避止義務は、事業譲渡の場合は、当事者間で合意しない限り譲渡した側は20年間、同様の事業を行ってはならないルールがあります。しかし、吸収合併の場合は包括承継されて会社が消滅するため、競業避止義務は問題にはなりません。

債務の承継は、事業譲渡の場合、債権者の承諾を得て譲受側が免責的債務引受をしない限り譲責任を免れません。吸収合併は、債務も包括的に引き継ぎます。

当事者となるのは、事業譲渡の場合は個人事業でも可能ですが、吸収合併の場合は法人に限るなどの決まりがあります。

事業譲渡と株式譲渡は、手続きにかかる手間が大きく違うので注意が必要です。株式譲渡は、株式の移転がメインとなるため、比較的簡単な手続きで完了します。しかし事業譲渡の場合は、事業に関連する契約先からそれぞれ同意を得る必要があります。

それに伴い、契約先が多いと手続きにかかる手間が増えるでしょう。事業譲渡と株式譲渡にはそれぞれ異なった特徴があります。

主な傾向としては、一般的に手続きが簡単な株式譲渡を選択しますが、株式譲渡での手法が難しい場合は、事業譲渡を選択するケースが多くあります。負債の多い会社の場合は、利益の出ている事業のみを売却する事業譲渡で進められるケースも多く見られるでしょう。

株式譲渡（会社売却）との違いを知りたい方は、以下の記事もチェックしてみましょう。

事業譲渡を利用する目的は、経営者や会社の状況によってさまざまです。

ここからは売り手側の目的と買い手側の目的をそれぞれ紹介します。なぜ事業譲渡が選ばれているのかを知り、事業譲渡の手法選びの参考にしてみましょう。

売り手の事業譲渡の代表的な目的は、以下のようなものがあります。
 

• 経営資源の集中
• グループ企業の再編
• 経営再建
• 子会社の事業整理など

たとえば、あまり経営状態の良くないノンコア事業を事業譲渡するといった目的を持つとしましょう。事業譲渡でまとまった売却金額を手に入れられて、主要コア事業に投資できるようになります。これにより、経営状態の悪化を改善して安定化できるのです。

子会社の事業を整理する目的で事業譲渡が使われるケースも少なくありません。事業譲渡で得た譲渡益を使って、経営再建を目指すのも可能です。

こうした売り手側の目的から、中小企業の事業譲渡は特に増え続けています。目的に合わせて事業譲渡できれば、現時点の経営課題を改善する方法にもつなげられるでしょう。

買い手側の事業譲渡の目的は、以下のようなものがあります。

• 事業拡大
• 新規事業の獲得
• 人材や技術の確保
• エリア拡大など

同業種の事業の買収により事業を拡大し、スケールメリットを得る・上場を目指すなどの目的でも行われるケースがあります。

事業譲渡での新規参入では、ゼロから新規事業を始めるよりも時間を短縮できるため、採用のコストや事業の開始にかかる資金も節約できる場合があります。人材確保や技術獲得にかかる費用も抑えられる利点は大企業でも注目するポイントです。

こうした買い手側の需要もあるので、事業譲渡は経営戦略の1つとしても役立ちます。売り手側にだけメリットがあるものではないので、有効活用しましょう。

事業譲渡はさまざまな目的で使われますが、手続きが複雑なためメリット・デメリットがわかりにくい面もあります。

M&Aを検討するうえで事前に知っておくべき情報があります。ここからは事業譲渡のメリット・デメリットに関して、売り手側と買い手側に分けて解説するので、一つひとつ見ましょう。

事業譲渡の売り手側のメリットを紹介します。

• 譲渡資産を選択できる
• 現金が手に入る
• 負債があっても相手先企業が見つかりやすい

事業譲渡の大きなメリットが、譲渡する事業資産を選択できるといったものです。

事業譲渡の手法であれば、事業譲渡後の目的に合わせて調節できるメリットがあります。そのため、事業のスリム化、効率化が可能となるでしょう。業績が良く継続したい事業は残し、負担となっている事業を売却するなど、経営に余裕を持たせるのも可能です。

事業譲渡では、株式ではなく現金を手にできます。そのため、株式の現金化リスクを抱えません。負債がある場合、手に入れた現金で債務を返済したり、コア事業に使ったりするのが可能です。

個人事業の場合、それを元手に新たな事業に投資したり、そのまま生活費に使ったりできるでしょう。

事業譲渡の手法であれば、負債があっても相手先企業が見つかりやすいといったメリットが得られます。株式譲渡では会社の全てを引き継ぐため、もし負債があった場合でも買い手は引き継がなければなりません。

しかし、事業譲渡であれば買い手企業は必要な事業だけ引き継ぐなどリスクを回避できるため、譲渡できる可能性が高くなります。

事業譲渡の売り手側のデメリットは、一体どのようなものがあるでしょうか。ここでは、売り手側のデメリットを紹介します。

• 譲渡益に税金がかかる
• 債務が残る
• 手続きに多くの手間・時間がかかる

事業譲渡のデメリットは、譲渡益に税金がかかる点です。

譲渡益にかかる税金は法人税、住民税などがかかります。他のメリット・デメリットも考慮しながら、税金を支払ってでも事業譲渡を選択するかどうか、考えなければなりません。

ただし、売り手側に多額の繰越欠損金がある場合や、退職金を拠出する際に損金として計上できるケースもあります。その場合、譲渡全体の税負担が軽くなり、手取り金額が増える可能性もあります。

事業譲渡は譲渡資産を選択できるところがメリットですが、デメリットになる場合もあります。買い手側が債務を引き継がないケースとなった場合、売り手側には債務が残るからです。

譲受会社が債務を引き継いでくれるケースとなったとしても、債権者へ通知し説明しなければならないため、手間やコストはどうしても増えてしまいます。

事業譲渡は株式譲渡や会社分割など他の手法に比べ、手続きに多くの手間や時間がかかります。対象事業が関わる全ての契約に関して、それぞれ相手方の同意が必要です。大企業になるほど、契約の数が多くなり負担となるでしょう。

そのため、事前にそれぞれ同意を取り付けておくと、手続きがスムーズに進められます。

事業譲渡の買い手側には以下のメリットがあります。

• 簿外債務リスクを回避できる
• 節税ができる

事業譲渡では買収する財産を選択できるので、買い手側は簿外債務を引き継いでしまうリスクを回避できます。

ただし、包括承継した場合は強制的にある程度のリスクも引き受ける可能性がある点に注意しましょう。瑕疵（かし）担保責任の契約の存在や、デューデリジェンスをしっかりと実施した場合であっても、完全にリスクを回避できません。

しかし、一部であっても事業譲渡によってリスクを減らせるのは大きなメリットです。

売り手側の事業資産を時価で買い取る際は、現在の事業価値に加えて将来の価値（一般的には3年分～5年分）を加えて評価します。すると、簿価と差額が生じます。

この差額をのれんといい、損金算入しなければなりません。こののれんを5年に渡って償却する方法で、節税ができるのです。のれんによる節税効果を目的にM&Aを行う企業もあるくらい大きなメリットがあります。

事業譲渡の売り手側のメリットを紹介してきましたが、ここからは買い手側のデメリットを紹介します。

• 手続きが煩雑になりやすい
• 消費税がかかる

事業譲渡では許認可や従業員との雇用契約などは引き継げないので、必要な手続きが多くなります。引き継ぐ事業規模によっては大きな負担になるため、大企業では事業譲渡があまり活用されません。

思わぬ足止めにならないように、許認可の取得や従業員との雇用契約は計画的に行う必要があります。

事業譲渡は売買取引なので、買い取った財産には消費税がかかります。事業譲渡は他のM&A手法に比べて税負担が大きくなりがちなので、引き継ぐ財産が多いほどデメリットが大きくなっていくのです。

ここまで売り手側・買い手側に分けてメリット・デメリットを説明してきました。デメリットがあっても、それを補うメリットがあるからこそ事業譲渡は選ばれています。

事業譲渡を選ぶべきケースは、目的やメリット、デメリットに応じて変化します。

たとえば、どのような目的で行うのか、どのメリットを優先しどのデメリットを極力減らしたいかなど、状況に応じて選択する必要があります。

一度、事業を譲渡してしまえば、引き渡した事業は取り戻せませんし、引き渡した事業と同じ事業を、譲渡先企業と同じ地域で行うのも原則できません。

したがって、事業再編にあたって、事業譲渡と手法を選択すべきかどうかは慎重に判断する必要があります。そのためには、さまざまなM&Aの手法のメリットやデメリットを比較考量して、事業譲渡が最適であると考えた場合に、事業譲渡を選択しなければなりません。

そこでここからは、代表的なM&Aの手法である事業譲渡、株式譲渡、会社分割の目的や特徴、メリット・デメリットを比較しながら、事業譲渡を選んだほうが良い状況について解説しますので、ぜひ参考にしてください。

まずは、M&Aの手法別に目的と特徴を表にまとめて比較してみました。
 

次に、M&Aの手法別にメリット・デメリットを表にまとめて比較してみました。
 

事業譲渡の基礎知識のおさらいができたら、主な手続きも知っておきましょう。

手続きは非常に手間がかかるため、売り手・買い手にかかわらず他のM&A手法の手続きに比べて期間が長くかかってしまうケースが多いからです。

そこで、なぜ期間が長くかかるのかわかりやすくするために以下3つに分けて説明します。
 

1. 売り手の手続き
2. 買い手の手続き
3. 個人事業主の手続き

売り手側の事業譲渡の手続きでは、「多数の承認を得る流れ」が多いため、時間がかかります。

たとえば、株主総会を開催して承認を得る必要があるケースでは、株主との日程を合わせて集まる必要があるでしょう。債務も譲渡する場合は、債権者に個別で承諾を得なければなりません。

こうした手続きは、譲渡する事業の規模が大きいほど、負担も大きくなります。ですから、なるべくスムーズに進むように戦略を立てて、スキームを進めていく必要があるのです。

買い手側の手続きでは、売り手側よりも負担が大きいものが多くあります。

たとえば、売り手側から事業を買収して今後の経営を進めていくため、引継ぎから許認可の取得、再契約などの手続きを多く必要とするのです。おおまかなスケジュールは売り手と変わりませんが、必要とする細かい手続きが多く出てきてしまいます。

他にも、手続きが完了した後に円滑に事業を進められるようになるまで時間がかかるのが普通です。

こうした手続きから、買い手も時間を必要とするのがわかります。

法人登記をしていない個人事業主が事業譲渡を行う場合、通常の会社とは手続きが大きく異なるので注意が必要です。

たとえば、事業の内容にもよりますが、基本的に個人事業主が事業を譲渡するとき、譲渡側は税務署に廃業届を提出し事業の廃止を行います。個人事業主の事業譲渡では雇用関係が引き継がれないので、従業員がいる場合には新しい雇用契約書を作成しなければいけません。

買い手側の場合では、新たに開業手続きを行います。屋号、または商号の引継ぎも必要ですので、個人で事業を譲り受ける場合は早めに動き出しましょう。

個人事業主のM&Aや事業譲渡は、規模が小さいため全てのM&A仲介会社やアドバイザリーが対応してくれるわけではありません。専門家に相談する際には、小規模案件にも対応しているか、事前に確認が必要でしょう。

もし、小規模案件の仲介会社をお探しでしたら、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、M&Aに精通したM&Aアドバイザーが在籍しており、案件をフルサポートいたします。

無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

ここからは、事業譲渡の流れを先ほど話した手続きも含めながら紹介します。事業譲渡を決めたら、まず自社の分析や今後のプランなどを検討します。そして、取締役会で承認が得られれば、買い手を選定し、交渉を始めましょう。

交渉がまとまったら基本合意契約を締結し、買い手側はデューデリジェンス（企業調査）を開始します。デューデリジェンスで問題がなければ、取締役会での決議を経て事業譲渡契約の締結されるのです。

その後株主総会の特別決議で承認を得て効力発生日を迎えれば、事業譲渡契約の手続きの流れは完了です。効力発生日以降は事業譲渡契約に基づいて手続きを進めていきます。

具体的には事業を完全に引き継ぐために経営の方法をすり合わせながら、問題がなくなるまで協力し合います。完全に引継ぎができれば事業譲渡の完了です。

流れを簡潔に説明してきましたが、それぞれの注意点や必要な手続きなど細かい点などは知っておかなくてはなりません。より詳細なスケジュールにも見ておきましょう。

事業譲渡手続きのおおまかな流れをお伝えしましたが、ここからは事業譲渡の効力発生日までの詳細なスケジュールを解説します。

流れは売り手側、買い手側の内容はほとんど同じです。ここでは手順の多い売り手側を主軸として以下の流れで見ましょう。
 

1. 事業譲渡の準備開始
2. 取締役会での決議
3. 買い手企業の選定と接触
4. 事業譲渡に関する契約の締結
5. 買い手によるデューデリジェンス
6. 事業譲渡契約書の締結
7. 各所への届け出
8. 株主への通知・公告
9. 株主総会での特別決議
10. 財産などの名義変更や許認可手続き
11. 事業譲渡の効力発生

譲渡企業は事業譲渡の手続きに入るための準備を開始します。

具体的には、自社の現状や強み、市場価値を分析し、それを踏まえて事業のどの部分をどのくらいの価額で売るべきか、効力発生日までの手続きの流れなどの譲渡計画を立てるのです。

計画を立てられれば、取締役会へと移行します。

売り手側の企業は事業譲渡をする際、取締役会で承認を得なければならないと会社法で定められています（会社法第362条第4項）。

この条文では、会社の業務・財産に重大な影響を及ぼす事項について、取締役会に慎重に判断させて、代表取締役等の独断専行を抑制するのを目的として、事業譲渡の際の決議を取締役会の専決事項であると定めているのです。

したがって、事業譲渡を行うのが決まったら、速やかに取締役会に対して通知を行い、事業譲渡の目的や理由を説明して承認を得る必要があります。取締役会での決議は、取締役会を構成する取締役の過半数以上の承認が必要です。

承認を得られれば、売り手企業は買い手企業を探します。

個人で譲渡先を探して交渉もできますが、基本的には金融機関やM&A仲介会社に依頼して探してもらうほうが簡単です。

こうして、買い手候補が決まったら、経営者同士の面談やM&Aの専門家を仲介しての交渉など、条件交渉の手続きを進めます。交渉の際は金額だけでなく、経営者の理念や相性、事業譲渡後もパートナーとなり得るかなど、さまざまな視点から交渉に臨むと良いでしょう。

ある程度の内容が決まれば、次の流れへと進みます。

交渉手続きが進んで合意が得られたら、基本合意契約を締結します。

基本合意書を作成する前に、どのような方針で進めていくのかを買い手企業が意向表明書で提示してくるケースもありますので、確認してみましょう。

ここで簡単に基本合意書と意向表明書を解説しておきます。

基本合意書とは、売り手企業と買い手企業の交渉で決定した事項をまとめたものです。

具体的には、条件やデューデリジェンスに関して、独占交渉権や今後の手続きスケジュールなどさまざまな事項が記載されます。

事業譲渡契約書が最終的な契約書ですから、基本合意書はある程度の方針を記した中間の契約書といった位置付けです。事業譲渡の場合は、事業譲渡契約書も基本合意書も会社法で作成が定められているわけではありません。しかし法的拘束力のある事項を盛り込んで、トラブルを防げます。

基本合意書に記載する内容も会社法で定められているわけではないので、事業譲渡の案件によって記載事項は変わります。

意向表明書とは、基本合意書を作成する前の段階で買い手企業が「どのような意向で進めていきたいのか」の内容を伝えるものです。

譲渡後のトラブルを防ぐため、事業を買い取る意向を書面で表明するケースが多いです。具体的には、希望条件や手続きの進め方などを記載します。

意向表明書はあくまで提案書なので、会社法で提出が定められているわけではなく、手続きとして必要はありません。しかし、意向表明書の提出が事業譲渡契約手続き開始の表明にもなるため実施するのをおすすめします。

基本合意契約が締結されたら、買い手側が売り手側のデューデリジェンス（企業調査）を行うのが普通です。

デューデリジェンスはM&Aの専門家と協力して、さまざまな会社内部の状態を調査します。ここで得た情報と結果によって、事業譲渡価額を修正したり、リスクを把握したりしながら事業譲渡契約書に盛り込みます。

買い手側はデューデリジェンスの結果を基に取締役会で承認を得なければなりません。事業譲渡契約書の修正内容に両社が合意すれば、事業譲渡契約書は締結されます。

事業譲渡契約書の締結で、両社の最終的な合意が得られます。事業譲渡契約書には一般的に以下のような事項を記載します。
 

さまざまな契約書のひな形はネット上で入手でき、事業譲渡契約書も手軽にダウンロードが可能です。

しかし、事業譲渡のようなM&Aは案件ごとに違いがあるため、記載すべき事柄が載っていないケース、不必要な項目があるケースもあります。そのため、ひな形を安易に使ってしまうと、トラブルが生じる可能性もあるので注意が必要です。

事業譲渡契約書は重要なので、M&A仲介会社に相談して検討し、作成するのをおすすめします。

事業譲渡を行う企業は会社法によって、公正取引委員会へ届け出が必要になったり、臨時報告書の提出が必要になったりする場合があります。

各所への届け出をしておかなくては、正常に経営を続けていくのが難しくなるケースもあり得ますので、確認してみましょう。ここでは、代表的な届け出もわかりやすく解説します。

国内売上高合計額が200億円を超えていて、かつ、下記の要件に該当する企業が事業譲渡を行うケースにおいて、買い手となる企業は原則として、事前に公正取引委員会へ計画届出書の届け出が必要です。
 

• 国内での売上高が30億円を超える会社の全ての事業を譲受する場合
• 譲受する一部事業の国内売上高が30億円を超える場合
• 譲受する事業の固定資産による国内売上高が30億円を超える場合

有価証券報告書の提出義務がある企業は、一定の要件に該当する場合は財務局に臨時報告書を提出するのが会社法で定められています。
 

• 事業譲渡または譲受により、資産額が最近事業年度の末日現在の純資産額よりも30%以上増減する場合
• 事業譲渡または譲受により、売上高が最近事業年度の実績に対して10%増減する場合

後述する例外を除き、株主総会の特別決議で承認されなければ効力は発生しません。

事業譲渡の当事会社は、効力発生日の20日前までに、事業譲渡を実施する内容や株主総会を開催する内容を、株主に対して官報公告や電子公告で周知します。

反対株主には株式の買取請求権があるのも周知しなければなりません。株主が少ない場合は個別通知だけで済ませるケースもあります。大企業の場合は、公告と個別通知の両方を行う場合もあります。

事業譲渡を行う当事会社は、効力発生日前日までに株主総会の特別決議で承認を得るのが会社法で定められています。たとえば、以下の事業譲渡のケースです。

• 売り手側の全事業を譲渡
• 事業の重要な一部を譲渡
• 別の会社である事業の全てを譲り受ける
• 事業全部の賃貸、経営委託、損益全部を共通にする契約、その他これらに準ずる契約の締結、変更、解約

会社法では、譲渡資産の帳簿価額が譲渡会社の総資産の20%を超えない場合は、簡易事業譲渡に当たるとされています。

事業譲渡によって株主の利益に損害を与える可能性はないとみなされるので、株主総会での特別決議は必要ありません。買い手企業の純資産の20%を超えない場合も、会社法では株主総会での特別決議は必要ないとされています。

しかし、たとえば株主総会を開催した際に、譲り受けの決議が否決されるような議決権を持っている反対株主から、反対の意志の通知があった場際は、事業譲受の効力発生日の前日までに、株主総会の特別決議による承認を受ける必要が出てきます。

契約相手が特別支配会社である場合、会社法では略式事業譲渡に当たります。株主総会を開催しても間違いなく承認されるので、株主総会での特別決議は必要ありません。

特別支配会社の定義は、議決権のある株式を9/10以上保有している会社と会社法で決められています。
 

株主総会の特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席している中で、出席株主が持つ議決権の3分の2以上の承認が得られた場合に決議されます。可決された場合、反対株主には利益保護のため、会社に対する株式の買取請求権が与えられるのです。

事業譲渡の当事会社は反対株主に対して、株式の買取請求権があるのを周知し、反対株主はあらかじめ反対の意思を示したうえで、株主総会で反対票を投じます。その後効力発生日前日までの期間に買取請求権を行使できると会社法で定められているのです。

売り手・買い手企業のどちらも名義変更手続きや許認可の手続きを行わなくてはいけません。事業譲渡前に確認しておかないと、事業譲渡は完了したのに事業が開始できない可能性も出てきます。ここでは、具体的な手続きを確認しましょう。

事業譲渡では、買い手企業へ譲受された財産で売り手企業の名義になっているものは、買い手企業へ名義変更をしなければなりません。

事業譲渡では許認可が引き継がれないので、買い手企業が許認可を取得していない場合は、管轄の監督官庁で許認可手続きをする必要があります。許認可手続きは業種によって時間がかかるものや、取得条件が存在するものもあるため注意が必要です。

取得に時間がかかるのがあらかじめわかっている場合は、契約手続き期間の間に申請手続きを進めておきます。

事業譲渡の効力発生日を迎えて契約手続きの流れは完了しますが、効力発生日以降も事業の引継ぎ作業に時間を要します。特に従業員の引継ぎも伴う場合は、効力発生日以降のマネジメントが重要です。

ここまで事業譲渡の流れを代表的な手続きとともに解説してきました。では、これらの流れが完了するまでに必要な期間はどのくらいになるのかも確認しましょう。

事業譲渡が完了するまでの手続き期間は、譲渡先の選定や会社の規模、譲渡する事業内容にもよりますが、早くても3カ月、長ければ6カ月から12カ月の期間を要します。

買い手企業の選定期間や両社の交渉期間が長引くほど負担が大きくなり、成功率も下がってしまう傾向があります。信頼できるM&Aの専門家に依頼できるかどうかも重要なポイントとなるでしょう。

以下に効力発生日までの一般的なスケジュールと期間をご紹介します。
 

ここまで事業譲渡の手続きやスケジュールを説明しましたが、戦略を立てるうえで知っておきたいのが税金です。

事業譲渡には大きな税金がかかります。

おおよその税金負担は、以下のとおりです。
 

1. 個人が株式譲渡を行う場合：譲渡益に対して20.315%
2. 法人が株式譲渡を行う場合：譲渡益に対して約30%

譲渡益は、譲り渡す資産と負債の差額です。譲渡益が1億円の場合、個人では約2,000万円、法人では約3,000万円もの税金を支払わなければいけません。

個人の場合も法人の場合もこれに加え、売却代金から不動産などの資産を引いた額に対し10%の消費税がかかります。たとえば、課税対象の資産が1億円の場合、消費税の支払額は1,000万円です。

「事業を売って得た利益は全て会社に入る」と考えるのではなく、事前に税金がどれくらいかかるのか計算しておくべきでしょう。事業譲渡の場合、税に関する特別な制度がなく節税は非常に困難です。

しかし税金がかかるのは純利益に対してですので、費用として会社内で不足している物資や機材を買って純利益を減らし、節税できます。

ただし利益を減らそうと会計を不正に行うなど、必要以上に物資を買い込むとペナルティを受けるかもしれません。脱税や所得隠しなどを行った場合、信用を失うだけでなく加算税や延滞税など追加の税金が発生する可能性もあります。

課税額や節税を考えたい場合、税理士などの専門家に早い段階で相談しておくのが大切です。

事業譲渡の税金に関する留意点は、売り手側と買い手側によって違います。まず、売り手側は、譲渡の対価から譲渡対象の簿価純資産を引いたものから譲渡損益が計上されます。

前にも述べたとおり譲渡損益は、法人の場合はその他の所得と合算されるため、法人税課税の対象です。買い手側の対象事業に関わる資産や負債は、個別に時価で受け入れます。

そして、退職給付債務などに相当する負債を確認したうえ、事業譲渡の対価から事業にかかる時価純資産を引き、資産調整勘定または差額負債調整勘定として5年で均等償却します。

課税対象資産は消費税の課税対象です。しかし国内で行われる資産譲渡のうち、土地、有価証券などは非課税となります。

事業譲渡での注意点は以下の3つです。
 

1. 競業避止義務がある
2. 守秘義務は守る
3. 債権者保護に関して知っておく

1つ目の注意点が、競業避止義務がある点です。

競業避止義務とは、売り手は事業を譲渡した後に同じ事業を行わない契約です。すでにノウハウを持っている事業ですから、売却後に新しく始めてライバル会社として頭角を現し、売却した事業の経営に悪影響を及ぼす危険があります。

このように、競業避止義務は事業譲渡手続き完了後の経営に大きく影響するケースが多くあるため、設けられています。したがって、競業避止義務は事業譲渡の条件に入れ、条件に入っている場合は守る必要があるのを覚えておきましょう。

2つ目の注意点は、守秘義務は守る点です。

事業譲渡でやり取りする情報の中には、外部に漏れてしまうと経営に打撃を与えるものも含まれます。ですから、秘密保持契約書などを用いて外部への情報漏えいを徹底的に守る必要があるのです。

信頼している従業員であっても、つい口走ってしまうケースはありますから、伝えるタイミングには十分注意するべきでしょう。守秘義務、秘密保持契約は守って進めるようにしましょう。

3つ目が債権者保護に関してです。債権者保護を考慮せずに事業譲渡を進めると、トラブルになる場合があります。

事業譲渡では、債権者保護に関しては会社法で定められていません。債権者保護が必要となるのは、譲受会社に債務も引き継ぐ場合です。この場合は債権者保護の観点から、個々の債権者から承諾を得る必要があります。

しかし、債権者保護手続きが必要ないからといって、債権者保護をしなくても良いのではありません。

たとえば、事業譲渡価額が不当に安かった場合や、特定の債権者に返済する目的で事業譲渡を行った場合は、債権者保護の観点から、事業譲渡契約を取り消せます。

破産宣告を受ける前の譲渡会社が事業譲渡を行い、それによって債権者保護が行われなかった場合は、事業譲渡の効力を否認できるのです。

こうした効力を持つからこそ、債権者保護は検討しておくべきといえるでしょう。

事業譲渡を行う際に、譲渡側・譲受側双方に必要となるのは、事業譲渡（譲受）金額と税金です。

ここではまず、事業譲渡の際の譲渡（譲受）金額がどのように決まるのかを説明して、次に、事業譲渡の際に必要な費用について、譲渡側と譲受側に分けて説明します。これを理解すれば、事業譲渡手続きに際してどれだけのコストがかかるのかがわかります。

事業を譲り渡すときの金額である譲渡金額は、「事業時価純資産額＋営業権（のれん代）」で計算します。

事業時価純資産額は、貸借対照表上において、時価で評価できる資産を全て時価で評価し、同様に負債にも全て時価評価して、資産（時価） から負債（時価）を差し引いて残る残額を言います。原則として純資産は簿価で記録されていますが、それを全て時価評価し直すために、資産と負債を時価評価して、その差額として純資産額の時価を算定する方法です。

事業を譲り受ける企業とって、本来、譲渡をする事業の純資産額がその事業の価値を意味しています。つまり、事業の純資産額が100万円であれば、100万円を支払って事業を購入するはずです。しかし、買い手企業は事業の純資産が100万円であっても、それ以上のプレミアムを支払ってその事業を引き受けます。

このプレミアムの部分を営業権（のれん）と呼びます。のれんは一般に超過収益力と呼ばれますが、たとえば100万円の純資産額を持つ事業であっても、それ以上の事業価値があると判断すれば、買い手はそれ以上のプレミアムを支払ってでもその事業を手に入れようとするはずです。

それは、単純に、100万円以上の事業の価値があると買い手側が判断しているからにほかなりません。

したがって、売手側からみれば、純資産額＋のれん代を支払ってもらえます。

譲渡側には、消費税と法人税が課税されます。事業譲渡の際には、譲渡する資産に対して消費税が課せられるのです。

事業譲渡によって譲渡される資産は、課税資産と非課税資産に分かれます。課税資産に対しては、消費税10％を納税しなければなりません。逆に非課税資産となる土地・有価証券などについては消費税はかかりません。

つまり、「課税資産×消費税率」で事業譲渡に関する消費税は計算されます。課税資産が10億円の場合、消費税額は、10億円×10％と計算されるので、1億円です。課税資産には、土地を除く有形固定資産・無形固定資産・棚卸資産などがあります。

消費税とは別に、譲渡側には法人税が課されるので注意しましょう。事業の売却価額から譲渡資産の簿価を差し引いた譲渡益に対して約40％の法人税が課されます。

事業を譲り受ける企業には、譲渡側企業とは異なる税金が課されます。これが不動産所得税と登録免許税です。事業譲渡によって引き継いだ資産の中に、不動産が含まれる場合には、不動産所得税の納税が必要です。不動産所得税は不動産の評価額に対して4％の課税となります。

したがって、事業を引き継ぐ際に不動産が含まれており、その不動産の時価評価額に対して4％の課税がありますから、50万円の不動産が時価評価した結果100万円であった場合、50万円分に対して不動産所得税がかかります。この場合、2万円の支払いが必要です。

その他に納税が必要となるのが登録免許税です。事業譲渡によって引き継がれる許可や免許は、登記の書き換えが必要となり、その際に登録免許税を支払わなければなりません。その額は、免許や許可によって異なります。

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事業譲渡によって、売り手は経営資源をコア事業に集中させ、組織再編や経営再建、事業承継に利用できます。買い手はスケールメリットを得られるうえに、新規事業を始めるのも可能です。

手続きの流れ・スケジュールは、3カ月～12カ月ほどの間で進みます。スケジュールは、会社の規模や譲渡する事業の規模などによっても変わるでしょう。事業譲渡の際は、守秘義務や競業避止義務、債権者保護に注意する必要があります。

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