会社売却・企業売却の方法を徹底解説!【公認会計士監修】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社売却・企業売却を考えている方に向けて、会社を売るための詳しい方法を紹介します。会社売却の方法はもちろん、企業売却の種類や、成約までの流れ、用意するべき資料などを取り上げました。売却価格が気になる方のために、企業評価・高く売るための方法に触れています。

目次

  1. 会社売却・企業売却の方法とは?
  2. 会社売却・企業売却の方法と種類を解説!
  3. 会社売却・企業売却の方法・流れを解説!
  4. 会社売却・企業売却に必要な資料
  5. 会社売却価格の評価方法
  6. 高い価格で会社売却・企業売却する方法!
  7. 高い価格で会社を売却する方法④ 新しい技術や特許などの権利を持っている
  8. 会社売却・企業売却の方法のまとめ
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1. 会社売却・企業売却の方法とは?

会社売却の方法

出典: https://pixabay.com/ja/%E8%B3%AA%E5%95%8F-%E8%B3%AA%E5%95%8F%E3%83%9E%E3%83%BC%E3%82%AF-%E3%82%AF%E3%82%A4%E3%82%BA-%E6%B7%B7%E4%B9%B1-%E7%A5%9E%E7%A7%98%E7%9A%84%E3%81%AA-%E3%81%AA%E3%81%9C-faq-3686724/

会社を売ることを考えた場合、経営者にはどのような手段が用意されているのでしょうか。すぐに会社売却・企業売却を実行にしたい方や、会社売却を検討したい方に向けて、会社を売る方法、売却するときの流れ、用意する資料などの情報をまとめました。

まずは、会社を売る目的や売却のポイントなどを知って、会社売却・企業売却の概要を理解しておきましょう。

会社売却・会社を売る目的は?

経営者が会社売却・企業売却を行う目的は、利益を得るためです。会社を譲渡することで、売却益が得られたり、個人保証から外れたりなどの恩恵が受けられます。高齢の経営者なら、引退後の生活費を得られますし、負担の大きい個人保証を外してもらうことで、精神的な疲労を軽減できるのです。

このほかにも、得られた売却益を、新会社の立ち上げに使うケースも考えられます。会社の経営が軌道に乗ったところで、売却。興味の沸いた別の事業へと経営の舞台を変える方も少なくありません。

あとは、第三者への事業継承も、会社売却の目的に挙げられます。精魂込めて事業を続けた会社は、信頼できる会社に譲り渡したいものです。そこで、M&Aの仲介会社から、事業や雇用などを継続してくれる引き継ぎ先を紹介してもらい、会社売却を実行に移しています。

会社売却・企業売却と事業継承・M&Aの違いは?

会社売却・企業売却と事業継承・M&Aの違いは、株式の取得率・事業継承の有無・取引額の大きさです。会社売却と企業売却では、ほとんどの場合、株式の取得率を100%としました。さらに、取引によっては、事業継承を含まないことも考えられます。事業の引き継ぎを望んでいても、売却によって事業が行われなくなる事態も想定されるのです。

また、取引で発生する売却額は、比較的小さい額面とされています。そのため、会社売却と企業売却は、中小・小規模企業によって選ばれてきた方法とされているのです。

一方、事業継承とM&Aにおいては、株式の取得率を50%から100%としています。事業継承とは、自社が展開してきた事業を親族や従業員、役員、第三者へと譲り渡すこと。そしてM&Aは、他社を買収したり、他社と合併したりすることを意味しています。つまり、経営権を譲り受けて、事業を引き継ぐことを目的としているため、すべての株式を取得しないケースも考えられるのです。

事業継承とM&Aの大半は、大きな額面で取引が行われます。中小・中堅・上場企業などが、会社や事業の一部を売却したい場合に用いられる手法です。後継者不足や、企業の再生、事業の選択と集中などを目的としています。

近年では会社売却・企業売却でも事業継承を含む

最近の会社売却・企業売却では、事業継承を含むことがあります。日本でもM&Aによる取引が増えたことで、会社売却・企業売却と事業継承・M&Aの明確な区分がされなくなりました。こうした現状から、近年では会社売却と企業売却にも、事業継承の要素が含まれていると理解してください。

売れる会社のポイントは?

売れる会社のポイント

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/162120?title=%E3%82%B9%E3%83%BC%E3%83%84%E5%A7%BF%E3%81%AE%E5%A5%B3%E6%80%A72

会社を売ることを検討している方は、どのような点に注意をすればよいのでしょうか。「初めての会社売却だから、詳しいことがわからない」という方でも、次に挙げるポイントを押さえると、自社や社員たちの利益を守ってもらえる会社売却・企業売却が行えます。

ポイント① 利益を出している・将来利益を生む可能性がある

ポイントのひとつ目は、利益を出している企業であること。買い手は、経営者が変わっても組織や事業に変化がなく、買収した後でも現在のように利益を出せる会社を求めています。そのため、オーナー社長が一代で築いた会社は、買い手がつきにくい傾向があります。オーナー社長による経営手腕によって、利益が得られていると判断されるためです。

また、会社売却・企業売却では、将来の利益を見込んだ取引が行われることも珍しくありません。買い手とのシナジーや、業界の流れ、会社・事業の再編などによって、近い将来に利益が得られると想定するのです。

このケースに該当すれば、利益が少ない・利益が出ていない会社でも、会社を売ることは可能です。会社を売ることに躊躇をしているなら、会社売却を前向きに考えて、M&Aの仲介会社に依頼をしてみましょう。自社の事業や雇用を尊重してくれる企業が見つかるかもしれません。

ポイント② 魅力的な営業権を持っている

ポイントの2つ目は、他社にはない営業権を所有していることです。営業権は、企業が持つ特許や、独自のネットワーク、研究・開発技術などを指しています。買い手の企業は、新規の参入や事業の拡大、将来の利益などを目的に、売り手を探しています。

買い手の資本や所有する事業との融合によって、たくさんの利益を生み出すことを狙いとしているのです。そのため、買い手企業にとって、利益を生む営業権を持っていれば、会社を売るための条件を備えているといえます。

 

ポイント③ ニッチな事業を営んでいる

ポイントの3つ目は、特殊な事業を営んでいる点です。展開する事業にはライバル企業が少なかったり、参入するために多くの時間・資金・労力を必要としたりと、他の事業にはない特殊性を持ち合わせていることがあります。これが会社を売るための条件です。

ライバルが少なければ、買収によって大きなシェアを獲得できるチャンスがあります。しかも、会社を買収すれば、売り手が所有する設備や人員、ネットワーク、許可、権利などを引き継げるのです。これなら、短い時間・抑えた費用・少ない人材で、希望の分野への進出が果たせます。

このようなことから、ニッチな事業を営む企業は、会社を売るための必要な条件を揃えているといえるのです。

ポイント④ 安定した財務状況

ポイントの4つ目は、会社の財務状況が安定していることです。買い手は、高い売上高や利益を計上する企業を探しています。買収しても利益を得られず、赤字が出てしまっては買い取った意味がありません。

また、自己資本比率が高いことも、財務の安定には欠かせない項目です。自己資本比率とは、総資本に対する自己資本の割合を指します。返済義務のない自己資本を多く所有していれば、借金の返済に困る事態を避けられるのです。

これなら、事業の拡大のために資金を投じることも可能なため、買い手にとっては魅力的な企業と映るのです。

ポイント⑤ 適切な売却価格を提示している

ポイントの5つ目は、適切な売却価格の提示です。会社を売ることは、買い手が興味を持ち、交渉に応じてくれなければ目的を果たすことができません。自社の価値を過大に評価していると、買い手が現れてくれないのです。

しかも、会社売却・企業売却では、タイミングも重要な要素です。高い譲渡価格を提示したままでいると、交渉先の買う気をそいでしまい、妥当な買い手を逃してしまうことがあります。そのため、会社を売るときには、自社の評価に見合った譲渡額を提示することが求められるのです。

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2. 会社売却・企業売却の方法と種類を解説!

企業売却の方法と種類を解説する女性

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会社売却・企業売却を行うとした場合、どのような手段を取ればよいのでしょうか。会社を売る方法には、次の5つが用意されています。

  • M&A・株式譲渡
  • 合併
  • 社員・従業員等による事業承継(MBO)
  • 親族による事業承継
  • 会社を清算する


それぞれのメリット・デメリットを知って、自社の目的に合った方法を選んでみてください。

M&A・株式譲渡

ひとつ目の会社売却・企業売却の方法は、M&Aによる株式譲渡です。会社を売るときの一般的な方法として、よく選ばれています。株式譲渡とは、売り手の株主が所有する株を、買い手企業が買い取ること。株式を譲り渡すことで、売り手の企業は売却益を得られるため、売却によってお金を得たい方に適した方法といえます。

そのほかのメリットには、事業・雇用・取引先との関係が引き継がれる点です。会社売却・企業売却を選ぶと、関係者への負担を抑えられます。また、自社や親族の中に経営を任せられる人材が見つからない場合でも、M&Aにより買い手を選出。第三者に経営を引き継いでもらえるのです。

とはいえ、M&Aによる株式譲渡にもデメリットが存在します。ひとつは、自分たちで株式の譲渡先を見つけられないことです。自社の経営を行いながら、会社売却・企業売却に適した交渉先を探すことは困難を極めます。M&Aを仲介する会社に料金を支払って、買い手企業を見つけなければいけません。

このほかにも、経営者が会社経営の立場から退くことも想定されます。取引の内容によっては、事業部のトップや、子会社の社長として会社の指揮を執ることもできますが、大半は会社売却と同時にリタイア。引き継ぎのために、一定期間在籍した後、経営の座から降りることになります。

営業権(のれん代)の発生

M&Aによる株式譲渡では、企業を時価で評価します。営業権(のれん代)も企業の価値に含まれるため、業績が悪かったり、赤字を出していたりする会社でも、会社を売る機会に恵まれます。営業権が買い手にとって魅力的であれば、買収することで利益につなげられると判断されるのです。

M&A・株式譲渡のメリットとデメリット

M&Aと株式譲渡のメリットとデメリット

合併

2つ目に挙げる会社売却・企業売却の方法は、合併です。合併とは、いくつかの会社を1つの会社に統合すること。この方法は、合併の仕方によって2つの種類に分けられます。ひとつは、吸収合併。1つの会社が他の会社を吸収し、統合する方法です。合併後は吸収した会社だけを残して、事業を展開。吸収された会社は、法人格を失います。

もうひとつの合併方法は、新設合併。新しく作った会社に、合併を望む会社を統合させる方法です。合併するすべて会社は法人格を失い、新会社に権利が移ります。

合併のメリット・デメリット

合併のメリットとデメリット

社員・従業員等による事業承継(MBO)

3つ目に挙げる会社売却・企業売却の方法は、MBOです。MBOは、「Management Buyout」の略で、経営陣による買収を意味しています。MBOを行う場合、事業を譲り受ける経営者は、新たに特別目的会社をつくります。そして、金融機関やファンドから将来のキャッシュ・フローや、利益を担保として、資金を調達。会社の株式を買い取るのです。

MBOの利点は、第三者による買収を避けられることにあります。自社をよく知る人たちが会社を引き継ぐため、企業の理念や従業員たちの雇用などが守られるのです。

経営陣や社員への事業継承には、いくつかの種類があります。たとえば、MEBO。この方法は経営陣と社員・従業員による事業承継です。MEBOは、「Management and Employee Buyout」の略で、「経営陣と社員・従業員による買収」を指しています。

従業員たちと一緒に事業継承を進められるので、MBOよりも社員たちのやる気を引き出すことが可能です。さらに、社員・従業員による事業承継「EBO」という方法も存在しています。

社員・従業員等による事業承継(MBO)のメリット・デメリット

社員・従業員等による事業承継(MBO)のメリットとデメリット

親族による事業継承

4つ目に取り上げる会社売却・企業売却の方法は、子どもや親戚への事業継承です。オーナーが所有する株式を親戚に譲り渡すことで、経営権の移行を実施します。予め後継者を決めておけば、会社が第三者に渡る事態を回避。会社の理念を引き継いでもらえる人物を、後継者に据えられます。

ただし、後継者となる人物を確保しておく・後継者を育てる・経営権の移すために株式を集めるなどの対処が必要です。加えて、経営者が亡くなった場合の遺産相続についても、生前贈与や他の相続人の存在など、スムーズな事業継承への準備を整えておくことも求められます。

親族による事業継承のメリット・デメリット

親族による事業継承のメリットとデメリット

会社を清算する

5つ目の会社売却・企業売却は、会社を清算する方法です。会社が事業を行えなくなった場合、清算という方法が選ばれます。清算によって法人格を消し、会社を消滅させるのです。

清算までの流れは次の通り。会社を解散させる理由が浮上したら、事業の存続を決議したり、定款に定められていないかを確かめたりします。事業が続けられないと判断されれば、会社は事業を停止。抱えている債務・債券を整理するのです。整理では、資産を現金に換えたり、買掛金の回収・売掛金の支払いを行ったりします。

もしも、債務・債券を整理した後に資産が残っていれば、株主へと資産が分配されます。あとは、株主総会で決算を報告し、承認を受けると会社が消滅。清算が完了します。

清算を選んだ場合のメリット・デメリット

清算を選んだ場合のメリットとデメリット

3. 会社売却・企業売却の方法・流れを解説!

会社売却の流れ

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/1895768?title=%E5%B7%AE%E3%81%97%E6%A3%92%E3%83%81%E3%82%A7%E3%83%83%E3%82%AF

会社を売る方法に見当をつけたら、会社売却・企業売却を実行に移します。会社を売る流れを把握できるように、手順をまとめてみたので、こちらを参考にしてみてください。

M&A仲介会社と契約する

手順のひとつ目は、M&Aの仲介会社との契約です。会社を売る場合、自分たちの会社だけで買い手を見つけることは難しいとされています。そのため、会社売却・企業売却に適した仲介会社を探して、M&Aの仲介を依頼するのです。

このほかにも金融機関や、税理士・会計士事務所などに仲介を依頼する方法もありますが、企業価値の評価方法が違っていたり、買い手の候補が限定されたりと、満足な結果を得られないことがあるのです。そのため、貴重な売却の機会を失わないためには、M&Aの仲介会社を利用が適しているといえます。

手順1:M&A仲介会社と契約するまでの流れ

  1. M&Aの仲介会社を探す
  2. 見当をつけた会社と仲介の相談を行う
  3. 複数の候補から、仲介会社を決める
  4. M&A会社と業務委託契約を結ぶ

M&A仲介会社を選ぶポイント

M&A仲介会社を選ぶときのポイントは、担当者・業務内容・料金・成約までの期間です。担当する人物は、M&Aの仲介を数多くこなしたスタッフをつけてもらいましょう。経験を積んでいない人物が担当につくと、買い手の紹介・交渉・企業価値の評価・成約などが満足に行えないのです。

業務内容は、M&Aの仲介会社によって違いが見られます。たとえば、対応するスタッフがM&Aの進捗具合に応じて入れ替わったり、成約後のサポートを行わなかったりします。そのほかにも、無料相談・企業診断の有無や、一貫したサポート体制、戦略の立案・企業評価などがあるかを確かめてみましょう。

仲介料として徴収される料金もまた、仲介会社によって金額が異なります。月額報酬・着手金・中間金が発生する、成功報酬の算出方法に違いが見られるなど、同じ仲介業でも会社によって料金体系は違っているのです。そのため、会社を売るときは、支払う料金の種類と金額を知っておくことが大切です。

最後のポイントは、成約までの期間。企業評価やデューデリジェンス、交渉などは短い期間で終わらせたいものです。会社売却・企業売却の交渉と経営を同時に行うことには、体や心に負担がかかるので、短期間での成約を叶える仲介会社を、探してみてください。

M&A仲介会社の種類

M&A仲介会社の種類

出典: https://pixabay.com/ja/%E3%82%B9%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%88%E3%82%A2%E3%83%83%E3%83%97-%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9-%E4%BA%BA-%E5%AD%A6%E7%94%9F-%E3%82%AA%E3%83%95%E3%82%A3%E3%82%B9-%E6%88%A6%E7%95%A5-%E4%BB%95%E4%BA%8B-%E6%8A%80%E8%A1%93-849805/

仲介を依頼する会社は、業務内容によって2つの会社に分けられます。ひとつは、M&Aの仲介会社。売り手と買い手の間に立って、両者の利益を考えた仲介を行っています。もうひとつの会社は、M&Aアドバイザリー。どちらか一方の会社について、交渉先を探します。特徴は片方の利益を重視する点です。

また、仲介会社は中小企業が利用し、アドバイザリーは上場・大手企業に選ばれています。ただし、仲介会社の中には、アドバイザリー業務を行ってくれるところもあるため、中小企業であっても上場企業のようにアドバイザリーを受けることも可能です。

自社の分析を行ってもらう

手順の2つ目では、自社の分析を依頼する方法を取ります。ここでは、自社の財務状況や、企業価値、会社売却・企業売却をした後の事業計画、交渉前の改善点などを分析。交渉のための準備を整えます。

手順2:自社分析の流れ

  1. M&Aの仲介会社が、自社のデューデリジェンスを行う
  2. 自社の会社売却・企業売却に見合ったM&Aの方法・譲渡価格を決める
  3. 事業計画書・決算書などを提出
  4. ノンネームシートを作成する
  5. ロングリストからショートリストへ買収先の候補を絞る

買い手企業を探し、条件をすり合わせる

探した買い手企業と条件をすり合わせる様子

出典: https://www.photo-ac.com/main/detail/833318?title=%E5%95%86%E8%AB%87%20%E3%83%93%E3%82%B8%E3%83%8D%E3%82%B9%E3%83%9E%E3%83%B31

手順の3つ目では、買収先の企業を見つけて、互いの条件をすり合わせます。まずは、絞り込んだ候補に交渉の意思があるかどうかの確認です。よい感触を得られた候補先から、交渉先を選択。自社の詳しい情報を交渉相手に伝えます。

手順3:買収先を探す・条件のすり合わせの流れ

  1. ノンネームシートを見た候補先に、興味の有無を確認
  2. 興味を示した候補から交渉先を絞り込みます
  3. 詳しい情報を求めてきた交渉先と、秘密保持契約を締結
  4. 企業名を明かし、詳しい情報を開示します

基本合意(LOI)を締結

手順の4つ目は、絞り込んだ交渉先と基本合意(LOI)を結びます。基本合意とは、M&Aの交渉について、お互いの認識が共通していることを確かめる契約です。契約といっても基本合意の多くは、法的な拘束力を持たないとされています。それでも、交渉について共通した認識を得られるため、本格的な交渉に進むときに、基本合意が交わされるのです。

基本合意は、秘密保持契約を結んだ買い手から書面で提出されます。内容は、買収の方法・買収額・従業員の雇用・成約までのスケジュール・買収後の経営ビジョン・秘密保持義務・独占交渉権などです。

基本合意を結べば、スムーズな交渉が行えます。日常でも自分と他人との認識にはズレが生じていることでしょう。交渉の場で、そのようなズレが起こると、交渉が長引いてしまいます。そこで、基本合意を結ばせて、スムーズな交渉へとつなげるのです。

手順4:基本合意(LOI)を締結の流れ

  1. 秘密保持契約を結んだ買収候補から、交渉の申し出がある
  2. トップたちが会談を行い、譲渡価格などの交渉を行う
  3. 絞り込んだ買収候補、基本合意を結んでもらう

デューデリジェンス(買収監査/資産査定)

5つ目の手順は、デューデリジェンス(買収監査/資産査定)です。基本合意を締結した買収候補から、交渉先を1社に絞り、会社売却・企業売却の交渉を進めていきます。

交渉先を絞り込むと、次のステップは交渉先によるデューデリジェンスです。買収が妥当であるかを確かめるために、自社の財務状況や企業の価値、買収後のシナジー、契約・登記・許認可、買収によるリスクなど調べます。

ここに挙げたのは、デューデリジェンスの一例です。M&Aの仲介会社によっては、基本合意の前にデューデリジェンスが実施されることもあります。ただし、早い時期にデューデリジェンスを行うと、従業員や取引先に知られてしまう危険があるため、情報の漏洩を避けるには、基本合意の後が望ましいといえます。

手順5:デューデリジェンスの流れ

  1. 買収候補を1社に絞り、交渉を始める
  2. 交渉先が自社の調査を行う(デューデリジェンス)

株式譲渡に関する契約書の締結

株式譲渡に関する契約書

手順の6つ目が、契約書の締結です。買収候補のデューデリジェンスを経て、売り手と買い手が契約内容に了承すると、取締役会の決議を行い、株式譲渡の契約を結びます。最終契約では、以下の事項を確認しましょう。

  • 前提条件:ある条件を満たしていなければ、クロージングが完了しないこと
  • 表明保証:売り手が契約の内容について、正確だと買い手に表明し、保証をすること
  • 尊守条項:売り手が買い手に果たす義務のこと。クロージングの前後に、契約違反行為(資産の売却・経営方針の変更)の禁止、競業の禁止などを指します。
  • 補償条項:表明保証、尊守条項などが守られなかった事態に備えた損害賠償の規定


取り扱う事項は専門的で、細かい内容です。それでも、M&Aアドバイザーの協力・助言を受けていれば、見落としのリスクを減らせます。会社を売ることを考えている経営者は、M&Aの仲介会社を利用して、会社売却・企業売却のアドバイスを受けることを選びましょう。

手順6:株式譲渡契約の締結までの流れ

  1. 買い手候補のデューデリジェンスを経て、両社が契約内容に合意する
  2. 売り手は、諸条件を再度確認し、取締役会を招集。決議を行う
  3. 取締役会の承認を受けて、株式譲渡契約を結ぶ

譲渡の実行と入金(クロージング)

最後の手順は、譲渡の実行と入金(クロージング)です。売り手側は、株式の譲渡契約に盛り込んだ前提条件を果たします。そのため、譲渡契約とクロージングの実行は、同時ではありません。一般的には1カ月のほどの期間を経たのち、譲渡を行っています。

前提条件を満たすと、株式譲渡の対価が入金していることを確認して、株式を買い手に交付。これで、譲渡契約が完了します。

手順7:譲渡の実行と入金までの流れ

  1. 株式の譲渡契約に記載された前提事項を満たす
  2. 譲渡代金の入金を確かめて、買い手に株式を交付し、会社売却の取引を終えます

会社売却・企業売却のお手伝いいたします!

会社売却・企業売却はご覧いただいたように、非常に複雑な手続きと工程こなして成約へとたどり着きます。さすがに面倒だな…と心配になるのはよく分かります。

不安を解消しつつ手間を少なくするためにも、M&A総合研究所にご相談ください。会社売却・企業売却を専門とする公認会計士が成約するまでフルサポート

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4. 会社売却・企業売却に必要な資料

会社売却と企業売却に必要な資料

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会社売却・企業売却のシミュレーションができたら、次は必要となる資料を集めなくてはいけません。ただし、会社を売る方法や会社の業種などによって、用意する資料には違いが見られます。会社を売ると決めた方は、一度M&Aの仲介会社を訪ねて、自社の会社売却に必要な資料を訊いてみましょう。

用意する資料には、次のような書類が挙げられます。

  会社売却・企業売却に必要な資料 資料の内容
会社のあらまし 会社案内 会社の概要を交渉先に知ってもらうための資料です。自社のパンフレットや会報誌、自社の特集を組んだ雑誌などを用意してください。
定款(最新) 会社の規則を記した書類です。会社の基本的な情報を知れるほか、企業によっては、定款に株式の譲渡制限を定めているため、交渉を進めるにあたって必要となります。
商業登記簿謄本 会社の業務内容や資本金、役員の名前などを把握してもらう資料です。法務局や法務省のオンラインページから履歴事項全部証明書を取得してください。
株主名簿 株式の所有者を明記した名簿です。株主の名前・株式の数・株式の種類が書かれています。株式譲渡の契約やデューデリジェンスを行うときに必要です。
財務関係 決算書
期末残高試算表
勘定科目内訳明細
(それぞれ3期分)
財務状況や、仕訳の確認、提出された資料の正確性を把握するための資料です。
税務申告書
(3期分)
決算書をもとに法人・消費・法人住民・事業税を計算した資料。税務上の問題や、リスク、税務調査の有無などを確かめるために用いられます。
月次試算表
(前期から前の月まで)
1カ月ごとに区切りを設けた決算書です。月ごとの経営状態を把握するために用いられます。
減価償却資産台帳 固定資産(機械や設備など)の減価償却をまとめた台帳。
固定資産評価証明書 固定資産(土地・建物などの不動産)の課税を示した書類です。相続税を計算する場合や、企業評価額との比較にも用いられています。
人事 組織図 自社の組織を、事業や部署に分けて示した図。事業・部署ごとの人数を記載しておくことが望ましいとされています。
役員・主要ポスト・従業員の名簿 役員と主要ポストの経歴を記した名簿のこと。従業員の名簿については、氏名のほか生年月日、入社年月日、部署・役職などをまとめてください。
賃金台帳 従業員の賃金や税金、労働時間を記した台帳のことです。
社内規程の労働・賃金に関する事項 会社の従業員に定めた就業規則、賃金・賞与・退職金規程などが書かれた資料。
営業 売上・仕入の内訳
(3期分)
部門・商品(または製品)・取引先ごとの内訳をまとめましょう。買い手や仲介会社が自社の売上と仕入に関する状況を確かめる際に必要です。
採算管理資料
(3期分)
こちらも部門・商品(または製品)・取引先ごとの資料をまとめください。採算や、管理問題の有無などを調べるために使われます。
店舗・拠点・事業所に関する資料 事業を行う場所や、従業員などの把握するための資料です。
自社製品・サービスを紹介する資料 製品・サービスのパンフレット、カタログなどを用意してください。
契約 土地と建物の賃貸証明書 土地と建物の借り貸しに関する書類。会社売却・企業売却で自社の株式が別の会社に移った際に、買い手は土地・建物の賃貸について、所有者に承諾を得る必要があるためです。
契約・リース契約 契約先の一覧を提出します。リース契約では買い手が契約を引き継ぐ場合、連帯保証人を変更する必要があるので、契約先の確認のために用意をしてください。
銀行からの借入金残価一覧 担保の一覧と、作成した返済予定表を提出してください。
生産・販売の委託契約書 委託する生産・販売の内容や、契約の期間、著作権・特許などを把握するために必要です。
保険の積立金(解約返戻金)・ゴルフ会員権の一覧 自社の企業評価には、保険の解約返戻金とゴルフの会員権も含まれます。
そのほかの契約書 経営に関する契約書があれば、用意をしてください。
許認可を証明する書類 事業で求められる許認可、免許などの書類も揃えましょう。
その他 オーナーに関する書類 住民票と印鑑証明書が必要です。

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5. 会社売却価格の評価方法

会社売却価格の評価方法

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会社を売る準備を整えても、最後に気になるのが会社売却の価格です。ここでは、「どのような方法で会社の価値を判断するのか」という疑問にお答えします。会社売却では、次のような評価方法を使い、企業の価値を判断・評価しています。

時価純資産法

ひとつ目に挙げる会社売却価格の評価方法は、時価純資産法です。会社が持っている資産を時価で評価し、ここから負債を引くことで、純資産を算出します。現在の企業価値を知るために利用される方法です。

また、この方法で得られた価格は、将来の価値(営業権)を含んでいないため、今後の発展が見込まれない会社や、成長期を過ぎた企業などの評価に利用されています。

DCF法

2つ目に紹介する会社売却価格の評価方法は、DCF法です。将来のキャッシュ・フローを現在の価格に割り引いて、企業の価値を表します。企業価値は一年単位ではありません。数年分をひとまとめにした価格で評価されます。そのため、数年後の利益を企業評価に加えて欲しい場合に有効的です。

また、DCF法は営業権を評価して欲しい場合にも、利用されています。この方法を選択することで、企業に備わるノウハウや、築き上げたネットワーク、開発・研究技術、特許などを企業評価に加えられるのです。これなら、営業権が将来のキャッシュ・フローを呼び込むと判断され、企業価値を高められます。

ただし、将来に得られるキャッシュ・フローを前提とするため、事業計画書が必要です。5年分の事業計画を作成してください。業界の動向やライバル会社との競争などを加味して、事業計画が実現できるかどうかを判断してもらいます。
 

収益還元法

3つ目に取り上げる会社売却価値の評価方法は、収益還元法将来の収益に着目して企業評価を行う方法です。評価価格は、税引き後の営業利益を資本コストで割り引き、得られた値を発行する株式の数で割ることで算出します。

利用されるケースでは、事業計画を立てていない・収益を想定することが難しい場合です。そのほかには、再編や潮流の変化が少ない業種で活用されています。反対に、新しく開拓された市場や、設立してから日が浅い会社には、適していません。

また、赤字が出ている企業では税引き後の営業利益が得られないため、この方法では企業評価が行えません。収益還元法で企業価値の評価を望むなら、成熟期を迎えた業界で事業を営んでいるかを再認識してみましょう。該当するなら、将来の価値を含めた企業評価を得られます。

類似会社比準法

類似会社比準法

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4つ目に紹介する方法は、類似会社比準法です。類似会社比準法は、自社と似ている上場企業を参考に、企業価値を評価します。対象とする要素には、複数を用意。事業性・資産・収益などを比べて、比準割合を算出。それぞれの比準割合を合計し、対象会社の株価をかけて評価額を得る方法です。

類似会社比準法は、簡単に企業の価値を図れる方法といえます。しかし、非上場会社を評価する場合は、得られた評価額から一定の割合を引かなくてはいけません。株式が市場に出回っていなかったり、出回っている数が少なかったりするため、評価額を下げる必要があるのです。

そのため、株主が抱えるリスクを考えて、評価額から割り引かれているのです。類似会社比準法を採用する場合は、株式の流動性を考慮した評価額だと認識してください。

M&A仲介会社に支払う手数料

企業価値を評価する方法には、それぞれに特徴がありました。しかし、自社に合った評価方法を選択できたとしても、満足できる売却額が手元に残らない場合があります。これは、M&Aの仲介会社によって、徴収される手数料に違いがあるためです。

手数料には月額報酬や着手金、中間金、成功報酬などがあります。このほかにも、成功報酬の一種に「最低手数料」を設けている仲介会社も少なくありません。また、事前の相談やデューデリデンスの費用を有料で行う仲介会社も見られます。

つまり、一見すると安くて良心的と思える仲介料にも、月額報酬や、最低手数料、デューデリジェンス費用など、思わぬところで出費がかさんしまう事態が考えられるのです。これから会社売却・企業売却を、M&Aの仲介会社に依頼する方は、支払う手数料も選ぶときの基準にしてください。

【関連】会社売却、M&Aの相場を解説!企業評価とは?

6. 高い価格で会社売却・企業売却する方法!

高い価格で会社売却する方法

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会社売却・企業売却の価格は、売り手と買い手の交渉によって、最終的な額が決定されます。売り手は高い売却価格を望み、買い手企業は少しでも安い価格で買収したいと考えるはずです。

では、どのような方法を使えば、買い手が提示した金額を上げられるのでしょうか。高い価格での会社売却を望む方に向けた、おすすめの方法を紹介してみます。

高い価格で会社を売却する方法① 買い手が嫌う箇所をなくす

ひとつ目の方法は、買い手の立場を考えた対処の仕方です。買い手は、過剰在庫と簿外債務を嫌います。たくさんの在庫を抱えることで、キャッシュ・フローが減少したり、収益が減ってしまったりと、不都合な事態を招いてしまうためです。簿外債務では、偶発債務によって賠償や保証の義務が生じることがあります。

そのため、高い価格で会社を売る場合は、過剰在庫を改めて、簿外債務の処理を実行してみましょう。こうすれば、買い手の評価額を下げずに、高い売却価格を維持できます。

高い価格で会社を売却する方法② ふさわしい買い手を選ぶ

2つ目の方法は、自社に見合った買い手を選ぶことです。シナジーが発生する企業や、異業種の企業を選んでみましょう。同業者なら製品・素材の運搬をまとめて行えますし、製造規模が大きくなればコストを下げられるため、買い手にとってメリットがあると判断されます。

また、新規参入を希望する買い手なら、自社の事業を活用することで、スムーズな参入を果たせるのです。高い価格で会社を売るとするなら、このような企業に的を絞って、交渉を進めましょう。

高い価格で会社を売却する方法③ 同じ事業規模の会社を選ぶ

3つ目の方法は、自社と同程度の企業を選ぶことです。中小企業の方は、オーナー企業に的を絞ってみましょう。オーナー企業では、社長が経営権を持っていることが多いため、交渉から成立までがスムーズです。しかも、トップ同士が意気投合すれば、相場よりも高い価格で譲渡が成立します。

一方で、大手の企業を選んでしまうと、強気な価格を提示されますし、交渉期間も長引く傾向にあるのです。高い価格で会社を売却するなら、同程度の事業規模を持ったオーナー企業を探してみましょう。この方法を選ぶと、高い価格での会社売却を叶えられます。

7. 高い価格で会社を売却する方法④ 新しい技術や特許などの権利を持っている

特許や新しい技術は本来、お金を払って使用する必要があるものです。もし売却を予定する会社・企業に権利収入を生み出す要素があれば、それだけで企業評価額は底上げされるでしょう。

売却予定の会社・企業では使えなかった特許。活用法が見つからなかった新しい技術など、会社売却というM&Aを行うからこそ大きな意味を持ったカードとなります。

8. 会社売却・企業売却の方法のまとめ

会社売却・企業売却の方法を紹介しました。会社を売る方法にはいくつかの種類があります。そのほかにも、交渉に合わせた事前の準備なども必要です。経営をこなしながら交渉先を探すことは困難を極めます。

適切な買い手を見つけたいなら、M&Aの仲介会社を頼ってみましょう。M&A総合研究所では、経験豊富な会計士が売り手企業のサポートを行ってくれます。支払う料金は業界で最安値。着手金・中間金なしで、レーマン方式(マイナス1%)の成功報酬のみで、仲介を受け付けています。

専任の弁護士や、海外企業とのM&Aを任せられるバイリンガルのスタッフ業界別の会計士が、会社売却をサポート。M&Aの仲介のほか、M&Aのアドバイザリーも行っているので、会社の都合に合ったサービスを選べます。会社売却・企業売却を検討されている方は、ぜひ一度M&A総合研究所に相談をしてみてください。

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