特別目的会社(SPC)とは？メリット・デメリットや株式会社/合同会社の違いも解説！

特別目的会社（SPC）とは「Special Purpose Company」の略で、「資産の流動化に関する法律」（「資産流動化法」または「SPC法」）に基づいて設立できる法人のことです。

特別目的会社（SPC）は、資産を所有するだけの箱として機能するのが特徴であり、いわゆるペーパーカンパニーの一種です。

特別目的会社（SPC）が保有する資産は不動産だけでなく、売掛金・住宅ローン・太陽光発電などもあります。

SPC法に基づいて設立された特別目的会社（SPC）は、普通の株式会社と違って財務省の管轄下に置かれ、利益を追求する事業活動はできません。

かつては、税制の有利な外国に特別目的会社（SPC）を設立し、節税やマネーロンダリングに利用されるケースが多かったのですが、昨今は法改正によりそのような利用方法は減少しています。

特別目的会社（SPC）は事業活動を行わないため、資産を保有するのが役割です。資産の管理や資金調達といった実際の業務は、特別目的会社（SPC）ではなく設立した親会社が行います。

保有する資産はキャッシュフローを生み出すもの、証券化できるものなら基本的にどのようなものでも可能です。また不動産だけでなく、債券や住宅ローンなどを保有させられます。

特別目的会社（SPC）を設立する主な目的としては、以下の3つが考えられます。

【特別目的会社（SPC）を設立する目的】

• 資産の証券化
• 財務体質の改善
• M&A

保有する資産を証券化する目的で、特別目的会社（SPC）を設立するのはよくみられる事例です。

資産の証券化とは、債券や不動産などの資産が持つキャッシュフローを担保に、証券を発行して資金を得ることです。

このような証券のことを「アセットバック証券（ABS）」または「資産担保証券」といいます。

例えば、会社が所有する不動産や住宅ローンを特別目的会社（SPC）に売却し、それを担保に証券を発行して投資家から資金をつのり、さらに金融機関から融資を受けます。そして得られた利益で投資家に配当金を分配し、金融機関への返済を行います。

財務体質を改善するために、特別目的会社（SPC）を利用するケースもよくみられます。財務体質を改善したい場合、不動産など所有している負債を売却してしまうのが一番シンプルな手法です。

また、新株を発行して資本金を増やすことで、相対的に負債を減少させる手段もあります。

しかし、不動産を売却してしまうと、負債を解消するだけでなく、賃料収入などの権利も失ってしまいます。さらに、新株の発行は1株あたりの価値が薄まるので、既存株主の反発を招く恐れもあります。

特別目的会社（SPC）を子会社として設立し、不動産の売却によって負債を解消しつつ、不動産に関する権利は親会社が持ち続けます。

特別目的会社（SPC）は、M&Aのために利用するのも可能です。M&Aとは「合併と買収（Mergers and Acquisitions）」の意味で、会社を買収や売却、分割、合併する取引のことです。

事業譲渡や株式譲渡、会社分割や吸収合併などがM&Aの例として挙げられます。一般的にM&Aを実施するために特別目的会社（SPC）を設立する必要はありません。

しかし、買収資金が足りないときに、特別目的会社（SPC）を利用して資金を調達する手段がとられる場合があります。

これは「レバレッジド・バイアウト（LBO）」の手法で、ソフトバンクによるボーダフォンの買収や、ライブドアがフジテレビを買収しようとしたときなどに利用されています。

資産流動化法（SPC法）とは、特定目的会社を用いた資産の流動化の仕組みを定めた法律であり、資産の有効的な活用や、多様な金融商品の開発にあたり、重要な役割をもっています。

対象資産の現保有者（オリジネーター）が、債権や不動動産などの資産を保有・運用し、その特定の資産を運用するためにSPC（特別目的会社）に譲渡し、そして収益の裏付けとして、証券や信託受益権を発行する場合の手続きやルールを決めています。

資産流動化法（SPC法）は、資産の流動化のための法律です。一方で、会社法は株式会社などの一般的な会社の設立や組織運営に関する法律です。設計の目的の違いにより、適用する法律は当然違ってきます。

特別目的会社（SPC）について述べる際、特定目的会社（TMK）の用語が出てくる場合があります。しかし、2つの用語は同じ意味ではないので、違いを理解しておくのが重要です。

特別目的会社（SPC）を設立する目的には、資産の流動化・節税・M&Aなどいろいろなものがありますが、資産の流動化だけを目的として設立された特別目的会社（SPC）のことを、特定目的会社（TMK）と呼びます。

つまり、特定目的会社（TMK）は特別目的会社（SPC）の一種になります。また、特別目的会社（SPC）は会社法とSPC法どちらを根拠としても設立できますが、特定目的会社（TMK）は会社法に基づいて設立されたものだけをさすとした違いもあります。

特別目的会社（SPC）は会社のみをさしますが、これに信託や組合なども含めたさらに包括的な概念として、特別目的事業体（SPV）があります。

特別目的会社（SPC）は特別目的事業体（SPV）の一種で会社の形態をとるもの、特定目的会社（TMK）は特別目的会社（SPC）の一種で資産の流動化を目的とするものです。

特別目的会社（SPC）はうまく利用すれば便利な一方、使い方を誤ると大きなリスクを抱える恐れもあるので、メリットとデメリットを正しく理解しておくのが重要です。

この章では、特別目的会社（SPC）を利用するメリットとデメリットについて、主なものを解説していきます。

特別目的会社（SPC）を設立するメリットは、主に以下の3点が挙げられます。

【特別目的会社（SPC）のメリット】

• 資産の保持
• 資産の切り離し
• 小資金でのM&A

特別目的会社（SPC）は資産を保有するのが役割なので、不動産などの資産を保持できるメリットがあります。

特別目的会社（SPC）は原則として倒産しないので、もし本体の会社が倒産してしまっても、特別目的会社（SPC）が保有する資産は守れます。

特別目的会社（SPC）を設立してそこへ資産を売却し、本体の会社から特定の資産を切り離せるのが、メリットの1つといえるでしょう。

不動産のような高額な負債を所有していると、負債の割合が増えて自己資本比率が低下してしまいます。しかし、負債の割合を減らすために不動産を売却したり新株を発行したりすると、利息収入などの権利を失い、既存株主の反発を招く恐れがあります。

こういったリスクを回避して負債を減らす手段として、特別目的会社（SPC）は有効な手段になります。

特別目的会社（SPC）を利用した資産の切り離しは、バランスシート（貸借対照表）から資産を消去できるため「オフバランス化」と呼ばれます。

一般的に、M&Aで企業を買収するには多額の資金が必要ですが、特別目的会社（SPC）を設立してレバレッジド・バイアウト（LBO）を利用すると、少額の資金で大規模なM&Aを実施するのが可能になります。

ただし、銀行にとってレバレッジド・バイアウト（LBO）は比較的リスクが高いため、金利が高めに設定されるケースが多くなります。

しかし、一方で特別目的会社（SPC）自体が原則として倒産しないことや、特別目的会社（SPC）が持つ資産だけをもとに融資の判断をすればよいなど、銀行側にとって融資がしやすいと考えられる面もあります。

レバレッジド・バイアウトによる融資は、責任が限定された「ノンリコースローン」となるので、もし買収された側の企業が負債を返済できなくなっても、買収した側の企業に返済義務が発生しないのも特徴です。

次は、特別目的会社（SPC）を利用するデメリットを解説していきます。考えられる主なデメリットには、以下の3点が挙げられます。

【特別目的会社（SPC）のデメリット】

• コストがかかる
• 不正が行われる可能性
• M&A対象の企業が負債を抱える

特別目的会社（SPC）のデメリットとしては、一般の株式会社に比べてコストがかかる点が挙げられます。

例えば、会社法に基づく設立では資本金は1円でも構いませんが、SPC法による設立では最低10万円が必要になります。

そのほかには、内閣総理大臣への届出、資産流動化計画および業務開始届出の提出など、設立に手間がかかるのもデメリットです。

さらに、取締役以外に監査役も必ず1人つけなければならないので、必ずしも監査役が必要ではない株式会社に比べて、設立にコストがかかる場合があります。

また、特別目的会社（SPC）では証券を発行して投資家から資金を集めるため、資産から得た利益の全てを親会社のものとはできません。投資家が出資した分は、その割合に応じて投資家に分配しなければなりません。

利益の全てを親会社が享受できないのも、特別目的会社（SPC）におけるコストの1つといえます。

特別目的会社（SPC）は、特定の資産を会社本体から切り離しができるため、これを悪用した粉飾決算が行われたこともあります。

含み損をペーパーカンパニーに移動させて粉飾決算する、いわゆる「飛ばし」と呼ばれる行為は昔からあり、例えば1990年代に山一證券が破綻したのもこの飛ばし行為が原因でした。

そのほかにも、日興コーディアル証券やビックカメラの粉飾決算事件など、多くの粉飾決算で特別目的会社（SPC）が利用されています。

ただし昨今では法整備が進み、特別目的会社（SPC）は連結子会社としなければならないとルールが変更されているので、昔のように安易に特別目的会社（SPC）を粉飾決算に利用できなくなっています。

しかし、資産を切り離せる性質を持つ特別目的会社（SPC）を利用した不正は、今後起こらないとは限りません。

したがって、特別目的会社（SPC）を設立する際は、コーポレートガバナンスを徹底しておくのが重要です。

特別目的会社（SPC）を利用してレバレッジド・バイアウト（LBO）でM&Aを実施すると、買収する側の企業ではなく、買収される側の企業が負債を抱えることになります。

一般的に、M&Aでは買収する側が資金を用意するので、この違いは非常に重要です。もし、M&A実施後に買収された側の企業が負債を返済できなかった場合、倒産となりM&Aは失敗に終わります。

実際に、かつてダイセンホールディングスがさとうベネックをLBOで買収したときには、さとうべネックがLBOによる負債を返済できず倒産してしまいました。

特別目的会社（SPC）を利用したM&Aには、こういった特有のリスクがあることを理解しておく必要があります。

下表は、特別目的会社（SPC）の設立条件・手続きを一覧でまとめたものです。SPC法に基づくか会社法に基づくかによって、細かい部分が異なるので注意しましょう。

【特別目的会社（SPC）の設立条件・手続き】

特別目的会社（SPC）を活用する手法はいくつかあり、GK-TKスキーム・TMKスキーム・REITスキームなどの種類があります。

大まかにいうと、GK-TKスキームは合同会社（GK）を利用するスキーム、TMKスキームは特定目的会社（TMK）を利用するスキーム、REITスキームは不動産投資信託（REIT）を利用するスキームのことです。

以下では、それらのなかでよく利用される、GK-TKスキームとTMKスキームについて詳しく解説します。

【特別目的会社（SPC）を活用する手法】

1. GK-TKスキーム
2. TMKスキーム

GK-TKスキームとは、合同会社（Goudou Kaisha）と匿名組合（Tokumei Kumiai）を利用するスキームのことです。このスキームでは、合同会社（GK）が特別目的会社（SPC）になります。

匿名組合員からの出資と金融機関からの融資で資金を集め、親会社から不動産や信託受益権を取得します。そして、取得した資産で得た利益を匿名組合員に分配し、金融機関への返済を行います。

GK-TKスキームは特別目的会社（SPC）を活用する手法として最も利用されるものの1つで、海外の投資家が日本に投資するときにもよく使われます。

匿名組合とは、出資者（匿名組合員）と出資を受ける側（営業者）の間で交わされる契約で、営業者が匿名組合員から集めた資金で事業を行い、その利益を匿名組合員に分配するのを約束するものです。

匿名組合は「組合」と名前がついていますが、労働組合や協同組合のような組織ではなく、単に契約のことをさします。

出資して配当を受け取る点は株式会社の株主と同じですが、株主のように株主総会で会社の経営に関与できないのが匿名組合の特徴です。

一般的に、事業で得た利益はまず会社に対して法人税が課され、利益から法人税を引いた額をもとに株主に配当金が分配され、さらに株主は得た配当金に対して所得税を支払います。

一方、GK-TKスキームでは事業で得た利益に対して会社に法人税は課されず、課税前の額をもとに匿名組合に配当が支払われ、匿名組合員は得た利益に対して税金を支払います。

このような課税方法は、一般的に「パススルー課税」と呼ばれます。厳密にいうとGK-TKスキームの場合はパススルー課税ではないのですが、事実上同じ効果が得られるようになっています。

TMKスキームとは、特定目的会社（Tokumei Mokuteki Kaisha）を利用した投資スキームのことです。

特定目的会社（TMK）が投資家から資金を集めて不動産や信託受益権などを取得し、これらの資産から得た利益で投資家に配当を支払ったり、金融機関からの借入れを返済したりします。

TMKスキームでは、証券化にあたって「資産流動化計画」を作成し、財務局に届け出なければなりません。実際の業務は、この資産流動化計画に沿って行われます。

もし計画を変更したい場合は社員総会を開かなければならず、取得する資産を自由に変更はできません。

こういった制限はあるものの、特定目的会社（TMK）が取得する資産については特に制限がないため、キャッシュフローを生むものなら、原則としてどのようなものでもTMKスキームが利用できます。

TMKスキームでは、各種税金に特例措置が設けられています。例えば、法人税に関しては二重課税の回避のために特例措置が設けられており、投資家への配分は損金算入して法人税が控除できるようになっています。

さらに、不動産取得税と登録免許税は、一定の要件を満たした場合のみ軽減措置が認められています。

特別目的会社（SPC）は、会社法以外にSPC法に基づいて設立できる点が、株式会社/合同会社との大きな違いです。

ただし、会社法に基づいて特別目的会社（SPC）を設立する場合は、多くの場合で合同会社を設立するため、両者を明確に区別するのは難しい部分もあります。

ちなみに、合同会社とは、株式会社のように出資者（株主）と経営者が分離されておらず、経営者が出資者となる会社をさし、株式会社と違い出資者は有限責任となります。

株式会社/合同会社は事業により利益の追求を目指しますが、特別目的会社（SPC）は資産を保有する箱としてのみ機能し、事業は特別目的会社（SPC）を設立した親会社が行うのも大きな違いです。

特別目的会社（SPC）を利用したスキームは有効に活用すればメリットが多いですが、手続きや運用方法が複雑なため、利用する際は専門家のサポートが不可欠になります。特別目的会社（SPC）を設立する際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

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本記事では特別目的会社（SPC）について、メリットやデメリット、株式会社/合同会社との違いなどを解説しました。

特別目的会社（SPC）は粉飾決算に使われる事例があったことからマイナスイメージを持つ人もいるかもしれませんが、昨今は法整備が進み適正な使用が推進されています。

レバレッジド・バイアウト（LBO）による少額資金でのM&Aや、不動産を証券化して流動性を高めるなど、多くの利用方法がある特別目的会社（SPC）について熟知しておくことは、経営者にとって今後ますます重要となるでしょう。

【特別目的会社（SPC）を設立する目的】

• 資産の証券化
• 財務体質の改善
• M&A

• 資産の保持
• 資産の切り離し
• 小資金でのM&A

• コストがかかる
• 不正が行われる可能性
• M&A対象の企業が負債を抱える

1. GK-TKスキーム
2. TMKスキーム

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