2021年09月04日更新
M&Aにおける弁護士の役割と業務内容を解説！メリットや費用は？
株式会社日本M＆Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM＆Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。
M&Aを行う際には専門知識が必要になるので、専門家の経験や知識を頼ることは重要です。M&Aにおける専門家の中で、弁護士を頼るという選択肢があります。この記事では、M&Aにおける弁護士の役割や業務内容、メリットや費用などをついて解説します
目次
1. M&Aにおける弁護士の役割
近年M&Aの件数は増加していますが、経営者にとってM&Aは初めての場合が多く、わからないことばかりでしょう。
M&Aは専門的な手続きや契約が多く、それらを適切にしなければM&Aの後にトラブルを起こりかねないため、弁護士のようなプロフェッショナルに頼る場面も多いです。
この記事では、M&Aにおける弁護士の役割を知ることを通じて、どのようなプロフェッショナルに頼ればM&Aが成功できるのかを解説していきます。
M&Aとは
M&Aとは「Mergers(合併) and Acquisitions(買収)」の略称で、日本語では企業間の合併や買収を指します。
合併とは二つ以上の企業が一つの企業に法人格になることをいい、一方の買収はある企業を支配する目的で、その企業の発行株式を半数以上買い取ることです。
M&Aの手法には株式譲渡・事業譲渡などさまざまなものがあるので、自社の目的にあったものを選択し、計画的に進めていくことが大切です。
2. M&Aにおける弁護士の役割とは
ここでは、M&Aにおける弁護士の役割について説明します。弁護士は、法律の専門家としてM&Aをサポートします。
【M&Aにおける弁護士の主な役割】
- M&Aの各種手続き
- M&Aの契約書作成
- M&Aの条件交渉・アピール
- M&Aの際のデューデリジェンス
- M&Aの企業価値評価
- M&Aの際のトップ面談・顔合わせ
- M&Aの際の買い手企業の選定
1.M&Aの各種手続き
M&Aにおける手続きのなかには必要な契約や書類の作成などがあり、これらには専門的な知識が必要になります。
特に、契約に関しては法的な知識が不可欠であり経営者自身で進めるのは難しいため、弁護士などの専門家に依頼して進めることが一般的です。
2.M&Aの契約書作成
M&Aは、交渉を終えた後にさまざまな契約書を作成しなければなりません。契約書は正確に作成しなければ、M&Aにおけるトラブルを生じさせる主な原因にもなります。
契約書にはそれぞれ特定の書式があるため、法的に認められる内容を記載する必要があります。契約書の不備があれば、M&Aの成立が無効になる可能性もあります。
そのため、弁護士の幅広い法的知見や経験が契約書作成には求められます。M&Aの経験豊富な弁護士に依頼することによって、契約を入念にチェックしてトラブル発生を防ぐことができます。
3.M&Aの条件交渉・アピール
M&Aは、売り手企業・買い手企業の希望に沿って進めます。売り手企業と買い手企業の意見が異なる場合、当然ですが交渉が必要になります。
交渉の際に、過去のM&A事例や企業評価などを参考にして、価格や条件を決定します。弁護士はもともと交渉やトラブル解決に長けているため、M&Aのサポート経験が豊富な場合はさらに適切な交渉・サポートに期待ができます。
4.M&Aの際のデューデリジェンス
デューデリジェンスとは、M&Aの買い手企業が売り手企業の価値や将来の収益、デメリットなどを詳しく検討・調査することです。
デューデリジェンスには、財務・法務・人事・ITなどさまざまな種類があります。すべてのデューディリジェンスを行うのは時間・費用的に難しいことも多いので、自社が重視するいくつかを選んで行う場合はほとんどです。
デューデリジェンスはM&Aの価格を決定する重要な要素であり、結果によってはM&A自体が白紙になるケースもあります。
各デューディリジェンスには専門的な知識が不可欠であり、特に法務デューデリジェンスは弁護士に依頼して進めるのが一般的です。
5.M&Aの企業価値評価
M&Aの企業価値評価とは、企業にどれぐらいの価値があるかを算出することを指し、企業価値評価をもとに最終的な売却額が決まります。
企業価値評価を算出する方法は、企業が上場しているのか、非上場であるかによって異なります。
上場企業の企業価値評価
上場企業の場合は、その企業が発行している株価と所有する株式総数によって算出することができます。
M&Aにおいても企業の株式によって判断されることが一般的であり、上場している会社の企業価値はシンプルに算出することができます。
非上場企業の企業価値評価
非上場の会社の場合、コストアプローチ・インカムアプローチ・マーケットアプローチなどの方法を用いて、企業価値を算出します。
そのなかで多く用いられているのは、インカムアプローチのDCF法です。DCF法は、将来その企業が生み出すと想定される利益を、リスクなどを加味した率で割り引いて企業価値を算出する方法です。
企業価値評価にはさまざまな算出方法があり、より正確な結果を求めるためには専門的知識が必要になります。その評価が適切性・公平性を判断するといった観点から、弁護士が必要となる場面もあります。
6.M&Aの際のトップ面談・顔合わせ
売り手企業と買い手企業のトップ同士が直接顔を合わせ、書面だけでは伝わらない企業の価値観や理念などを双方が理解するための場を設けます。
トップ会談・顔合わせでは、メリットを伝えることだけでなく、双方が疑問に思っていることを解消する必要があります。
その際に客観的視点や専門的な見解が必要になるケースもあるので、弁護士の意見やサポートは重要な役割を果たします。
7.M&Aの際の買い手企業の選定
M&Aの際の買い手企業の選定がうまくいかない場合、売り手企業が持っているポテンシャルを引き出せずにM&Aが終わってしまう可能性もあります。
売却する金額だけでなく、買い手企業の理念・経営方針・将来性、法的に問題点はないかなど総合的に考慮する必要があり、弁護士の知識や経験が有効な場面もあります。
3. M&Aにおける弁護士の業務内容
ここでは、M&Aにおける弁護士の具体的な業務内容について解説します。M&Aにおける弁護士の主な業務内容には、以下の6つがあります。
- M&Aアドバイザー業務
- M&Aの仲介業務
- FA業務
- M&Aに関連する法務
- M&Aの顧問担当
- 労務管理
1.M&Aアドバイザー業務
M&Aを行うには、M&Aに関する知識はもとより法務や財務など専門知識も必要であるため、経営者自身で進めていくのは難しいでしょう。
そのため、M&A仲介会社や弁護士・税理士などの専門家のサポートを受けながら進めていくケースがほとんどであり、M&Aのアドバイザー業務を担っている弁護士も大勢います。
特に交渉やトラブルの解決などには長けているので、M&A実績を有する弁護士であれば、専門性の高いサポートに期待できます。
2.M&Aの仲介業務
M&Aの仲介業務では、売り手企業と買い手企業の間に入り、成約に向けて中立の立場から交渉やサポート業務を行います。
一般に、仲介の場合は買い手企業と売り手企業のマッチングから成約まで行います。中立の立場から交渉を進めるため、友好にM&Aを行うことができます。
3.FA業務
FAとは「ファイナンシャルプランナー」の略で、FA業務の場合は仲介業務と異なり、買い手企業または売り手企業の一方につきます。
FAのメリットとして、クライアントの利益最大化を図りやすい点があげられますが、一方で互いの主張を通そうとすることもあるため、交渉が滞る可能性もあります。
4.M&Aに関連する法務
M&Aに関連する法務として、契約の成立や書類作成などがあります。M&Aは専門的なので、契約が適切に行われているか、必要書類に不備がないかなどのチェックには、弁護士の専門的知識は大いに役に立ちます。
また、M&Aを通して法的に気になる点や注意すべき点など相談することで、納得のいくM&Aを行うことができます。
5.M&Aの顧問担当
M&Aを行ううえでは、自社の内部情報を相手先企業へ開示する必要もでてきます。万一、内部情報が流出してしまうと、株価の低下だけでなくM&A自体も破談になる可能性があります。
顧問担当となる弁護士を決めておけば、企業の内部情報が外部に漏れる心配はなく、経営者がM&Aや会社について相談できる頼れる存在ともなります。
6.労務管理
労務条件は企業によって異なるため、売り手と買い手企業の間で条件が異なる場合、そのままM&Aを進めると企業の運営に支障をきたす恐れがあります。
そのため、M&Aを行う際は労務条件を統一するのが一般的です。弁護士は労務条件の現状把握をし、法定を上回る付与に関して検討・交渉します。
何が問題になりやすいか、どこを抑える必要があるかなどを検討する際、弁護士の法的知識や経験は非常に便りになります。
4. 弁護士が担当するM&Aの流れ
弁護士が担当するM&Aの主な流れは以下の通りです。これは弁護士が担当するM&Aに限らず、一般的なM&Aの流れでもあります。
- 売り手企業のM&Aにおけるニーズの確認
- 売り手企業との秘密保持契約の締結
- 買い手企業へのノンネーム資料提出
- 買い手企業の選定
- 売り手企業とアドバイザリー契約の締結
- 買い手企業との秘密保持契約
- 売り手企業に対して買い手企業のネームクリア
- トップ面談
- 「基本合意書」等の締結
- デューデリジェンスの実施
- 「最終契約書」の締結
- クロージング
1.売り手企業のM&Aにおけるニーズの確認
まずは、弁護士が売り手企業にM&Aにおけるニーズを確認します。売却金のみならず、買い手企業の規模や経営方針など多岐に渡ります。
2.売り手企業との秘密保持契約の締結
売り手企業とニーズの確認ができたら、売り手企業と弁護士間で秘密保持契約を締結します。
M&Aにおいて、内部情報が外部に流出してしまうことは避けなければなりません。弁護士には守秘義務がありますが、秘密保持契約は締結するようにしましょう。
3.買い手企業へのノンネーム資料提出
弁護士は買い手企業に対して、売り手企業の概要書を提出します。この概要書は、書面からはどの企業か特定できないように工夫されており、ノンネーム資料と呼ばれます。
4.買い手企業の選定
買い手企業のニーズを調査し、クライアントの条件に最も適した買い手企業を選定します。
選定の過程で、書面等での調査のみならず、弁護士が買い手企業と面談を行うなどし、売り手企業にとって最適であるかをしっかり確認します。
5.売り手企業とアドバイザリー契約の締結
買い手企業の選定を終えると、弁護士は売り手企業とアドバイザリー契約を締結します。弁護士は、この時点からM&Aにむけて買い手企業との交渉に必要な書類を作成します。
6.買い手企業との秘密保持契約
弁護士は売り手企業のみならず、買い手企業とも秘密保持契約を締結します。
7.売り手企業に対して買い手企業のネームクリア
この段階で、弁護士は買い手企業に対して、売り手企業に買い手企業の名前を開示する了解を得ます。
了解を得た後、弁護士は売り手企業に対して、買い手企業の名前を開示します。これをネームクリアと呼びます。
8.トップ面談
売り手企業と買い手企業のトップ面談を行います。この際も、弁護士はクライアントに対してアドバイスやサポートを行います。
9.「基本合意書」等の締結
トップ会談を踏まえて、買い手企業がM&Aを進める意向を示した場合、買い手企業は売り手企業に対して「意向表明書」を提出します。
それを踏まえ、売り手企業は、弁護士と相談しながら、承諾する場合には「基本合意書」を締結します。「基本合意書」には、M&Aを進める意向のみならず、独占的に交渉する権利等が規定されています。
10.デューデリジェンスの実施
「基本合意書」が締結されると、弁護士など専門家を指名して、対象会社のデューデリジェンスを実施します。この結果をもとに、買い手企業は弁護士など専門家を指名し、企業価値評価を行います。
11.「最終契約書」の締結
M&Aにおいて弁護士を通じて交渉し、双方が条件に合意した場合は、最終的な取り決め「最終契約書」を締結します。
12.クロージング
「最終契約書」に基づき、双方が必要な手続きを行い、決済を実行します。これでM&Aの主な流れは終了です。
5. M&Aにおいて弁護士に依頼するメリット
M&Aを弁護士に依頼するメリットには、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは、M&Aを弁護士に依頼する3つのメリットを紹介します。
- 法的な視点による取引の健全化
- 法的トラブルの回避
- 法的トラブルの早期解決
1.法的な視点による取引の健全化
M&Aにおいてはさまざまな取引が行われます。そのなかでは、多くの書面作成や契約締結が適切に行われているかのチェックが不可欠です。
特に、法律に触れていないかなどを確認するには、弁護士の専門的知識が不可欠です。M&Aを弁護士が多角的にチェックすることで、取引を健全なものにし、生じうるトラブルを回避することができます。
2.法的トラブルの回避
M&Aではさまざまな契約や書面が交わされますが、それぞれに記載すべき事項があり、内容に誤りが抜けがあればM&A自体が破談になったり法的トラブルに発展したりする可能性があります。
弁護士に書面作成や契約に関するサポートをしてもらえば、記載漏れや誤りによる法的トラブルを回避することができます。
3.法的トラブルの早期解決
十分注意してM&Aを進めても、法的トラブルが発生してしまう可能性はゼロではありません。弁護士にM&Aのサポートを依頼すれば、万一法的トラブルが起きてしまった場合も迅速に対応することができます。
トラブルが発生してしまった原因を把握し、問題解決をするには弁護士の専門的な知識と経験が必要です。
また、弁護士が法的トラブルの早期解決を行うことで、たとえトラブルが生じたとしてもM&Aを継続することができる可能性があります。
6. M&Aの際に弁護士を依頼する費用
M&Aの際に依頼する弁護士は、大きく分けて以下の4つの類型に分かれます。各弁護士への依頼料の相場は、その類型によって大きく異なります。
- 大手法律事務所(五大法律事務所)
- 外資系法律事務所
- 中堅法律事務所
- M&A専門法律事務所
1.大手法律事務所の弁護士
大手法律事務所では、手数料が数千万円から数億円になることもあるなど非常に高額です。そのため、海外企業とのM&Aや大規模なM&A案件を主に取り扱っています。
2.外資系法律事務所の弁護士
外資系法律事務所も、大手法律事務所同様、手数料が数千万円から数億円になるなど非常に高額です。主に海外企業とのM&Aを対象にしています。
3.中堅法律事務所の弁護士
中堅法律事務所には、M&A専門チームが存在しているケースはあまりありません。中堅法律事務所の弁護士は、企業法務案件の一環としてM&Aに携わることが大半であり、大手法律事務所に比べると料金もリーズナブルです。
4.M&A専門法律事務所の弁護士
M&A専門法律事務所の数は多くはなく、手数料設定にも幅があります。M&Aに関連する法律をメインとしているため安心して依頼することができますが、サポート範囲や得意分野などは手数料と併せて事前に確認する必要があるでしょう。
7. M&Aの依頼ができるその他の専門家一覧
M&Aのサポートを依頼できるのは弁護士だけではありません。ここでは、M&Aの依頼ができるそのほかの専門家を紹介します。
- M&A仲介会社
- 公的機関
- 金融機関
- 税理士・弁護士
1.M&A仲介会社
M&A仲介会社とは、M&Aの仲介や手続きのサポートを行なっている会社です。M&A仲介会社は、M&Aの相手探しのみならず交渉やデューデリジェンスなど一貫したサポートを行うことができます。
M&Aの仲介会社は、なによりM&Aを専業としているため取り扱う案件や実績が豊富であり、培ったノウハウや経験を活かしたサポートが可能です。
2.公的機関
M&Aの依頼ができる公的機関に、「事業引き継ぎ支援センター」があります。これは、国が事業引き継ぎをサポートし、スムーズな事業継承を促進することを目的に設置されたものです。
M&Aの際に必要な手続きの手順や企業価値評価、買い手企業の選定などM&Aに必要な知識を得ることができます。
各都道府県に相談窓口が設置されており、専門家によるヒアリングを通じてサポートの有無を決定します。
3.金融機関
M&Aを依頼できる専門家には、銀行のような金融機関もあります。主に、銀行がM&Aの際に果たす役割は資金融資です。
銀行などの金融機関のなかには、M&Aの相談窓口を設置しているところもあります。普段から利用している金融機関であれば相談しやすく、取引のある企業からM&A先を紹介してくれることもあります。
4.税理士・弁護士
M&Aに依頼できる専門家として、税理士・弁護士がいます。税理士は主に税務に関する業務を行います。
弁護士は主に法務に関する業務を行いますが、法務のほかに税務や財務に関する業務も行います。
8. M&Aを検討する際に弁護士を選ぶコツ
M&Aを検討する際に弁護士を選ぶコツには、どのようなものがあるのでしょうか。この章では、特にチェックしておきたい5つのポイントを紹介します。
- M&Aの知識が豊富にある
- 自社と同規模・同事業のM&A経験がある
- M&Aの一貫サポートが出来る
- M&Aに関連する法律に精通している
- 担当者との相性がよい
1.M&Aの知識が豊富にある
弁護士は幅広い法的知識や経験を持っていますが、全ての弁護士がM&Aに精通しているわけではありません。
法律事務所でもM&Aをメイン業務に扱っているケースはあまり多くないため、M&Aの相談をする際は実績の有無やM&Aに関する勅使を豊富にあるところを選ぶようにしましょう。
2.自社と同規模・同事業のM&A経験がある
弁護士を選ぶうえで、自社と同規模・同事業でのM&A経験は重要です。というのは、M&Aは行う規模や事業ごとによって、必要な知識や注意すべき点が大きく異なるためです。
依頼を検討している弁護士が、どのような規模・事業でM&A実績があるのかを確認するようにしましょう。
3.M&Aの一貫サポートが出来る
一貫サポートが受けられれば、M&Aをスムーズに進めることができます。M&Aを成功させるためには、業界やM&Aに関する知識のほか、法務・財務・税務などの知識も必要になります。
各工程でそれぞれの専門家に相談したりサポートを依頼すれば、効率も悪く情報が漏洩するリスクも高くなります。また、費用面も余計にかかることになり、依頼する企業にとっては負担も大きくなります。
弁護士にM&Aを依頼する場合は、一貫したサポートが受けられるのかどうかを確認するようにしましょう。
4.M&Aに関連する法律に精通している
弁護士は法律の専門家ではありますが、全ての弁護士がM&Aに関連する法律に精通しているわけではありません。
M&A業務を請け負っている弁護士の数はそう多くないため、依頼する弁護士がM&Aに関連する法律に精通しているかを確認しておく必要があります。
5.担当者との相性がよい
M&Aは短くても3ヶ月以上かかり、長い場合だと数年かかる場合もあります。そのなかでは、相談しなければならないことや、弁護士にしかわからないこともでてきます。
自社の秘密情報や経営者の思いなども伝える必要があるため、依頼する弁護士との相性は重要な要素になります。
些細なことでも相談できる弁護士や、話しにくいことを相談できる弁護士に依頼することで、トラブルを防ぎM&Aを成功させることができます。
9. M&Aの相談は弁護士より仲介会社がおすすめ
弁護士が扱っているM&Aの件数はそれほど多いわけではないため、M&Aに強い弁護士をみつけることは容易ではないこともあるでしょう。M&Aを成功させるために、専門家のサポートを受けるのがおすすめです。
M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を主に取り扱うM&A仲介会社です。案件ごとに、実務経験豊富なM&Aアドバイザーが、クロージングまでフルサポートを行っています。
料金体系は完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）となっており、着手金は譲渡企業様・譲受企業様と完全無料です。
電話・WEBによるご相談を受け付けていますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。
10. まとめ
今回は、M&Aにおける弁護士の役割について解説しました。M&Aにおける弁護士役割や依頼するメリットは多いですが、依頼する弁護士が自分のニーズに応えてくれるのか、M&Aの実績がどの程度あるのかについては、しっかり見極める必要があるでしょう。
【M&Aにおける弁護士の役割】
- M&Aの各種手続き
- M&Aの契約書作成
- M&Aの条件交渉・アピール
- M&Aの際のデューデリジェンス
- M&Aの企業価値評価
- M&Aの際のトップ面談・顔合わせ
- M&Aの際の買い手企業の選定
【M&Aにおける弁護士に依頼するメリット】
- 法的な視点による取引の健全化
- 法的トラブルの回避
- 法的トラブルの早期解決
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