M&Aの売り手側のメリット・デメリット!被買収企業側のリスクや流れを解説!

取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

売り手としてM&Aを成功させるには、そのメリットとデメリットを理解して、メリットが大きくなるように戦略を立てることが重要です。本記事では、M&Aの売り手側のメリットとデメリット、リスクや成功のポイント、そしてM&Aの大まかな流れなどを解説します。

目次

  1. M&Aの売り手(被買収企業側)のメリット
  2. M&Aの売り手(被買収企業側)のデメリット
  3. M&Aにおける売り手(被買収企業側)の大まかな流れ
  4. M&Aの売り手(被買収企業側)のリスク
  5. M&Aを成功させるためには
  6. M&Aにおすすめの相談先
  7. まとめ
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1. M&Aの売り手(被買収企業側)のメリット

M&Aの売り手(被買収企業側)のメリットはたくさんあります。しかし、M&Aにおいては売り手が求める通りのメリットを得られることはないのが一般的です。

例えば、ノンコア事業のカットと事業拡大は矛盾する面もありますし、後継者問題の解決が目的なら売却益は妥協しなければならないこともあります。

M&Aにおいて売り手が意識すべきなのは、メリットのうちどのメリットを得たいのかを明確にすることです。

【M&Aの売り手(被買収企業側)のメリット】

  1. 後継者問題を解決して廃業を回避できる
  2. 自社の技術・ノウハウを買収企業へ引き継げる
  3. 従業員の雇用先を確保できる
  4. 売却益・譲渡益を得られる
  5. ノンコア事業をカットして主力事業に集中できる
  6. 事業のさらなる拡大を狙える
  7. 個人保証から解放される

1.後継者問題を解決して廃業を回避できる

近年は自分の親族や身近な人に会社を継いでくれる人がおらず、経営は順調なのに会社をやむなく廃業するケースが増えています。

逆に、自分の子供が会社を継いでくれると言ってくれているが、経営の苦労をさせたくないからという理由でそれを断り、自分の代で会社をたたむケースも増えているようです。

このように、現在はさまざまな理由で後継者問題が深刻となっており、このままいけば優れた技術とノウハウを持つ中小企業が日本から失われていく恐れがあります。

そのような理由から、近年はM&Aを活用して他の企業や個人に会社を継いでもらうケースが増えています

今後日本は少子化で人口も減少していくので、M&Aによる後継者問題の解決はさらに重要になるでしょう。

【関連】後継者がいない!社長は事業承継で会社を引継ぎする必要がある?選択肢5選!

2.自社の技術・ノウハウを買収企業へ引き継げる

どの企業にも、長年の経営で培ってきた技術やノウハウがあります。これはその会社にしかない独自の価値であり、他社が簡単に模倣できないことがほとんどです。

もし後継者がおらず会社が廃業してしまうと、こういった独自の技術やノウハウが失われてしまいます。これは会社にとって損失なだけでなく、地域社会や経済全体にとっての損失ともいえます。

M&Aにより技術やノウハウを引き継いでくれる会社に自社を売却すれば、本来失われるかもしれなかった技術やノウハウを存続し、引き続き地域経済に貢献できるようになります

3.従業員の雇用先を確保できる

会社を廃業してしまうとそこで働いている従業員が雇用を失いますが、M&Aで売却すれば雇用先を確保できます。従業員の雇用確保を主な目的として、M&Aを行うのも有力な選択肢です。

ただし、M&Aで会社を売却した後は、従業員の雇用形態は買い手側が決めるのが注意点だといえます。

もし買い手側に経営方針の転換などがあれば、売り手側の従業員が解雇されたり、雇用条件が悪化したりすることもあるかもしれません。

これを防ぐためには、M&Aの交渉段階で売り手と買い手がよく話し合い、雇用条件について合意を得ておくことが大切です。

4.売却益・譲渡益を得られる

M&Aを行うと売り手側は売却益・譲渡益を得られます。現金が手に入るというのも、売り手側から見たM&Aの大きなメリットです。

売却益は株式譲渡なら株主のものになり、事業譲渡なら売り手側の会社の利益となります。中小企業なら経営者がほぼ100%の株式を持っていることも多いので、事実上経営者の個人的な利益になります。

経営者の個人的な利益ということは、売却益を引退後の生活資金の足しにすることもできます。また、事業譲渡なら会社の利益なので、コア事業のための資金にするなどの活用が見込めます。

【関連】イグジット(EXIT)とは?意味やメリット・デメリットを徹底解説

5.ノンコア事業をカットして主力事業に集中できる

1つの会社が複数の事業を手がけていたり、親会社がいくつかの業種の子会社を持っているのは、多くみられるケースです。

また、メインとなる主力事業を軸に周辺分野の関連事業をノンコア事業として運営したり、リスクヘッジなどのために全く違う事業を営むケースもあります。

しかし、これら複数の事業全てが黒字経営でないこともあり、いくつかの赤字事業が重荷になっていることもあります。

このような複数事業を営む会社が、ノンコア事業をカットして主力事業に集中できるというのも、M&Aの売り手のメリットの1つだといえます。ノンコア事業の売却益を主力事業の資金にできるのも、売り手の大きなメリットです。

【関連】ノンコア事業とは?売却、切り離しを注意点、事例付きで解説!

6.事業のさらなる拡大を狙える

M&Aで企業を買収する買い手というのは、たいてい豊富な資金を持つ大企業または中堅企業です。中小企業にはない店舗や設備、経営ノウハウやネームバリューを持っていることが多いでしょう。

M&Aで自社をこういった大手に売却することで、傘下に入り大手のメリットを生かして事業拡大を狙うことができます。

この場合は、傘下に入った後どれくらい自社の独自性を残すことができ、経営の自由度はどれくらいあるかなどを交渉時に確認することが大切です。

7.個人保証から解放される

M&Aでは、売り手の経営者の個人保証を買い手に引き継ぐこともでき、これも大きなメリットの一つとなります。

たいていの中小企業は、融資を受けるために経営者が個人保証をしています。個人保証は会社が破綻すると自身の自己破産につながるため、経営者にとっては個人保証があること自体が大きな心理的ストレスにもなります。

事業承継や経営戦略としてではなく、個人保証から解放されたいというのを主な理由として、M&Aを行うことも全く悪いことではありません。

【関連】M&Aで経営者の個人保証や担保はどうなる?連帯保証人から解放されるためには?

2. M&Aの売り手(被買収企業側)のデメリット

M&Aにはメリットだけではなく、もちろんデメリットもあります。売り手としてM&Aを成功させるには、メリットとデメリットをよく理解して、デメリットができるだけ少なくなるように進めていくことが大切です。

M&Aの売り手(被買収企業側)の主なデメリットとしては、以下の5点が挙げられます。

【M&Aの売り手(被買収企業側)のデメリット】

  1. 売却益・譲渡益への税負担がある
  2. 時間的制約がある
  3. 顧客・取引先と関係がこじれる恐れがある
  4. 経営方針や雇用条件の望まない形に変更される可能性がある
  5. 希望条件に合った買収先がみつからない可能性がある

1.売却益・譲渡益への税負担がある

M&Aで売り手が得た売却益・譲渡益には税金がかかります。どれくらいの売却益が得られるかを計算する際は、税負担も考慮しておかなければなりません。

具体的な税負担がいくらになるかは、M&Aの手法によっても変わってくるので一概には言えません。

例えば、最も一般的なM&Aスキームである株式譲渡では、株主が個人なら申告分離課税で約20%、法人なら損益通算して法人税が課されます

課税対象となる譲渡所得の計算では、譲渡価額から取得費と手数料を差し引くので、これらの費用の見積もりもきちんと行う必要があります。

特に、古い会社の株式だと取得価額がよく分からないこともあるので、専門家のサポートのもと正しい算定を行うことが大切です。

2.時間的制約がある

M&Aの手続きを全て終わらせるまでには、半年から一年くらいかかるケースが多いです。これ以上時間がかかってしまうとコスト面や精神的負担が大きくなり、適切な売買タイミングも逸してしまうかもしれません。

このように、M&Aというのはある程度の時間的制約の中で行われるので、売り手としては慎重に進めつつも、できるだけスムーズに手続きしていくことが大切です。

時間的制約の中で売り手がM&Aを成功させるには、目的を明確にすることと、事前の準備をしっかり行うことが重要です。

3.顧客・取引先と関係がこじれる恐れがある

顧客や取引先にとって、M&Aで経営者が変わるというのは非常に大きな出来事です。経営方針が変わって取引量を減らされるのではないか、製品やサービスの質が落ちてしまうのではないかなど、さまざまな不安を抱きます。

このため、M&Aを行ったために、顧客や取引先との関係がこじれてしまうことも少なくありません。買い手にとって売り手の顧客や取引先は重要な資産なので、ここでトラブルが起こるとM&A自体にも悪影響が出てしまいます。

顧客や取引先に対しては、今まで通りの取引やサービスが維持できること、またはより良く改善されることをアピールし、不安を与えないようにすることが大切です。

4.経営方針や雇用条件の望まない形に変更される可能性がある

M&Aにおいて、売り手はできるだけ今までの経営方針を維持し、雇用条件を悪化させないことを望むはずです。

買い手ももちろんそれを考慮して交渉に臨みますが、経営というのは予定通りにいかないことも多いので、結果的に売り手が望まない形に変更されてしまう可能性もあります

また、交渉の時は売り手の希望を最大限考慮すると言っておきながら、いざM&Aが行われると一転して自分勝手な方針に変更する悪質な買い手もいるといわれています

M&Aを行う売り手としては、このようなデメリットも理解したうえで、慎重な交渉を進めていくことが大切です。

5.希望条件に合った買収先がみつからない可能性がある

M&Aは売り手・買い手それぞれに希望や思惑があるので、必ずしもこちらの希望条件を全て満たす買収先がみつかるとは限りません。

時間とコストをかけて買収先を探しても、結局みつからないまま終わってしまう可能性もあります。

希望条件に合う買収先をみつけるためには、まず自社の企業価値を高める「磨き上げ」を行うことが大切です。磨き上げは買収先をみつけやすくするだけでなく、売却価格を上げる効果などさまざまなメリットがあります。

3. M&Aにおける売り手(被買収企業側)の大まかな流れ

売り手としてM&Aを成功させるには、どのように手続きが行われていくか、その大まかな流れを把握しておく必要があります。

具体的な流れは個々の事例によって多少変わることもありますが、おおむね下に示したような順で進んでいきます。

【M&Aにおける売り手(被買収企業側)の大まかな流れ】

  1. M&Aの方針や目的を設定
  2. M&Aのサポート先を選定
  3. M&Aの戦略や売却希望価格を決定
  4. 買収先候補の選定、交渉
  5. トップ同士での面談
  6. 基本合意の締結
  7. 買収先企業によるデューデリジェンスの実施
  8. 最終条件の交渉、最終契約の締結
  9. クロージング

1.M&Aの方針や目的を設定

まずはM&Aの方針や目的を設定します。方針はどのようにM&Aを進めていくかだけでなく、そもそもM&Aが必要なのか、ほかにもっと良い手段はないかといった面も検討していきます

目的の設定は非常に重要であり、例えば事業承継が目的の場合と売却益が目的の場合では、この後の方針が全く違ってきます。

したがって、M&Aに対してどのようなメリットを求めているのかを、まずは明確にしなければなりません。

目的は必ずしも1つだけに絞る必要はありませんが、これだけは譲れないという目的を明確にしておくことが大切です。

これにより、逆に他の目的に関しては多少妥協するといった手段をとることもでき、買い手との交渉の戦略の幅が広がります。

2.M&Aのサポート先を選定

M&Aを行うには、手続きをサポートしてくれる専門家を探さなければなりません。

M&Aのサポート先として一般的なのは仲介会社やアドバイザリーですが、それ以外にも金融機関や公的機関など、さまざまな選択肢があります。それぞれメリットとデメリットがあるので、自分の目的に合ったところを選びましょう。

また、M&A仲介会社は、中小企業に強いところや特定の業種に特化したところなど、それぞれが独自の強みを持っているので、自社に合った仲介会社を選ぶことが大切です。

3.M&Aの戦略や売却希望価格を決定

M&Aには株式譲渡や事業譲渡など、さまざまな戦略があります。これらはそれぞれメリットとデメリットがあるので、まずはどのような戦略でM&Aを進めていくか決める必要があります

中小企業の場合は、ほとんどの場合株式譲渡か事業譲渡のどちらかが使われます。一方、大企業のM&Aでは、合併や分割などの組織再編手法が使われることもあります。

売却希望価格を決定しておくことも重要なプロセスです。売却価格を決めるには企業価値を見積もる必要があるので、専門家のサポートが不可欠になります。

4.買収先候補の選定、交渉

戦略や売却希望価格が決まりM&Aの方針が固まったら、具体的な買収先候補の選定と交渉に入ります。

買収先候補の選定は、まず売り手側の希望を聞いたうえで、仲介会社が候補となる企業をいくつかピックアップします。そのなかから最終的には数社に絞り、相手方に連絡をとって交渉を持ちかけます。

5.トップ同士での面談

交渉相手が絞り込めたら、次は売り手と買い手の経営者同士が実際に会ってトップ面談を行います。

トップ面談は売り手と買い手の経営者が初めて顔を合わせる場なので、第一印象をよくすることが大切です。

トップ面談では、M&Aの条件や価格交渉などの具体的な話よりも、相手の経営者が信頼できそうか、どのような人柄や経営理念を持っているかなど、書類やデータでは分からない部分を確認します

6.基本合意の締結

トップ面談の時点ではまだM&Aは決定したわけではありませんが、トップ面談後にここまでの合意内容を基本合意書として締結するのが一般的です

基本合意では売却価格やM&Aスキームなども記載しますが、ここは法的拘束力を持たせず後で変更できるようにしておきます。

一方、買い手が売り手と独占的に交渉できる権利については、法的拘束力を持たせるのが一般的です。

7.買収先企業によるデューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、買い手が売り手企業の法務や財務などについて、専門家を使って詳細に調べることです。

基本合意の時点ではまだ書面や面談でしか売り手のことを知らないので、M&A締結前にデューデリジェンスを行うことは必須だといえます

デューデリジェンスでは、売り手企業が訴訟リスクを抱えていたり、簿外債務などの隠れ負債がないかなどを調べ、本当に買収しても大丈夫かどうかを検討します。

【関連】DD(デューデリジェンス)の意味とは?注意点、期間も解説

8.最終条件の交渉、最終契約の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえて、M&Aの最終条件の交渉を行います。もしデューデリジェンスで何か問題が発覚したら、買収価格の引き下げか、場合によってはM&Aを諦めることも検討しなければなりません。

最終交渉を行い最終的な合意内容が決まったら、最終契約書を締結してM&Aが成約します。

最終契約書は、株式譲渡なら株式譲渡契約書、事業譲渡なら事業譲渡契約書といったように、M&Aスキームによって具体的な名前は変わります。

【関連】M&AのDA(最終契約書)とは?項目や留意点を解説!ひな形あり!

9.クロージング

最終契約書が締結されたら、その契約内容にもとづいてM&Aを実行するクロージングに入ります。

株式の譲渡や対価の支払いといった具体的なクロージングの手続きに加えて、従業員や取引先などにM&Aのことをしっかり説明し、納得してもらう作業も行います

たとえ経営者同士がM&Aに納得していても、従業員や取引先が反発してM&Aが頓挫するケースもあるので、不安を与えないように配慮することが大切です。

【関連】M&Aのクロージング手続きの内容や期間を解説!必要書類や成功ポイントは?

4. M&Aの売り手(被買収企業側)のリスク

M&Aはメリットだけでなくリスクもあるので、それを理解して進めていくことが大切です。売り手(被買収企業側)の主なリスクとしては、情報漏洩やデューデリジェンスのリスクといった以下の2つが考えられます。

【M&Aの売り手(被買収企業側)のリスク】

  1. 情報が漏洩する恐れがある
  2. デューデリジェンスで自社のリスクが発覚する可能性がある

情報が漏洩する恐れがある

M&Aは、交渉途中で外部に情報が漏れてしまったために失敗するケースがあります。取引先や顧客だけでなく、自社の従業員や融資を受けている金融機関などにも、最終契約を締結するまでは基本的に情報を明かさないのがセオリーです。

特に社内への情報漏洩は、ふとしたきっかけでうっかり漏れてしまうことがあるので要注意です。社内でうかつにM&Aについて話したり、M&Aの資料を置きっぱなしにするといった行為はしないようにしましょう。

デューデリジェンスで自社のリスクが発覚する可能性がある

デューデリジェンスは買い手にとっては非常にメリットが大きいですが、売り手にとっては自社のリスクが発覚する可能性もあります。

自社で認識しているリスクに関しては、デューデリジェンスの前に自分から買い手に話しておくほうがトラブルになりにくいです。

もしリスクを隠したまま交渉して基本合意を結び、デューデリジェンスで後になって発覚すると、売り手の印象が悪くなるとともに、最終交渉で買い手に買い叩かれるデメリットも大きくなります。

5. M&Aを成功させるためには

M&Aの成功とは単に成約することではなく、M&Aのメリットを最大限に享受して、事業拡大や事業承継などの目的を果たすことです。

真に成功したといえるM&Aを実現するためには、タイミングを逃さないことや目的を見失わないことなど、以下の4つのポイントを押さえておく必要があります。

【M&Aを成功させるためには】

  1. M&Aのタイミングを逃さない
  2. M&Aの目的を見失わない
  3. 買収先企業の立場も考える
  4. 専門家にサポートを依頼する

M&Aのタイミングを逃さない

M&Aはあまり急ぎ過ぎても失敗のリスクが大きくなる一方、慎重になり過ぎてもタイミングを逃す可能性があります。M&Aを成功させるには、適切な売買タイミングを逃さないことが大切です。

M&Aの適切なタイミングは具体的に述べるのが難しい面もありますが、例えば自社の業績が好調な時や業界全体が好況な時などは、M&Aのよいタイミングといわれています。

M&Aの目的を見失わない

M&Aは目的をはっきりしておかないとただ会社を売っただけになってしまい、M&Aのメリットを享受できません。

M&Aの目的は初期段階ではっきりさせておき、最終合意までその軸がぶれないようにすることが大切です。

始めは目的を持っていても時間が経つうちに当初の目的があいまいになり、成約すること自体が目的化してしまうケースもあるので注意が必要です。

買収先企業の立場も考える

M&Aを成功させるには、売り手側のメリットだけを考えるのではなく、買い手側の立場やメリットも考えて交渉していく必要があります

例えば、トップ面談で自社を買い手に売り込む時でも、買い手がM&Aでどのようなメリットを得たいのかを踏まえておくことが大切です。

買い手が求めるメリットを踏まえたうえで、自社を買収すればそのメリットが得られるという観点でアピールすると、買い手に自社の魅力が伝わりやすくなります。

専門家にサポートを依頼する

M&Aは税務や法務など各面で専門性の高い業務が必要なので、M&Aの経験豊富な専門家のサポートを得ることが不可欠です。

M&A仲介会社にサポートを依頼するのが一般的ですが、最近は国が「事業引継ぎ支援センター」という中小企業向けの支援機関を設置しているので、事業承継目的の場合はこちらに相談するのもよいでしょう。

また、普段から付き合いのある顧問税理士や金融機関の中にM&Aに詳しい人がいるなら、まずはそこに相談するのも1つの手です。

6. M&Aにおすすめの相談先

M&Aをご検討中の経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。さまざまな業種で多数のM&A実績があるアドバイザーが、親身になってクロージングまでフルサポートいたします。

当社は成約までのスピードを重視しており、平均で7.7か月、最短では3か月での成約を実現しています。タイミングを逃さずM&Aを実行することで、より大きなメリットを得ることが可能となります。

そのほか、シナジー効果が高い譲受企業様の探索資料作成や面談の指導なども行っており、メリットの大きいM&Aが行えるようサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

【関連】M&A・事業承継ならM&A総合研究所
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7. まとめ

M&Aの売り手(被買収企業側)のメリットはさまざまなので、どのメリットを享受したいのか明確にして交渉に臨むことが大切です。

また、メリットだけでなく、デメリットやリスクも考慮したうえで検討し実行するのも成功ポイントです。

【M&Aの売り手(被買収企業側)のメリット】

  1. 後継者問題を解決して廃業を回避できる
  2. 自社の技術・ノウハウを買収企業へ引き継げる
  3. 従業員の雇用先を確保できる
  4. 売却益・譲渡益を得られる
  5. ノンコア事業をカットして主力事業に集中できる
  6. 事業のさらなる拡大を狙える
  7. 個人保証から解放される

【M&Aの売り手(被買収企業側)のデメリット】
  1. 売却益・譲渡益への税負担がある
  2. 時間的制約がある
  3. 顧客・取引先と関係がこじれる恐れがある
  4. 経営方針や雇用条件の望まない形に変更される可能性がある
  5. 希望条件に合った買収先がみつからない可能性がある

【M&Aにおける売り手(被買収企業側)の大まかな流れ】
  1. M&Aの方針や目的を設定
  2. M&Aのサポート先を選定
  3. M&Aの戦略や売却希望価格を決定
  4. 買収先候補の選定、交渉
  5. トップ同士での面談
  6. 基本合意の締結
  7. 買収先企業によるデューデリジェンスの実施
  8. 最終条件の交渉、最終契約の締結
  9. クロージング

【M&Aの売り手(被買収企業側)のリスク】
  1. 情報が漏洩する恐れがある
  2. デューデリジェンスで自社のリスクが発覚する可能性がある

【M&Aを成功させるためには】
  1. M&Aのタイミングを逃さない
  2. M&Aの目的を見失わない
  3. 買収先企業の立場も考える
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