M&Aスキームの事業譲渡と株式譲渡の違い｜メリット・デメリット、選択ポイント、税務面も解説

事業譲渡と株式譲渡の一番の違いは、「何が売買の対象であるか」の点です。事業譲渡では「事業」を、株式譲渡では「株式」を売買します。事業譲渡と株式譲渡の違いをまとめると、以下のとおりです。

事業譲渡とは、M&Aスキーム（手法）の1つで、会社における事業を売却する手続きです。事業譲渡では、売却する事業の中でも、人材、設備や施設、権利（取引先や顧客）などを選別して売却できます。事業譲渡の売却当事者は会社です。したがって、対価も会社が受け取ります。

株式譲渡とは、M&Aスキームの1つで、株主が株式を売却して新たな株主に株式の所有権を移転させることです。ほとんどの中小企業では、経営者やその親族などが全ての株式を所有しています。買い手が過半数の株式を取得すれば、株式の所有権とともに会社の経営権も移転するでしょう。

株式譲渡では、株式の全部ではなく一部のみも売却できますが、中小企業で経営権まで移転させる場合は通常、株式を全部売却する形が取られます。これは、会社を丸ごと売却しているのと同じです。株式譲渡の対価は、売却当事者である株主が受け取ります。

相対取引（あいたいとりひき）とは、買い手と売り手の株主が直接、個別交渉を行い、株式譲渡する取引をいいます。非上場株式の場合は、相対取引でしか株式譲渡ができません。

株式譲渡制限を設けている企業の株式を売買するケースや、上場企業など有価証券報告書を提出している企業の株式を市場外で売買するケースなどで活用される取引方法です。

譲渡価額は、売り手の株主ごとに違った金額をつける可能性もあり、個別に対応すると、交渉や売買手続きなどに時間がかかってしまう可能性があります。株主間で不満が生じるおそれもあるでしょう。したがって、実務上は、同一価額で取引するのが一般的です。

市場買付けは、M&Aの対象会社が上場している場合、株式市場で株式を買い進める方法をいいます。株価が安いときに株式を取得する方法で、投資コストの圧縮が可能です。

ただし、発行済株式総数および潜在株式総数の5%を超えて取得した場合、5営業日以内に管轄の財務局へ「大量保有報告書」を提出する必要があります。その後、1%を超える保有割合の変動があった際は、変更報告書の提出が必要です。

大量保有報告書が開示されれば、買い手が対象会社の株式を買い進めていることが明らかとなり、株価が高騰するおそれがあります。したがって、対象会社を連結子会社化したい場合には、市場買付けを選択するケースはほとんどないでしょう。

TOB（Take Over Bit＝株式公開買付け）は、上場会社などの発行する株式に対して、不特定多数の株主から公告によって買付けの申込を勧誘し、市場外で株式を買い集める方法です。

TOBは、対象会社の経営権取得を目的として実施され、買付けの期間や株式数、買付け額などを事前に公告したうえで実施されます。一定以上の数の株式買付けが実施されるため、規制やルールが設定されており、それに従って実施しなければなりません。

具体例としては、市場外で5%を超える買付けを行う場合は「5%ルール」として、TOBで行うとする規制があります。TOBを行う場合、現時点の株価からプレミアム分を乗せた高い株価で申込を勧誘するのが一般的です。

事業譲渡と株式譲渡はよく用いられているM&Aスキームですが、それ以外にもさまざまな手法があります。それぞれの手法のメリット・デメリットが存在するので、それらを勘案して最適な手法を選ばなければなりません。ここでは、以下のM&Aスキームの概要を説明します。

• 第三者割当増資
• 株式交換
• 株式移転

第三者割当増資とは、既存の株主以外特定の第三者に対して、新株の引受権を与えるM&Aスキームをさします。ここでいう第三者とは、会社の役員・従業員・取引している金融機関、取引先など、会社と関係のある特定の主体のことです。

第三者に対して新株の引受権を与える第三者割当増資は、縁故募集といわれるケースもあります。第三者割当増資は、特定の株主の影響力を強める目的で利用されるケースがほとんどです。

経営状態が悪化し株価が悪化しているような企業では、他のM&A手法の採用が難しい場合、経営支援を第三者から求めるために利用されるケースもあります。

株式交換とは、完全親子会社関係になる前提で、買収企業（親会社）と被買収企業（子会社）の株式を交換するM&Aスキームです。つまり、子会社となる企業の株主から株式を取得する対価として、親会社の株式を交付します。現金を必要としないことが特徴のM&A手法です。

株式移転とは、持株会社（親会社）を新設するために、すでにある会社（複数社でもよい）の株式を、新設した持株会社の株式と交換するM&Aスキームです。子会社となる企業の株主は、持株会社の株主と変わります。

事業譲渡と株式譲渡では、以下の点で違いがあります。参考までに会社分割、合併との違いも記しました。

1. 取引
2. 売買対象
3. 契約
4. 譲渡手順
5. 目的
6. 会社分割との違い【参考】
7. 合併との違い【参考】

事業譲渡と株式譲渡では、取引の相手が違います。
 

事業譲渡と株式譲渡では、売買の対象が以下のように異なります。

• 事業譲渡：事業とそれに関連する資産、権利義務、人材など
• 株式譲渡：株式

事業譲渡と株式譲渡では、契約と買収側に移転するものの違いがあります。
 

事業譲渡と株式譲渡では、最終契約の内容とその後の流れが少し異なります。

• ​​​​​​事業譲渡：事業譲渡契約締結→株主総会特別決議→譲渡効力発注→資産引渡し・代金受渡し
• 株式譲渡：株式譲渡契約締結→取締役会承認→名義変更手続き・代金受渡し

事業譲渡と株式譲渡では、それぞれで目的が異なります。
 

事業譲渡と株式譲渡、これに会社分割を比較した違いは以下のとおりです。
 

会社分割とは、売り手側の事業部門を丸ごと他の企業に承継させるM&Aスキームです。会社分割の主な目的は、企業グループの再編成、新規事業参入、後継者不足による経営困難の改善などがあります。なお、会社分割は2種類あり、それは以下のとおりです。

• 吸収分割：既存の企業に事業を承継させる
• 新設分割：新設企業に事業を承継させる

会社分割のメリットは以下のとおりです。

• 対価は株式と決まっているため現金が不要
• 消費税が課税されない
• 不動産を移動するにあたり、登録免許税が減額になる

• 手続きが複雑

合併と株式譲渡、事業譲渡との違いには以下のようなものがあります。

• 対価に株式を用いられるため現金を必要としない
• 合併は会社組織の統合が目的なので存続会社以外の企業は消滅してしまうが、株式譲渡・事業譲渡では会社組織はそのまま保たれる
• 合併は企業組織再編行為であるため、手続きに関し会社法で定められている（株式譲渡・事業譲渡は組織再編行為ではない）

合併は、複数の企業を1社に統合するM&Aスキームです。法人格が残る企業（存続会社）以外は、法人格が消滅します（消滅会社）。合併も2種類あり、それは以下のとおりです。

• 吸収合併：既存の企業間で行われる合併
• 新設合併：新設会社が存続会社となる合併

事業譲渡、株式譲渡、さらには会社分割や合併など、M&Aには実にさまざまなスキームがあります。自社の目的を実現するM&Aを行うには、それに適したM&Aスキーム選びやM&Aの戦略策定が重要です。M&Aの各プロセスには、専門的な知識や経験も欠かせません。

したがって、M&Aを実施する際には、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのが得策です。M&Aの検討にあたり、M&A仲介会社選びでお悩みでしたら、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を有するM&Aアドバイザーが専任となり、ご相談時からクロージングまでM&Aを徹底サポートします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

随時、無料相談を受け付けていますので、M&Aを検討される際には、お気軽にお問い合わせください。

事業譲渡のメリット ・デメリットについて、譲渡側・譲受側に分けて解説します。

事業譲渡の譲渡側のメリットのうち、「主要事業への集中」が最大のメリットです。

事業譲渡の譲渡側のメリットとして、非主力事業や不採算事業を売却し主要事業へ資源を集中させられます。

一方で、事業譲渡の譲渡側の主なデメリットは、以下の2つが挙げられます。

• 手続きが面倒
• 競業避止義務

譲渡側にとって、事業譲渡を決定するには、ほとんどのケースで株主総会の特別決議が必要です。これは会社法に定められているもので、特別決議では、議決権を行使できる過半数の株主が出席し、かつ出席した株主の議決権の3分の2以上の多数をもってなされる決議をしなければなりません。

この特別決議が、時間および手間の両面で大きな負担がかかります。

事業譲渡を行うと、譲渡側には競業避止義務が課せられます。これは会社法で規定されていることです。競業避止義務により、同一市区町村および隣接市区町村内にて、20年間、事業譲渡したものと同種の事業を行えません。

事業譲渡の譲受側の主なメリットは、以下の2つです。

• 必要な事業のみを取得できる
• 負債へのリスク回避

事業譲渡は、譲渡側の企業全体を買収するのではなく、事業だけを取得できます。会社法上、個別の財産などに関する単なる売買取引となるので、会社の買収と比べて、コストをかけずに特定の事業を展開できるでしょう。

事業譲渡の場合、譲渡側の持つ債権・債務は、自動的に譲受側へ移転しません。譲渡対象を選別することで、不要な負債の引き継ぎを回避できます。

事業譲渡の譲受側の主なデメリットは以下のとおりです。

• 煩雑な手続きを求められる
• 許認可の譲渡不可

事業譲渡は会社法上、個別の財産などに関する売買取引に過ぎません。したがって、譲渡する資産・負債などは個別に契約を結んで移転する必要があります。包括契約を結べないので、個別に手続きをしなければならず、その手続きに手間と時間を取られてしまうでしょう。

特に従業員との雇用契約や取引先との契約を一から結び直す手間は、煩雑となります。

事業譲渡では、その事業の事業主に対して有効である許認可を、譲受側は引き継げません。つまり、許認可が必要な事業を買収した場合は、譲受側で新たに許認可を取り直す必要があります。

ここでは、株式譲渡のメリット・デメリットを、譲渡側・譲受側に分けて解説します。

株式譲渡の譲渡側の主なメリットは以下のとおりです。

• 社名を含めた会社の存続
• 株式保有率の調整が可能
• 売却益

後継者不在や、経営が行き詰まり会社存続の危機であるような場合、株式譲渡で買い手に経営を委ねることで会社は存続します。売却後の社名の決定権はあくまで譲受した側にありますが、歴史や伝統、ブランド力のある社名であれば、引き続き継続されることも多いでしょう。

株式譲渡では、株式の全部を譲渡しないことも可能です。これは、譲渡側が経営に対する影響力を残しておきたい場合に行われます。過半数の株式を譲渡すると経営権は譲受側に移りますが、3分の1以上の株式を保有し続けていれば、株主総会での特別決議を単独で否決可能です。

中小企業経営者が、株式譲渡で自社株式を売却すれば当然、対価を受け取ります。老後の生活費や新事業の立ち上げなど自由使途の資金を手にできるでしょう。

譲渡側における株式譲渡のデメリットは、株式分散時の取りまとめに手間がかかる点です。

中小企業の株式譲渡において株式が経営者以外の第三者などに分散している場合、買い手が個別交渉はしません。経営者自身が取りまとめを求められます。しかし、多くの中小企業では株主に関する情報が記録されておらず、経営者が記憶しているだけの状態であるのが実情です。

このような場合、株式の取りまとめだけでかなりの労力を割かなくてはなりません。

株式譲渡における譲受側の最大のメリットはは、許認可の引き継ぎが可能なことです。

譲受側にとって、事業譲渡では許認可を引き継げず、買収後に再取得する必要がありました。株式譲渡は包括承継ですから、この許認可も譲受側が引き継げます。許認可が必要な事業でも、再取得せずそのまま事業を続けられるでしょう。

譲受側の株式譲渡のデメリットは、包括承継であるため負債を引き継がなければならない点が挙られます。

株式譲渡では、譲渡側が持っている債権・債務は自動的に譲受側に引き継がれます。問題なのは、譲渡側も気づいていない偶発債務などの簿外債務を引き継いでしまう可能性があることです。帳簿に載っている負債であれば、金額も債務の相手もはっきりしています。

しかし、簿外債務の場合、債務の内容について、債務が明らかになるまでわからず、内容次第では大きな経営ダメージを負う可能性があるでしょう。

ここでは、株式譲渡の手続きの流れを解説します。

1. M&Aの合意
2. 株式譲渡承認の請求
3. 取締役会・株主総会の承認
4. 株式譲渡の承認通知
5. 株式譲渡契約書の締結
6. クロージング
7. 登記申請

譲渡側・譲受側の交渉の結果、株式譲渡の条件面で大筋の合意が形成された段階で、基本合意書を締結します。これは、現時点での合意内容確認書という位置付けのもので法的拘束力はありません。このあとの正式な株式譲渡契約書に向けて、譲渡側・譲受側ともに社内手続きを進めます。

それと並行して、譲受側はデューデリジェンス（買収監査）を実施します。デューデリジェンスとは、譲渡側企業に対して、財務・法務・税務・労務・IT・事業などの各分野の専門家（士業など）を起用して行われる調査のことです。

中小企業の多くは、株式譲渡制限会社です。この場合、譲渡側である株主は、会社に対し株式譲渡の承認請求手続きを行い、承認を得なければ株式を譲渡できません。

株主から株式譲渡の承認請求を受けた会社は、取締役会で議決します。取締役会が設置されていない中小企業の場合は、株主総会での決議が必要です。中小企業では、経営者やその親族で全株式を所有していることがほとんどですから、議決そのものに問題が出ることはなく、承認となるでしょう。

株式譲渡の承認を決めた会社側は、即座に株主に対し、その旨を通知しなければなりません。株主が株式譲渡承認請求を行ってから2週間が過ぎた場合、通知がなくても自動的に株式譲渡の承認が認められることになっています。

デューデリジェンスの結果を踏まえて、譲渡側・譲受側による最終交渉が行われます。ここで問題なく条件合意できれば、正式な株式譲渡契約書の締結です。株式譲渡契約書には、取引条件も含めて以下のような条項が記載されます。

• 株式譲渡契約書の定義
• 譲渡される株式数・対価額・支払い方法
• 表明保証
• 誓約事項
• 補償
• 解除事項
• 秘密保持
• 準拠法
• 管轄裁判所

クロージングとは、株式譲渡契約書の内容を履行することです。具体的には以下のようなものが該当します。

• 譲渡側：株券の引き渡し（株券発行会社の場合）、株主名簿の書き換え
• 譲受側：対価の支払い

クロージングにより、会社の経営権が譲渡側から譲受側に移ったので、多くの場合、譲渡側企業の臨時取締役会が開かれます。このとき、譲受側の意向による役員選出が行われ、新たな経営体制が取られるでしょう。新たな役員が専任された場合、会社の登記変更手続きが必要です。

事業譲渡と株式譲渡（株式を100％譲渡する株式譲渡、つまり会社売却）では、売買金額の相場を比較すると「事業譲渡＜株式譲渡（会社売却）」です。その理由を説明します。

1. 事業譲渡は事業の移動
2. 株式譲渡（会社売却）は全資産の移動

事業譲渡は、一部の事業のみを切り離して売却するM&Aスキームです。全体の中の一部ですから、会社を丸ごと売却する株式譲渡よりも相場は低くなります。その代わり、譲渡側は、継続保有したい事業・資産を法人格ごと残せるでしょう。

株式譲渡は、会社を丸ごと売却するM&Aスキームです。したがって、売却側が持っていた全ての資産が買収側に移動します。全事業・全資産を取引するわけですから、一部の事業を売却するだけの事業譲渡よりも相場が高くなるのは明らかです。

ここでは、事業譲渡、株式譲渡が成立した際の譲渡側・譲受側それぞれの仕訳方法を解説します。

譲渡側の事業譲渡の会計処理は、一般的に簿価ではなく時価で譲渡価格を決定します。一方、譲渡側が譲渡する資産は簿価で計上されているため、時価総額から簿価総額を引いた額が「事業譲渡益」です。借方には譲渡価額、貸方には売却した資産・事業譲渡益が入ります。
　　　　　　　　　　　　　　　　　

譲渡側が法人の場合の株式譲渡の会計処理は、売却価格と売却する株式簿価の差額を「株式売却益」として計上します。売却代金を5,000万円、株式簿価を2,500万円とした場合の会計処理は以下のとおりです。
 

事業譲渡と株式譲渡は、取引で発生する税金が異なります。税務の違いをそれぞれ見てみましょう。

事業譲渡で発生する税金および2022（令和4）年6月現在の税率は以下のとおりです。
 

事業譲渡では、譲渡益に対し法人税が売却側に課税されます。ただし、事業譲渡益単体に課税を受けるわけではなく、同一年度内の会社の全損益が通算され、その益金に対しての課税です。したがって、損益通算後、赤字であれば課税を受けません。

税務としては、譲受側の対価支払い時に預かる消費税を納付する義務を負うのは譲渡側です。

譲渡対象に消費税課税資産が含まれている場合、譲受側に消費税が発生します。課税対象は、以下のとおりです。消費税は、対価支払い時に合わせて譲渡側に渡します。

• 消費税課税資産：土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権（のれん代）
• 消費税非課税資産：土地、有価証券、債権

株式譲渡では、譲受側には課税はありません。譲渡側に発赤する税金は、個人か法人かで以下のように異なります。

• 個人：譲渡益に対して20.315%の課税（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）
• 法人：法人税（実効税率約31%）

個人の場合の株式譲渡の譲渡益は、分離課税です。総合課税ではないため、税率が前項で記したように固定されています。法人に課される法人税は、事業譲渡の場合と同様に全そえ期の通算後の金額に対しての課税です。

株式譲渡の場合、譲受側への消費税や法人税の課税や税務はありません。

M&Aにはさまざまな手法があるので、それぞれの手法を使い分ける必要があります。特に、事業譲渡と株式譲渡では、譲渡対象の範囲の違い、課税額の違い、雇用移転の同意の有無の違い、取引対象企業における負債状況の違いを踏まえた選択が肝要です。

事業譲渡は、譲渡側が所有している一部、もしくは全ての事業を譲渡するのに対し、株式譲渡では、譲渡企業の株式のうち、一定割合の株式を譲渡します。この違いは、事業譲渡が事業を譲渡するのに対して、株式譲渡は株式＝経営権を譲渡するといった大きな違いがあるでしょう。

この点をきちんと区別しておかなければなりません。

事業譲渡と株式譲渡では、税金の支払額が異なります。事業譲渡では、事業を譲り渡して得られた利益に対して会社に法人税（実効税率約31%）の課税です。事業譲渡の譲受側は消費税、不動産取得税、登録免許税が発生する場合があります。

一方、株式譲渡では、譲渡側が個人であれば譲渡所得（利益額）に対して20.315%の課税です。譲渡側が法人であれば、法人税（実効税率約31%）が課されます。株式譲渡では、譲受側に対する課税はありません。

事業譲渡では、資産に対する個別の契約の結び直しが必要であるのと同様に、1人ひとりの従業員と雇用契約の結び直しをしなければなりません。もし、雇用契約を結ぶにあたって本人の同意が得られない場合には、譲受側に雇用を移転できないことになります。

一方、株式譲渡の場合は、従業員が働いていた会社はそのまま存続しているので、従業員に対して個別に雇用契約を結び直す必要はありません。

事業譲渡では、個別に引き継ぐ財産の契約を結ぶので、契約を結んだ財産以外は引き継ぎせん。したがって、簿外債務を引き継がないですみます。一方、株式譲渡は包括承継であるため、買収後、簿外負債が発見された場合、それを引き継がなければなりません。

事業譲渡と株式譲渡の一番の違いは、「何が売買の対象であるか」です。事業譲渡では「事業」を、株式譲渡では「株式」を売買します。事業譲渡とは、会社における事業、資産、権利義務などを選別して売買取引するM&Aスキームです。

一方、株式譲渡とは、株主が会社の株式を売却して、新たな株主に会社の経営権を移転させます。事業譲渡と株式譲渡では、取引の相手、売買の対象、契約、譲渡手順、税務などが相違点です。それらの違いやメリット・デメリットを理解したうえで、どの手法がベストなのかを見極めましょう。

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