小規模M&Aの成功の秘訣は?オススメの仲介会社は?

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

近年、小規模M&Aが注目されています。小規模M&AとはスモールM&Aとも呼ばれ、中小企業や個人投資家などが株式譲渡や事業譲渡によって会社売却することをさします。今回は、小規模M&Aの成功の秘訣や、オススメの仲介会業者についてご説明します。

目次

  1. 小規模M&Aとは
  2. M&Aの流れ
  3. 小規模M&Aのスキーム
  4. 小規模M&A成功の秘訣
  5. おすすめのM&A仲介会社
  6. 大規模M&Aとの比較した際の課題
  7. 小規模M&A成功の秘訣まとめ
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1. 小規模M&Aとは

小規模M&Aとは

小規模M&Aとは、いわゆるスモールビジネスM&Aと同義語であり、中小企業や個人投資家などが小規模の会社を事業譲渡や株式譲渡などの方法によって、会社売却を意味します。

小規模(スモール)の定義については、まだ統一されていないようですが、年間売上高が1億円規模の会社や、M&Aによる買収額が数百万円から数千万円の企業を対象とする場合が多いです。


近年、小規模M&Aが(スモールM&A)増加している理由としては、個人事業主を含めた経営者の高齢化や事業承継問題などが挙げられます。その解決方法の一つとしてM&Aが幅広く認知され、周辺の中小企業がM&Aで譲渡するなどの事例が多くなってきました。

また、IT系などのベンチャー企業がどんなゴールを目指すのかを考えたときに、その出口戦略としてIPOによる株式上場だけではなく、M&Aで大手企業などに譲渡する選択肢が認知されてきたのです。

IT技術の発展により、インターネットのモノや場所、スキルや時間を共有するビジネス「シェアリング・エコノミー」などで新事業を起こしやすい環境もあり、国内でも次々にサービスが誕生しています。

このことから、起業するよりもすでに立ち上がっているビジネスを買収したい企業の新規事業担当部門、不動産投資家、起業予備軍などがいます。そうしたニーズに対応したマッチングサービスも多く誕生しており、小規模M&A(スモールM&A)が今後も増加するでしょう。

2. M&Aの流れ

M&Aの流れ

小規模M&A(スモールM&A)の成功の秘訣について解説する前に、まずはM&Aの大まかな内容を把握しておきましょう。M&Aの流れを知っていれば、成功の秘訣を考えるにも仲介会社を選ぶにも具体的な考え方ができるはずです。

この章では、業者選定から会社売却に至るM&Aの流れについて簡単にご説明します。

仲介業者などへの依頼

M&Aでは、会計や経営、事業譲渡や株式譲渡などの知識だけでなく、会社法や税金関連などの法律の知識や簿記などの知識、さらに企業間の交渉能力なども必要とされるため、すべてを個人で行うことはとても困難です。

そのため、仲介業者などへの依頼で、売買に至るすべてのプロセスをスムーズに行います。
 

M&Aが成功できれば、売り手も買い手も双方が利益を得られますが、失敗した場合には、莫大な損失をもたらしてしまいます。

個人でM&Aを行うにはリスクが大きいため、仲介業者などへ依頼しアドバイスをもらうようにしましょう。

M&Aの仲介業者は、会社を売りたい企業と買いたい企業のマッチングだけでなく、必要書類(デューデリジェンスや企業評価)などの事務面でもサポートもしてくれます。

そのため、M&Aを行うためには、仲介業者を頼るのが一般的でもあります。

売買先の選定

M&Aを成功させるためには、個人、企業に関わらず、売買先の選定のプロセスがとても重要になります。選定方法を間違えてしまうと、M&Aを成功させることはできないといっても過言ではないでしょう。

売買先の選定をする際、なかには自分で買収候補を選定する企業もいますが、ほとんどの企業が仲介業者などに依頼をするようです。
 

買収候補選定については、いくつかのアプローチ方法があります。会社売却側が売却条件について一切妥協せずに話し合いたい場合は、買収をしたい側と一社ずつ交渉してゆく個別相対形式がおすすめです。


売却側の経営破たんなどから金額面を重視して買収候補を選定したい場合は、一社ずつ交渉している余力や時間もないため、複数相対形式による選定が多く利用されています。

ほかにも、交渉するための時間をかけずに、高値で企業を売却できる可能性が高いオークション形式による買収候補の選定もあります。

基本合意書の締結

基本合意書は、買収側と売却側で双方が納得をいく条件で契約を結ぶときに使用します。位置づけ的には、最終契約の直前の契約のようなものです。

基本合意書には、双方の契約条件・契約日・買収監査に関する要項・独占交渉権・法の拘束範囲と有効期限などが記載されています。

基本合意書の締結で、企業の買収側と売却側がM&Aを成功させるための一歩を踏み出したことになります。

基本合意書の締結をへてから、デューデリジェンスの実行や最終的な条件交渉、クロージングへと進めていきます。

デューデリジェンスの実行

基本合意書の締結をした後、買収側と売却側はデューデリジェンスのプロセスに入ります。デューデリジェンスとは、M&Aについて詳細に調査するのを意味します。

この段階までに、調査されてきた内容や情報に間違いがないかどうか、事業・法務・財務などの面から調査をして、リスク管理をしてゆきます。

最終的な買収価格の調整や最終条件交渉のためにも、デューデリジェンスのプロセスはとても重要です。

最終条件交渉

M&Aの最終条件交渉とは、買収監査の結果をもとに出されたデータをもとに、無事に会社売却して引き継ぐためにも決定しておかなければならないものです。双方が話し合った内容の詳細を最終契約書案として締結する必要があります。

最終条件交渉では、株価や退職金、従業員、企業譲渡後の社長の待遇、会社譲渡後の支払い方法、連帯保証について話し合いを重ねていきます。

クロージング

M&Aのクロージングとは、最終条件交渉によって決定した内容どおりに株式譲渡や事業譲渡の手続きなどが行われて、譲渡の際に発生する支払いが完了し、経営権が完全に移った段階のことです。

クロージングをする日程については、買収側と売却側でM&Aの実行から会社売却までのプロセスにおいて必要な書類の確認と契約の有効性、さらに書類に記載した押印などの確認をすべて終えてから、株式譲渡および譲渡代金の支払いが行われます。

PMI(ポストマージャーインテグレーション)

会社売却後の事業の引継ぎや実際の経営については、クロージング後に行われます。次に必要になるのが、PMIのプロセスです。

PMIとは、ポストマージャーインテグレーションの略称で、M&Aを実行した後の総仕上げのようなものになります。

PMIでは、経営組織や企業文化などハード面での事業統合作業と、制度や会社の仕組みなどソフト面での事業統合作業の両方を行います。

会社を一つにするつもりで、会社売却側と買収側の双方がお互いを受け入れる気持ちでいなければ、企業統合はうまくいかないため、本当の意味でM&Aを成功させることはできないでしょう。

【関連】買収後のPMIとは?手法や流れ、ポイントを解説!

3. 小規模M&Aのスキーム

小規模M&Aのスキーム

小規模M&A(スモールM&A)のスキームについては、M&Aを成功させて無事に会社売却するためにも、デメリットを把握しておく必要があります。

この章では、小規模M&A(スモールM&A)の定義やメリット・デメリットについて説明していきます。

株式譲渡について

小規模M&A(スモールM&A)については、大半が株式を企業や個人投資家などに丸ごと売買する株式譲渡の方法で行われます。

株式譲渡で、会社売却後にはそのまま経営権を引き継げるため、従業員や取引先、会社組織の契約関係などの引継ぎは容易に行えます。

株式譲渡の定義

株式譲渡の定義とは、会社売却側のオーナー(個人・法人含む)が保有している株主を買収側に譲渡して、経営権を買収側に譲り渡すことです。

双方の合意によって、株式譲渡契約書の締結をしてから、株式の対価の支払いを終えた後に、株式名簿を書き換えることで完了します。

株式譲渡の弱点

小規模M&A(スモールM&A)を株式譲渡によって行った際、会社買収側は、会社売却側の簿外債務などがあった場合も債務ごと引き継ぐことになります。

事業譲渡について

M&Aの事業譲渡の定義とは、売却側が黒字事業や不採算事業を切り離すために行う方法です。

事業譲渡による小規模M&A(スモールM&A)を行った場合、株主総会を開いて特別決議を行うなど、手続きがあまりにも複雑になるため、個人で行うには限界があります。

M&A仲介業者などの専門家に依頼をして慎重にすすめていくのが得策といえるでしょう。

事業譲渡のメリット

小規模M&A(スモールM&A)において事業譲渡を行うメリットは、株式譲渡のように会社買収側が会社売却側の簿外資産や簿外負債を引き継がない、一部の事業のみを買収・売却ができる点です。

その他

小規模M&A(スモールM&A)では、事業譲渡よりも株式譲渡が一般的な方法として多く利用される背景には、日本では売却側の個人や企業が、会社ごと買い取ってもらいたい強い希望が挙げられます。

しかしアメリカでは、株式譲渡によるM&Aよりも、事業転換・資金調達などそれぞれのシーンからビジネスごとに売買できる事業譲渡によるM&Aが普及しているようです。

M&A先進国のアメリカでは、個人のビジネスブローカーがM&Aをサポートし、事業譲渡のM&Aがしやすい環境が整えられているのも魅力の一つです。

【関連】株式譲渡の費用・手数料まとめ!譲渡所得と税金も解説!

4. 小規模M&A成功の秘訣

小規模M&A成功の秘訣

小規模M&A(スモールM&A)を成功させるためには、事業譲渡がよいのか、株式譲渡がよいのも含めて、会社買収側や会社売却側でしっかり検討しておくべきポイントがあります。

この章では、小規模M&A(スモールM&A)成功させるためのポイントについてご説明します。

会社売却側が成功させるポイント

小規模M&A(スモールM&A)を会社売却側が成功させるポイントは、株式譲渡にしろ、事業譲渡にしろ、自分の会社や個人店舗がもっとも高く売れるタイミングです。

自社の価値を高めた状態で会社売却するためにも、会社売却のタイミングを間違わないためにも、M&Aに詳しい仲介者業者やアドバイザーなどに助言を受けるのが失敗しないコツです。

会社売却後の黒字化

小規模M&A(スモールM&A)で売買されるのは、黒字企業や個人店舗だけではありません。

たとえ赤字決算であっても、企業がもつ技術やノウハウに将来性や特別な強み、顧客ルートなどがある場合は、赤字であっても買い手が付いて会社売却できるケースが増えてきています。

なぜなら、強みがある企業が赤字なのは一時的な問題であって、営業力など不足しているリソースを補てんできれば、黒字化させることも可能だからです。

許認可取得

企業が株式譲渡や事業譲渡によってM&Aを行う際に注意すべきなのは、許認可についてです。企業がM&Aを行う際、吸収合併の場合は、吸収合併をされた存続会社の許認可によって事業の継続が可能です。吸収合併の消滅会社の場合は、廃業の手続きなどが必要になってきます。

新設合併の場合は、新設会社は別法人扱いのため、これまですでに許認可を取得して事業を行っていたとしても、また新たに許認可を取得しなければなりません。

許認可を取得するまでには、時間がかかってしまうのがデメリットであり、許認可がおりるまでは事業を行うことはできません。

小規模M&A成功のカギはマメな管理

株式譲渡や事業譲渡によって小規模M&A(スモールM&A)を成功させるためにも、M&Aの後に必ず必要となるのが税と会計の知識です。

会社の経営状態を正確に知るために必要な決算書をつくるためにも税務会計と財務会計の知識は必要不可欠です。

会社売却側は、M&Aを実行した後もマメに管理会計をして、常に会社の実態を把握しておく必要があります。

企業の税務会計がわかれば貸借対照表の時価評価ができ、安定して黒字経営をしてゆくためにも、会計知識や財務分析のスキルは欠かせません。

もしも財務関係や税金についての知識に不安がある場合は、M&A仲介業者やM&Aアドバイザーに助言をもらうことで、安心して小規模M&A(スモールM&A)を成功へと導けます。

M&A総合研究所では、M&Aに精通した公認会計士が、交渉からクロージングまでフルサポートいたします。また、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月の期間で成約を実現します。

着手金・中間報酬は無料、完全成功報酬型を採用していますので、コストを抑えつつM&Aをすすめられます。

小規模M&A(スモールM&A)をご検討の方は、お気軽に無料相談をご利用ください。

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会社買収側が成功させるポイント

小規模M&A(スモールM&A)を会社買収側が成功させるポイントは、新規事業の獲得や人材や技術などのリソースを得る一方で、M&Aの初期には予測できなかった簿外債務や想定外のマイナス、人員の流出などのリスクを見込んで買収を行うことです。

実際にM&A後に簿外債務が生じた場合は、M&Aに詳しい仲介者業者やアドバイザーに、どう対処すべきかを相談するのも解決法の一つです。

デューデリジェンスに力を入れる

デューデリジェンスとは、買収側の企業が売却先の経営状況や簿外債務などの問題点を分析するプロセスです。

このデューデリジェンスに力を入れるか否かが、M&Aの成功か失敗かの分かれ目になるといっても過言ではありません。

財務・税務・人事・法務・ITのすべての分野で徹底的にデューデリジェンスを行い、売却先との合併によって生じるリスクやシナジー効果などを検証したうえで、買収価格の交渉やM&Aを実行するかどうかの可否を決定していきます。

デューデリジェンスに力を入れるほど、M&Aで起こりうるリスク回避につながるだけでなく、万が一M&Aの合理性が問われたときは、利害関係者に納得のいく説明ができます。

帳簿や資料の詳細なチェック

小規模M&A(スモールM&A)をする際に、売却側に必要になってくるのがデューデリジェンスですが、ここで大事になってくるのが、決算書や申告書以外の書類をチェックすることです。

会計帳簿のチェックや場合によっては現地にて棚卸をして、決済書だけではみえなかった企業や個人店舗の経営状況やリスクをしっかりと把握できます。

利用する業者の選定

小規模M&A(スモールM&A)行う際、重要になってくるのが業者の選定です。これは買収側にも売却側にもいえることですが、自社に合った業者を選定するのが小規模M&A(スモールM&A)を成功させるための大事なポイントです。今からそれぞれの業者のメリットやデメリットを説明していきます。

マッチングサイト

最近では、小規模M&A(スモールM&A)をインターネット上で簡単に完結するマッチングサイトの利用も増えてきているようです。マッチングサイトのメリットは、インターネット上だけで会社や個人店舗の小規模M&A(スモールM&A)を完結できる点です。

しかし便利な半面、デメリットももちろんあります。マッチングサイトを運営する会社が、利用者の規約ルールや身分確認などを厳しく行わないかぎり、起業家か個人投資家のどちらかが詐欺に合ったり、お金を騙し取られたりする可能性があるため、十分な注意が必要です。

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事業引継ぎ支援センター

事業引継ぎ支援センターとは、全47都道府県に設置された国が運営する事業引継ぎの相談窓口です。事業引継ぎの専門家が、事業引継ぎにまつわる悩みや相談に対してアドバイスしたり、情報提供やマッチングしたりなどの支援をしてくれます。

事業引継ぎ支援センターのメリットとは、気軽に無料の相談窓口が利用できる点です。しかし、あくまでも無料相談の範囲なので、サポートが限られている点や、連絡が取りたいときにダイレクトなレスポンスを期待できない点がデメリットでしょう。

全国の企業をサポートすることが事業引継ぎ支援センターのミッションなので、小規模M&A(スモールM&A)を行いたい個人のために24時間サポートしてくれるわけではありません。

M&A仲介会社

小規模M&A(スモールM&A)を行う際、多くの企業に利用されるのがM&A仲介会社です。M&Aを行うためには、複雑な書面での手続きも多く、それも長期間に渡っての作業になります。そのため、自社のみで小規模M&A(スモールM&A)を遂行するのはとても困難であるといわれています。

そこで、サポート体制が充実していて、小規模M&A(スモールM&A)にも慣れているM&A仲介会社が役に立ちます。M&A仲介会社のメリットは、小規模M&A(スモールM&A)に慣れたM&Aの専門家がサポートしてくれるため、M&Aにまつわるメリットやリスクを明確に検証してくれる点や、長期に渡り必要になってくる複雑な書類のサポートをしてくれる点です。

デメリットは、M&Aを自社でやるよりも手数料、報酬などの料金での支払いがかかることです。しかし、自社で小規模M&A(スモールM&A)を遂行する大変さや失敗のリスク、時間的コストなどを考えると、M&A仲介会社を利用した方が得策といえるでしょう。

その他

比較的安価である会計・税理士事務所や法律事務所もM&Aをサポートしてくれますが、小規模M&A(スモールM&A)の専門家ではないため、小規模M&A(スモールM&A)ではあまり利用されていないのが現状です。

5. おすすめのM&A仲介会社

おすすめのM&A仲介会社

小規模M&A(スモールM&A)をM&A仲介業者へ依頼するときは、小規模案件の実績が豊富にありサポート体制が充実しているところを選ぶのが、成功の秘訣ともいえます。

 M&A総合研究所では、小規模M&A(スモールM&A)に精通した公認会計士が一括サポートいたします。売買先の選定からデューデリジェンスの実行、クロージング後のPMIの実施まで通常は6ヶ月から1年かかるプロセスを3ヶ月から6ヶ月でクロージングできます。

無料相談を行っていますので、小規模M&A(スモールM&A)をご検討の方はお気軽にお問い合わせください。

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6. 大規模M&Aとの比較した際の課題

大規模M&Aとの比較した際の課題

最近では小規模M&A(スモールM&A)が注目されてはいるものの、大規模M&Aと比較した際の課題はたくさんあります。

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模のM&Aに比べて、お金を生み出すための自動操縦化が難しかったり、リターンが小さかったり、コストパフォーマンスが悪かったりなどのデメリットが生じる場合があります。

この章では、大規模M&Aとの比較した際の課題について、詳しくご説明します。

自動操縦化が難しい

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模M&Aと比較して自動操縦化がむずかしいといわれています。

自動操縦化とは、「お金を生み出す仕組みを自動化できているか」です。

具体的にいうと下記の条件に当てはまっている場合は、自動操縦化ができているといえます。
 

  • 企業トップがいなくても会社経営が成り立つ仕組みができている
  • 社内に高度なスキル、ノウハウが蓄積されていて、それがマニュアル化されている
  • 固定客や販売ネットワークがついていて、宣伝費などをかけなくても安定した売り上げが見込める

リターンが小さい

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模M&Aに比べて投資側のリターンが小さいのが問題でした。しかし、最近では、個人が後継者問題に備えて店舗を売買するなどの、小規模M&A(スモールM&A)が日常的になっています。

仮に大企業の買収ほどリターンは見込めなくても、事業を買収し、既存事業に相乗効果があり、販売の販路を拡大できるなどのメリットがあれば、十分に長期的なメリットといえるでしょう。

コストパフォーマンスが悪い

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模案件のM&Aに比べて会社規模も小さい分、投資したリターンも小さくなります。

買収先選定からクロージングに至るまでの手間が同じでも、全体的に投資によって得られる利益は小さくなってしまうかもしれません。

しかし、買収側の既存事業のシナジー効果によっては、企業の将来的な売り上げアップも期待できるため、小規模M&A(スモールM&A)の将来性とメリットは大きいといえるでしょう。

7. 小規模M&A成功の秘訣まとめ

小規模M&A成功の秘訣まとめ

小規模M&A(スモールM&A)を成功させるためには、買収側にも売却側にもしっかり検討しておくべきポイントがあります。
 

  • 売却側 = 自社の価値がもっとも高い時期に売却するのが重要
  • 買収側 = 税務や財務など徹底的にデューデリジェンスを行い、リスクやシナジーを徹底的に洗い出す

また、小規模M&A(スモールM&A)を実施するには、自社との相性がよく信頼できる仲介業者の協力が欠かせません。

仲介業者を選ぶときは、まず無料相談などを利用して、自社との相性を確認してみることも大切です。

M&A総合研究所では、M&Aに精通した公認会計士が、売買先の選定からデューデリジェンスの実行、クロージングまで一括サポートいたします。

無料相談を行っていますので、M&Aをご検討の方はお気軽にお問い合わせください。

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