小規模M&Aの成功の秘訣は?オススメの仲介会社は?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

近年、小規模M&Aが注目されています。小規模M&AとはスモールM&Aとも呼ばれ、中小企業や個人投資家などが事株式譲渡や事業譲渡によって会社売却することを指します。今回は、小規模M&Aの成功の秘訣や、オススメの仲介会業者についてご説明します。

目次

  1. 小規模M&Aとは
  2. M&Aの流れ
  3. 小規模M&Aのスキーム
  4. 小規模M&A成功の秘訣
  5. おすすめのM&A仲介会社
  6. 大規模M&Aとの比較した際の課題
  7. 小規模M&A成功の秘訣まとめ
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1. 小規模M&Aとは

小規模M&Aとは

小規模M&Aとは、いわゆるスモールビジネスM&Aと同義語であり、中小企業や個人投資家などが小規模の会社を事業譲渡や株式譲渡などの方法によって、会社売却することを意味します。

小規模(スモール)の定義については、まだ統一されていないようですが、年間売上高が1億円規模の会社や、M&Aによる買収額が数百万円から数千万円の企業を場合が多いです。


近年、小規模M&Aが増加している理由としては、個人事業主含めた日本の経営者の高齢化や事業継承問題などが挙げられます。

こういった日本の社会問題を解決する方法として、小規模M&Aが個人投資家や経営者のなかでも注目を集めています。

2. M&Aの流れ

M&Aの流れ

小規模M&Aの成功の秘訣について解説する前に、まずはM&Aの大まかな内容を把握しておきましょう。M&Aの流れを知っていれば、成功の秘訣を考えるにも仲介会社を選ぶにも具体的な考え方ができるはずです。

この章では、業者選定から会社売却にいたるM&Aの流れについて簡単にご説明します。

仲介業者等への依頼

M&Aでは、会計や経営、事業譲渡や株式譲渡などの知識だけでなく、会社法や税金関連などの法律の知識や簿記などの知識、さらに企業間の交渉能力なども必要とされるため、すべてを個人で行うことはとても困難です。

そのため、仲介業者等への依頼することで、売買にいたるすべてのプロセスをスムーズに行うことができます。
 

M&Aを成功させることができれば、売り手も買い手も双方が利益を得ることができますが、失敗した場合には、莫大な損失をもたらしてしまうことがあります。

個人でM&Aを行うにはリスクが大きいため、仲介業者等へ依頼したりアドバイスをもらうことをおすすめします。

M&Aの仲介業者は、会社を売りたい企業と買いたい企業のマッチングだけでなく、必要書類(デューデリジェンスや企業評価)などの事務面でもサポートもしてくれます。

そのため、M&Aをおこなうためには、仲介業者を頼るのが一般的でもあります。

売買先の選定

M&Aを成功させるためには、個人にしろ企業にしろ、売買先の選定というプロセスがとても重要になります。選定方法を間違えてしまうと、M&Aを成功させることはできないといっても過言ではないでしょう。

売買先の選定をする際、なかには自分で買収候補を選定する企業もいますが、ほとんどの企業が仲介業者等に依頼をするようです。
 

買収候補選定については、いくつかのアプローチ方法があります。会社売却側が売却条件について一切妥協せずに話し合いたい場合は、買収をしたい側と一社ずつ交渉してゆく個別相対形式という方法がおすすめです。


売却側の経営破たんなどから金額面を重視して買収候補を選定したい場合は、一社ずつ交渉している余力や時間もないため、複数相対形式による選定が多く利用されています。

ほかにも、交渉するための時間をかけずに、高値で企業を売却できる可能性が高いオークション形式による買収候補の選定もあります。

基本合意書の締結

基本合意書は、買収側と売却側で双方が納得をいく条件で契約を結ぶときに使用します。位置づけ的には、最終契約の直前の契約のようなものです。

基本合意書には、双方の契約条件・契約日・買収監査に関する要項・独占交渉権・法の拘束範囲と有効期限などが記載されています。

基本合意書を締結することで、企業の買収側と売却側がM&Aを成功させるための一歩を踏み出したことになります。

基本合意書の締結をへてから、デューデリジェンスの実行や最終的な条件交渉、クロージングへと進めていきます。

デューデリジェンスの実行

基本合意書の締結をした後、買収側と売却側はデューデリジェンスのプロセスに入ります。デューデリジェンスとは、M&Aについて詳細に調査するということを意味します。

この段階までに、調査されてきた内容や情報に間違いがないかどうか、事業・法務・財務などの面から調査をして、リスク管理をしてゆきます。

最終的な買収価格の調整や、最終条件交渉のためにも、デューデリジェンスのプロセスはとても重要です。

最終条件交渉

M&Aの最終条件交渉とは、買収監査の結果をもとに出されたデータをもとに、無事に会社売却して引き継ぐためにも決定しておかなければならないものです。双方が話し合った内容の詳細を最終契約書案として締結する必要があります。

最終条件交渉では、株価や退職金・従業員、企業譲渡後の社長の待遇・会社譲渡後の支払い方法や連帯保証について話し合いを重ねていきます。

クロージング

M&Aのクロージングとは、最終条件交渉によって決定した内容どおりに株式譲渡や事業譲渡の手続き等がおこなわれて、譲渡の際に発生する支払いが完了し、経営権が完全に移った段階のことです。

クロージングをする日程については、買収側と売却側でM&Aの実行から会社売却までのプロセスにおいて必要な書類の確認と契約の有効性、さらに書類に記載した押印などの確認をすべて終えてから、株式譲渡および譲渡代金の支払いが行われます。

PMI(ポストマージャーインテグレーション)

会社売却後の事業の引継ぎや実際の経営については、クロージング後におこなわれます。次に必要になるのが、PMIのプロセスです。

PMIとは、ポストマージャーインテグレーションの略称で、M&Aを実行したあとの総仕上げのようなものになります。

PMIでは、経営組織や企業文化などハード面での事業統合作業と、制度や会社の仕組みなどソフト面での事業統合作業の両方を行います。

会社を一つにするつもりで、会社売却側と買収側の双方がお互いを受け入れる気持ちでいなければ、企業統合はうまくいかないため、本当の意味でM&Aを成功させることはできないといえるでしょう。

3. 小規模M&Aのスキーム

小規模M&Aのスキーム

小規模M&A(スモールM&A)のスキームについては、すでにご存じの方も多いかもしれませんが、M&Aを成功させて無事に会社売却するためにも、小規模M&Aならではのデメリットを把握しておく必要があります。

この章では、小規模M&A(スモールM&A)の定義やメリット・デメリットについて説明していきます。

株式譲渡について

小規模M&A(スモールM&A)については、大半が株式を企業や個人投資家などに丸ごと売買する株式譲渡という方法でおこなわれます。

株式譲渡をすることで、会社売却後にはそのまま経営権を引き継げるため、従業員や取引先、会社組織の契約関係などの引継ぎは容易に行うことができます。

株式譲渡の定義

株式譲渡の定義とは、会社売却側のオーナー(個人・法人含む)が保有している株主を買収側に譲渡することで、経営権を買収側に譲り渡すことです。

双方の合意によって、株式譲渡契約書を締結をしてから、株式の対価の支払いを終えた後に、株式名簿を書き換えることで完了します。

株式譲渡の弱点

小規模M&A(スモールM&A)を株式譲渡によっておこなった際、会社買収側は、会社売却側の簿外債務等があった場合も債務ごと引き継ぐことになります。

事業譲渡について

M&A(スモールM&A)の事業譲渡の定義とは、売却側が黒字事業や不採算事業を切り離すために行う方法です。

事業譲渡による小規模M&A(スモールM&A)を行った場合、株主総会を開いて特別決議を行うなど、手続きがあまりにも複雑になるため、個人で行うには限界があります。

M&A仲介業者などの専門家に依頼をして慎重にすすめていくのが得策といえるでしょう。

事業譲渡のメリット

小規模M&A(スモールM&A)において事業譲渡をおこなうメリットは、株式譲渡のように会社買収側が会社売却側の簿外資産や簿外負債を引き継ぐことがないことや、一部の事業のみを買収・売却することができるという点です。

その他

小規模M&Aでは、事業譲渡よりも株式譲渡が一般的な方法として多く利用される背景には、日本では売却側の個人や企業が、会社ごと買い取ってもらいたいという強い希望があることが挙げられます。

しかしアメリカでは、株式譲渡によるM&Aよりも、事業転換・資金調達などそれぞれのシーンからビジネスごとに売買するといった事業譲渡によるM&Aが普及しているようです。

M&A先進国のアメリカでは、個人のビジネスブローカーがM&Aをサポートすることで、事業譲渡のM&Aがしやすい環境が整えられているのも魅力の一つです。

4. 小規模M&A成功の秘訣

小規模M&A成功の秘訣

小規模M&A(スモールM&A)を成功させるためには、事業譲渡がよいのか、株式譲渡がよいのも含めて、会社買収側や会社売却側でしっかり検討しておくべき、ポイントがあります。

この章では、小規模M&A(スモールM&A)成功させるためのポイントについてご説明します。

会社売却側が成功させるポイント

小規模M&A(スモールM&A)を会社売却側が成功させるポイントは、株式譲渡にしろ、事業譲渡にしろ、自分の会社や個人店舗がもっとも高く売れるタイミングで会社売却することです。

自社の価値を高めた状態で会社売却するためにも、会社売却のタイミングを間違わないためにも、M&Aに詳しい仲介者業者やアドバイザーなどに助言を受けることが失敗しないコツです。

会社売却後の黒字化

小規模M&A(スモールM&A)で売買されるのは、黒字企業や個人店舗だけではありません。

たとえ赤字決算であっても、企業がもつ技術やノウハウに将来性や特別な強みがあったり、顧客ルートなどがある場合は、赤字であっても買い手が付いて会社売却できるケースが増えてきています。

なぜなら、強みがある企業が赤字なのは一時的な問題であって、営業力など不足しているリソースを補てんできれば、黒字化させることも可能だからです。

許認可取得

企業が株式譲渡や事業譲渡によってM&Aをおこなう際に注意すべきなのは、許認可についてです。企業がM&Aをおこなう際、吸収合併の場合は、吸収合併をされた存続会社の許認可によって事業を継続することが可能です。吸収合併の消滅会社の場合は、廃業の手続きなどが必要になってきます。

新設合併の場合は、新設会社は別法人という扱いのため、これまで既に許認可を取得して事業を行っていたとしても、また新たに許認可を取得しなければなりません。

許認可を取得するまでには、時間がかかってしまうのがデメリットであり、許認可がおりるまでは事業を行うことはできません。

小規模M&A成功のカギはマメな管理

株式譲渡や事業譲渡によって小規模M&A(スモールM&A)を成功させるためにも、M&Aの後に必ず必要となるのが税と会計の知識です。

会社の経営状態を正確に知るために必要な決算書をつくるためにも税務会計と財務会計の知識は必要不可欠です。

会社売却側は、M&Aを実行した後もマメに管理会計をして、常に会社の実態を把握しておくことが求められます。

企業の税務会計がわかるということは、貸借対照表の時価評価ができるということであり、安定して黒字経営をしてゆくためにも、会計知識や財務分析のスキルは欠かせません。

もしも財務関係や税金についての知識に不安がある場合は、M&A仲介業者やM&Aアドバイザーに助言をもらうことで、安心して小規模M&Aを成功へと導くことができます。

M&A総合研究所では、小規模M&Aに精通した公認会計士が、交渉からクロージングまでフルサポートいたします。

着手金・中間報酬は無料、完全成功報酬型を採用していますので、コストを抑えつつM&Aをすすめることができます。

小規模M&Aをご検討の方は、お気軽に無料相談をご利用ください。

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会社買収側が成功させるポイント

小規模M&A(スモールM&A)を会社買収側が成功させるポイントは、新規事業の獲得や人材や技術などのリソースを得る一方で、M&Aの初期には予測できなかった簿外債務や想定外のマイナス、人員の流出などのリスクを見込んで買収を行うことです。

実際にM&A後に簿外債務が生じた場合は、M&Aに詳しい仲介者業者やアドバイザーに、どう対処すべきかどうかを相談するのも解決法の一つです。

デューデリジェンスに力を入れる

前述したように、デューデリジェンスとは、買収側の企業が売却先の経営状況や簿外債務などの問題点を分析することです。

このデューデリジェンスに力を入れるか否かが、M&Aの成功か失敗かの分かれ目になるといっても、過言ではありません。

財務・税務・人事・法務・ITのすべての分野で徹底的にデューデリジェンスを行い、売却先との合併によって生じるリスクやシナジー効果などを検証したうえで、買収価格の交渉やM&Aを実行するかどうかの可否を決定していきます。

デューデリジェンスに力を入れるほど、M&Aで起こりうるリスク回避につながるだけでなく、万が一M&Aの合理性が問われたときは、利害関係者に納得のいく説明をすることができます。

帳簿や資料の詳細なチェック

小規模M&Aをする際に、売却側に必要になってくるのがデューデリジェンスですが、ここで大事になってくるのが、決算書や申告書以外の書類をチェックすることです。

会計帳簿のチェックをしたり、場合によっては現地にて棚卸をおこなうことで、決済書だけではみえなかった企業や個人店舗の経営状況やリスクをしっかりと把握することができます。

利用する業者の選定

小規模M&Aおこなう際、重要になってくるのが業者の選定です。これは買収側にも売却側にもいえることですが、自社に合った業者を選定することが小規模M&Aを成功させるための大事なポイントです。今からそれぞれの業者のメリットやデメリットを説明していきます。

マッチングサイト

最近では、小規模M&A(スモールM&A)をインターネット上で簡単に完結するマッチングサイトの利用も増えてきているようです。マッチングサイトのメリットは、インターネット上だけで会社や個人店舗の小規模M&A(スモールM&A)を完結できるという点です。

しかし便利な半面、デメリットももちろんあります。マッチングサイトを運営する会社が、利用者の規約ルールや身分確認などを厳しく行わないかぎり、起業家か個人投資家のどちらかが詐欺に合ったり、お金を騙し取られたというケースも出る可能性があるため、十分な注意が必要です。

【関連】サイト売買(M&A)・M&Aマッチングサイト40選!

事業引継ぎ支援センター

事業引継ぎ支援センターとは、全47都道府県に設置された国が運営する事業引継ぎの相談窓口です。事業引き継ぎの専門家が、事業引き継ぎにまつわる悩みや相談に対してアドバイスをしてくれたり、情報提供やマッチングなどの支援をしてくれます。

事業引継ぎ支援センターのメリットとは、気軽に無料の相談窓口が利用できる点です。しかし、あくまでも無料相談の範囲なので、サポートが限られている点や、連絡が取りたいときにダイレクトなレスポンスを期待できない点がデメリットでしょう。

全国の企業をサポートすることが事業引継ぎ支援センターのミッションなので、小規模M&A(スモールM&A)を行いたい個人のために24時間サポートしてくれるわけではありません。

M&A仲介会社

小規模M&A(スモールM&A)をおこなう際、多くの企業に利用されるのがM&A仲介会社です。M&Aをおこなうためには、複雑な書面での手続きも多く、それも長期間に渡っての作業になります。そのため、自社のみで小規模M&A(スモールM&A)を遂行するのはとても困難であるといわれています。


そこで、サポート体制が充実していて、小規模M&Aにも慣れているM&A仲介会社が役に立ちます。M&A仲介会社のメリットは、小規模M&A(スモールM&A)に慣れたM&Aの専門家がサポートしてくれるため、M&Aにまつわるメリットやリスクを明確に検証してくれる点や、長期に渡り必要になってくる複雑な書類のサポートをしてくれる点です。


デメリットは、M&Aを自社でやるよりも手数料、報酬などの料金での支払いがかかることです。しかし、自社で小規模M&A(スモールM&A)を遂行することの大変さや失敗のリスク、時間的コストなどを考えると、M&A仲介会社を利用したほうが得策といえるでしょう。

【関連】おすすめのM&A仲介会社といえばM&A総合研究所

その他

比較的安価である会計・税理士事務所や法律事務所もM&Aをサポートをしてくれますが、小規模M&A(スモールM&A)の専門家というわけではないため、小規模M&A(スモールM&A)ではあまり利用されていないのが現状です。

5. おすすめのM&A仲介会社

おすすめのM&A仲介会社

小規模M&A(スモールM&A)をM&A仲介業者へ依頼するときは、小規模案件の実績が豊富にありサポート体制が充実しているところを選ぶのが、成功の秘訣ともいえます。

 M&A総合研究所では、小規模M&Aに精通した公認会計士が一括サポートいたします。売買先の選定からデューデリジェンスの実行、クロージング後のPMIの実施まで通常は6ヶ月から1年かかるプロセスを3ヶ月から6ヶ月でクロージングまで行うことが可能です。

無料相談を行っていますので、小規模M&Aをご検討の方はお気軽にお問い合わせください。

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6. 大規模M&Aとの比較した際の課題

大規模M&Aとの比較した際の課題

最近では小規模M&A(スモールM&A)が注目されてはいるものの、大規模M&Aとの比較した際の課題はたくさんあります。

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模のM&Aに比べて、お金を生み出すための自動操縦化がむずかしかったり、リターンが小さかったり、コストパフォーマンスが悪いなどのデメリットが生じることがあります。

この章では、大規模M&Aとの比較した際の課題について、詳しくご説明します。

自動操縦化が難しい

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模M&Aとの比較して自動操縦化がむずかしいといわれています。

自動操縦化とは、簡単にいうと「お金を生み出す仕組みを自動化できているか」ということです。

具体的にいうと下記の条件に当てはまっている場合は、自動操縦化ができているといえます。
 

  • 企業トップがいなくても会社経営が成り立つ仕組みができている
  • 社内に高度なスキル、ノウハウが蓄積されていて、それがマニュアル化されている
  • 固定客や販売ネットワークがついていて、宣伝費などをかけなくても安定した売り上げが見込める

リターンが小さい

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模M&Aにくらべて投資側のリターンが小さいことが問題でした。しかし、最近では、個人が後継者問題に備えて店舗を売買するなどの、小規模M&A(スモールM&A)が日常的になっています。

仮に大企業の買収ほどリターンは見込めなくても、事業を買収することで既存事業に相乗効果があったり、販売の販路を拡大するできるなどのメリットがあれば、十分に長期的なメリットがあるといえるでしょう。

コストパフォーマンスが悪い

小規模M&A(スモールM&A)は、大規模案件のM&Aに比べて会社規模も小さい分、投資したリターンも小さくなります。

買収先選定からクロージングに至るまでの手間が同じでも、全体的に投資によって得られる利益は小さくなってしまうかもしれません。

しかし、買収側の既存事業のシナジー効果によっては、企業の将来的な売り上げアップも期待できるため、小規模M&A(スモールM&A)の将来性とメリットは大きいといえるでしょう。

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7. 小規模M&A成功の秘訣まとめ

小規模M&A成功の秘訣まとめ

小規模M&A(スモールM&A)を成功させるためには、買収側にも売却側にもしっかり検討しておくべきポイントがあります。
 

  • 売却側 = 自社の価値がもっとも高い時期に売却することが重要
  • 買収側 = 税務や財務をなど徹底的にデューデリジェンスを行い、リスクやシナジーを徹底的に洗い出す

また、小規模M&A(スモールM&A)を実施するには、自社との相性がよく信頼できる仲介業者の協力が欠かせません。

仲介業者を選ぶときは、まず無料相談などを利用して、自社との相性を確認してみることも大切です。

M&A総合研究所では、小規模M&Aに精通した公認会計士が、売買先の選定からデューデリジェンスの実行、クロージングまで一括サポートいたします。

無料相談を行っていますので、小規模M&Aをご検討の方はお気軽にお問い合わせください。

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