EC・通販業界は市場規模が拡大していく見込みがあり、事業譲渡や事業売却が盛んです。また、事業承継方法の一つとしても、事業譲渡/事業売却を行う企業が増えてきました。

事業譲渡/事業売却とは、合併と買収を意味するM＆A手法の一つです。他のM＆Aでは会社ごと売却したり持っている株式を全て売ってしまうのに対して、事業譲渡では会社の一部事業を売ることになります。

事業譲渡/事業売却の場合、会社自体は残るので法人格を残したい方、採算の取れそうな事業だけは持っておきたいという方におすすめです。また、人気で売りやすいEC・通販事業だけを譲り、本腰を入れたい事業への資金にあてることもできます。

ここからは、EC・通販会社が事業譲渡/事業売却を行う理由について解説しています。事業譲渡や事業売却に興味をお持ちの方は、ぜひチェックしてください。

EC・通販会社は事業譲渡/事業売却が非常に多く行われています。EC・通販業界は、現在ではかなりの数のECサイトや通販サイトまたはリアル店舗のアプリ活用による販路拡大が行われている業界です。

そこで、全事業のうち人気なEC・通販事業だけを事業譲渡/事業売却するというケースは珍しくありません。近年ではリアル店舗を展開している流通の事業者などが販売チャンネルの拡大に向けてEC・通販事業者を買収する動向がよくあります。なので、EC・通販事業を事業譲渡/事業売却するのは難しくないでしょう。

ちなみに、ある程度大きな規模の会社であれば、事業の選択と集中のためにEC・通販事業だけを事業譲渡/事業売却を検討するケースもあります。

幅広い規模のEC・通販会社において事業譲渡/事業売却などのM＆Aが活発になってきているので、今後の経営に不安がある方は一度M＆Aを検討してみると良いです。また、経営からリタイアしたい場合にも事業譲渡や事業売却は有効だと言えます。

以上が、事業譲渡・事業売却とEC・通販会社における特徴でした。

ECや通販のサイトやアプリを開発するオーナーは個人で始めることも多く、その事業が大きくなるにつれて個人で行うのが難しくなる場合もあります。そのようなときにも積極的に事業譲渡や事業売却を考えていきましょう。早めにM＆A仲介会社などの専門家に相談することで、事業が高く売れる可能性も高いです。

ここからはEC・通販会社が事業譲渡/事業売却を行うメリットについて詳しく解説していきます。売りたい事業がある方、今後もEC・通販事業の経営を継続するかを迷っている方はぜひ参考にしてください。

EC・通販会社の事業譲渡/事業売却は盛んだとご説明しましたが、それにはメリットがあるためです。会社の一部だけを売り渡す事業譲渡/事業売却には、多くのメリットがあります。

今回解説するメリットは、以下の3つです。

1. 後継者が欲しい事業だけを譲れる
2. 必要な事業だけを残せる
3. 法人格を残し別の事業を続けられる

事業譲渡/事業売却なら、後継者のいない事業だけを売却することが可能です。複数の事業を持っている場合、人手不足や育成不足により全ての事業を一手に引き受けられる後継者は減ってきています。

特にEC・通販事業の場合は参入に専門的知識が必要な市場なので、引き受けたがる後継者が見つからないケースも珍しくありません。もしも後継者を見つけられたとしても、EC・通販会社の経営経験がなければ事業の引き継ぎは難しくなってしまいます。

もしもあなたが他の事業も行っていて、そちらの後継者は見つかりそうなのであれば、EC・通販事業だけを手放すのは有効な選択肢です。

事業の選択と集中を行うことができるのも、事業譲渡/事業売却のメリットです。

手を引きたい事業を売ってしまえば、そこで得られた経営資源を見込みある事業に投入することもできます。事業譲渡/事業売却なら譲り渡す事業の範囲を買い手と売り手、双方の話し合いで決めることが可能です。なので、EC・通販事業が他の事業に比べて不要だと感じるなら、それだけを売ることができます。

不必要な事業を売ることでまとまった資金を得られるほか、会社全体として見たときの利益率アップも期待できるはずです。特にEC・通販事業の売上があまり出ていないという方は、一度事業譲渡/事業売却について検討してみるべきでしょう。

EC・通販事業を事業譲渡/事業売却したとしても、会社自体の法人格は残ります。つまり事業譲渡の際に、会社の経営権を渡す必要はありません。

そのため事業譲渡/事業売却を行った後でも、引き続き会社全体の経営を行うことができます。

会社の法人格も残ったままなので、売却で得た資金で新規事業に投資を行うことも可能です。もちろん売却で得られた資金を投入し、既存事業の強化を行うこともできます。

会社の信用とブランド力を生かし経営を続けていきたいという方は事業譲渡/事業売却を選ぶと良いでしょう。

以上が、売り手側から見るEC・通販事業の譲渡や売却のメリットでした。事業譲渡は会社全てを渡すのとは違い、特定の事業を残しておくことができます。会社の名前を残したい方、不必要なEC・通販事業だけを渡してしまいたい方は事業譲渡/事業売却を選択しましょう。

ここからは、買い手から見る事業譲渡/事業売却のメリットを解説していきます。買い手の視点に立ち、自社事業を効果的にアピールするために確認しておいてください。

EC・通販事業の高値での売却を狙うなら、買い手のメリットやニーズに沿った企業アピールを行うことが必要です。

ここからは買い手目線で見る事業譲渡/事業売却のメリットを3つ、詳しく解説していきます。

1. 負債を承継せず事業を引き受けられる
2. 事前に損害を予測できる
3. のれんを損金に入れられる

売り手が同意すれば、買い手は負債を負担せず事業だけを譲り受けることが可能です。会社を丸ごと買収した場合、負債などのマイナス資産も受け継ぐ必要があります。

しかし事業譲渡/事業売却の場合引き継げる事業の範囲は売り手との話し合いで決めるものです。そのため返済の見込みがあってもなくても、売り手が抱える負債の引継ぎを拒否することができます。

事業強化、新規事業への参入を考えている買い手にとって、負債なしで人材や取引先などを引き継げるのは大きなメリットだと言えるでしょう。また事業譲渡/事業売却なら必要な事業だけを選んで引き継ぐことも可能です。買い手側がEC・通販事業だけを欲しいと考えているケースも十分に考えられます。

会社全てを譲り受けた場合、不要な事業もまとめて購入する必要があるため事業譲渡/事業売却は必要な事業が決まっている買い手にとって非常にお得だと言えるでしょう。

事業譲渡/事業売却の場合、損害を予測しやすいので株式譲渡など会社のすべてを引き受ける場合と比べ安心して買うことができます。会社を丸ごと買う場合、売り手が帳簿に記載のない負債や債務を抱えていれば買い手に大きな損害が発生することも少なくありません。

もちろん売り手の帳簿などに不備が無ければ良いのですが、譲渡前に気づかなかった場合買い手が不測の負債や債務を負ってしまいます。

一方事業譲渡/事業売却の場合、引き受ける事業の範囲を細かく定めることが可能です。そのため調べが必要な範囲も会社全てを調査する場合と比べて狭く、不測の事態も起きにくいと言えるでしょう。

あとあとのトラブルのリスクが減るという点では、EC・通販事業の売り手にとっても大きなメリットです。

事業譲渡の場合、のれんに相当する額を損金として算入できるので税務上有利です。のれんとは、買収された企業の公正純資産額と買収価格との差額のことを指します。

買収された企業の純資産が100、買い手がこの企業を150で買った場合、のれんは差額の50です。少し分かりにくいですが、買い手は売り手企業にEC・通販事業を買うことでのシナジー効果やノウハウなど無形の価値を見込んで買収をしています。

そのため通常、買い手は売り手の純資産より高い金額で企業を買い、純資産との差額を「のれん」として処理するのです。のれんは無形資産の価値とも言え、工場や設備などに投資した時と同じく減価償却が必要になります。株式譲渡や合併などの場合、のれんは毎年一定額償却され税務には影響を与えません。

一方、事業譲渡/事業売却の場合、のれんを税務上の費用である「損金」に加えることができます。のれんが5億円で、5年かけて償却を行う場合毎年1億円を損金として計上できるので、法人税の税率が30%の場合毎年3,000万円の節税が可能です。

5年間で見ると、

3,000万円×5年間=1億5,000万円

もの節税になるので、会社を丸ごと買うよりお得になります。

以上が、買い手から見る事業譲渡/事業売却のメリットでした。EC・通販事業の譲渡/売却と言っても、買い手企業が同じくEC・通販事業の経営をやっているとは限りません。

事業規模拡大のためにEC・通販事業を購入する同業種も多いです。しかし最近は異業種のM＆Aも行われていますので、EC・通販事業をあまり知らない買い手に対しても、自社の魅力を伝える必要があります。

そうした際はここで紹介した買い手のメリットをチェックし、買い手の目的に沿える提案をするよう心がけてください。

ここからは、事業譲渡/事業売却の基本的な流れを解説していきます。先に事業譲渡/事業売却の流れを頭に入れ、なるべく短期間で譲渡を進めましょう。また、早期にM&Aを行いたいなら、M&A仲介会社に相談するのが最適です。

事業譲渡/事業売却には複雑な手続きが必要で、場合によっては成立まで半年または1年以上かかることもあります。譲渡をスムーズに行うため、事業譲渡/事業売却のやり方やそのポイントなどについて理解しておくことが大切です。

そこでここからは、事業譲渡/事業売却の基本的な流れを9つの手順に分けて解説していきます。

1. 事前準備を行う
2. 買い手を探す
3. 秘密保持契約を結ぶ
4. 基本合意契約を結ぶ
5. デューデリジェンスを行う
6. 事業譲渡契約を結ぶ
7. 株主に公告または通知を行う
8. 株主総会を行う
9. 名義変更の手続きを行う

EC・通販事業を譲渡すると決めたら、まずは会社内部の取引や資産についてまとめましょう。

会社の売上や資産の量と質は事業の売却額に大きな影響を与えますので、誤りの無いようできるだけ正確に算出しなければいけません。

また事業譲渡後のトラブルを防ぐため、不正な取引や会計が行われていないか改めてチェックしておくことも大切です。会社内部の整理がついたら、譲り渡す事業の範囲を決めましょう。

事前準備が終わり次第、M＆Aの専門家に相談し買い手探しを始めましょう。「事前準備がなかなか上手く行かない」という場合も、アドバイスをもらうため早めに相談しておくとスムーズです。

相談先としては銀行などの金融機関や地域の相談窓口などもありますが、M＆Aについて詳しい知識を持つM＆A仲介会社を利用すると良いでしょう。

M＆A仲介会社は事業譲渡についての手続きに慣れており、小さな案件にも対応してくれるところが多いです。買い手探しを始めたい場合は、まずM＆A仲介会社に相談してみましょう。

相談しやすい仲介会社については、「９．EC・通販会社の事業譲渡/事業売却は専門家に相談しよう！」に詳しく書いてあるのでぜひチェックしてください。

M＆Aを行うにあたって、秘密保持契約が必要になることもあります。

秘密保持契約とは、売り手企業の内部情報や事業譲渡を希望していることを外部に漏らさないという約束のことです。買い手は事業譲渡について具体的に話し合う際、売り手の内部情報を知ることになります。

しかし買い手がその情報を第三者に教えれば、ライバル社などにまで内部情報が出回り、売り手が大きな損害を被ることになることも少なくありません。

特に事業譲渡について詳しい内容が決まっていない段階で「M＆Aを検討している」という情報が出てしまうと、従業員や取引先に不信感を抱かせてしまいます。

そうした事態を防ぐため、事業譲渡などのM＆Aでは最初の契約として秘密保持契約を結ぶことになっているのです。有力な買い手を見つけた場合、仲介会社などの指導のもと秘密保持契約を結んでおきましょう。

M＆A仲介会社を通じ買い手を見つけた後は、事業譲渡についての詳しい話し合いが必要となります。渡す事業の範囲はもちろん、双方の経営理念や今後の経営方針についても理解しあうことが大切です。EC・通販事業以外にも渡したい事業があるなら、しっかり話し合いましょう。

そしてお互いに事業譲渡について合意が取れれば、基本合意契約を結びます。基本合意契約とは、事業譲渡の条件や手続きのスケジュールなどに関して買い手と売り手、双方が合意することです。

法的に定められた書類ではありませんが、この合意書を作ることで認識のズレを減らすことができます。記載する内容は事業の譲渡要件によって変わりますが、お互い納得できる内容になるようM＆A仲介会社などの指導のもと丁寧に作成しましょう。

基本合意契約を締結した後、買い手はデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスとは、買い手が公認会計士などの専門家と共に売り手側の会社に問題がないかチェックすることです。売り手企業の実地調査に加え、会計、税務面で問題がないか細かく調査されます。

買い手がデューデリジェンスを行う際は、売り手側も出来る範囲で協力しなければいけません。例えば買い手が事務所内の実地調査を行う場合、案内や内部制度に関する説明などを行いましょう。

もしデューデリジェンスの結果事業の価値が異なると判明した場合、基本合意確認した後であっても譲渡価格は修正されます。あとあとのトラブルを避けるためにも、積極的に協力してください。

デューデリジェンスを終え、事業譲渡が確定したら取締役会で取締役による過半数の合意を得ましょう。取締役による合意が無ければ、手続きは進められないので社内の経営陣に事業譲渡について詳しく説明しておくことが重要です。

そして取締役会で合意を得た後は、いよいよ買い手との事業譲渡契約に移ります。

事業譲渡契約とは事業譲渡に関して売り手と買い手、双方が合意したことを表す契約のことです。記載内容はケースによって異なりますが、譲渡する事業の内容や財産の概要、引き渡し時期など譲渡に必要な事項を書きます。

表明したことと事実が異なる場合、損害賠償が請求されることもあるので間違いのないようきちんと確認することが大切です。専門家に確認してもらうのが安心でしょう。

事業譲渡/事業売却を行うことが決まったら、早めに株主に通知を行いましょう。

事業譲渡が行われる20日前までに、株主には事業譲渡を行うこと、株主総会を行うことを伝えなければいけません。株主の少ない中小企業の場合、基本的には個別通知で済ませますが同時に公告を利用することもできます。

公告とは、新聞やインターネット上で会社に関する重要なお知らせを発表することです。公開会社である場合、株主総会で事業譲渡の契約が承認されている場合であれば、有料ですが公告のみで事業譲渡/事業売却のお知らせを済ませることもできます。公告は有料ですので、株主の人数に合わせて選択しましょう。

株主に事業を譲渡する旨を伝えた後は、株主総会の開催が必要になります。

そして株主総会では議決権の過半数を持つ株主が出席し、特別決議で2/3以上の賛成を得なければいけません。株主総会は事業譲渡の前日までに行いますので、早めに準備を行いましょう。

株主総会で賛成が得られたら、財産・債務・権利・契約などを移転するための名義変更手続きを行います。

登記が必要な財産や従業員の雇用契約の手続きは買い手企業が行うこととなりますが、売り手側も必要な情報の開示や資料作成が必要です。出来るだけスムーズに承継できるように、準備を進めておきましょう。

ここまでが、EC・通販事業を引き継ぐ際の手順でした。

手順をあらかじめ知っておくことで、事業譲渡までのスケジュールが立てやすくなります。早くても3カ月はかかる手続きですので、必要なものは今のうちから準備しておきましょう。ギリギリになってから準備すると、間に合わなかったときに買い手側とトラブルが起きかねないので注意してください。

以下では、EC・通販事業での事業譲渡/事業売却で注意すべきポイントについて解説していきます。トラブルを防ぎ譲渡後も会社を円滑に運営するため、事前に確認しておいてください。知らないだけで損をしてしまうかもしれないので、要チェックです。

不要な事業だけを手放せる事業譲渡/事業売却は便利なM＆A手法です。しかし手続きのスピードにばかり目を向けていると、譲渡後大きなトラブルに発展することも少なくありません。

EC・通販事業を事業譲渡/事業売却する際に気を付けておくべき点は、以下の3つです。

1. 従業員の処遇を考えておく
2. 譲渡範囲をきちんと決めておく
3. 税金の支払い額を計算しておく

買い手と従業員の処遇について話し合うことで、従業員の離職を防ぐことが可能です。専門的知識が必要なEC・通販事業では、仕事に慣れた人材の離職が事業全体に大きなダメージを与えることも少なくありません。特にECサイトや通販サイトの担当者がいなくなることで、大幅な売上ダウンも予想されるので注意してください。

事業譲渡後の従業員の処遇に関しては、大きく分けて2つの選択肢があります。

1. 買い手企業に転籍させ、買い手の指示のもと仕事をしてもらう
2. 自分の会社が行う別の事業に従事させる

事業譲渡では、買い手と売り手との間で譲渡範囲をきちんと決めておく必要があります。会社全てを売る場合、経営権や負債などは全て買い手のものとなるため細かい条件について話し合わなくて良いケースも多いです。

一方事業譲渡では、事業のどこまでを売るのかきちんと決めなければいけません。単にEC・通販事業を売ろうとだけ考えているだけでは、足りないこともあります。

売却の条件を具体的に考えるポイントは、以下の通りです。

1. 従業員を何名転籍させるのか
2. 資産をどの程度渡すのか
3. 事業の範囲はどれくらいか
4. 負債は引き継ぐのか

事業譲渡/事業売却には大きな税金がかかります。

おおよその税金負担は、以下の通りです。

• 個人が株式譲渡を行う場合…譲渡益に対して20.315%
• 法人が株式譲渡を行う場合…譲渡益に対して約30%

EC・通販事業での事業譲渡/事業売却事例は多数あります。

しかし中小企業などの場合、具体的な会社名が出ていないことも多く「本当に事業譲渡/事業売却をしている会社はあるのだろうか？」と不安になる方も多いでしょう。

一例ですが、EC・通販事業での事業譲渡/事業売却は以下のようなイメージです。

売却側は、EC企業を東南アジアなど海外で行なっている未上場企業で、成長著しい新興国で配送から決済まで一括で運営をしていた会社です。買収側は、中部地方で大手の通販上場企業で東南アジア進出の脚がかりにしたいという目的でこのM&Aに乗り切りました。

この例のように、大手企業が買い手となることもとてもよくあります。買い手と売り手、双方の目的をきちんと理解することで円滑な事業譲渡/事業売却が可能になるでしょう。小規模なEC・通販事業だとしても、すぐに諦めずに事業譲渡/事業売却を検討していってください。

以下では、事業を譲渡する場合の企業評価について解説していきます。売却額の目安にもなりますので、自社の状況に合わせ大体の評価額を把握しておきましょう。

事業譲渡においては、譲り渡す事業の価値によって売却額が変わります。しかし未上場企業の場合、「どうやって事業の価値を出せばよいのだろう」と悩んでしまうことも多いでしょう。なので、EC・通販事業が事業譲渡/事業売却を行うときの企業評価方法について簡単に見ておきます。

企業評価の方法は様々ですが、中小企業で多く使われているのが
事業価値=譲渡事業の時価資産+3~5年分の営業利益
という式です。

「譲渡企業の時価資産」とは、渡す譲渡に関連する資産の額です。EC・通販事業の場合、事業に使う機材や事業を行う拠点などが挙げられるでしょう。

営業利益とは、売上総利益から販売費および一般管理費を引いたものになります。

この式に当てはめると、譲渡事業の時価資産が5,000万円、営業利益が1,000万円の場合事業の価値は8,000万円～1億円ほどです。営業利益の3~5年分が将来的な収益とみなされるので、事前に計算しておくと買い手との話し合いがスムーズに進むでしょう。

しかし、具体的に正確な評価額が知りたいなら、事前にM＆A仲介業者などに計算をお願いするのが良いです。

以下では、M＆Aをさらにスムーズに進めるためのポイントについて解説していきます。おすすめのM＆A仲介会社も紹介していますので、「事業譲渡/事業売却について詳しく知らない」という方もまずはチェックしてみてください。

事業承継のためM＆Aを行いたいと考えるEC・通販事業の経営者は多数いますが、買い手探しから契約まで全て自社で行うのは非常に難しいことです。

特に異業種とのM＆Aの場合、お互いの業務に対する認識の違いからトラブルが起こってしまうことも少なくありません。同業種とのM＆Aでもささいな認識のズレで契約が不成立になりやすいです。

M＆Aに少しでも興味があるなら、最初にM＆A仲介会社に相談するのが良いでしょう。M＆A仲介会社はM＆Aの専門家で、買収相場や手続きに関する知識も豊富です。

また買収価格がアップするよう経営に関するアドバイスも行ってくれるので、「少しでもEC・通販事業を高く売りたい」という方は事業承継に向けて動き出す前に相談しましょう。

相談は基本的に無料となっており、仲介会社によっては着手金なしで買い手探しを行ってくれるところもあります。自社の経営について不安のある方、M＆Aに興味があるという方は仲介会社の利用を検討するのが良いです。

M&A仲介会社をお探しなら、M&A総合研究所にご依頼ください。M＆A総合研究所は相談料、着手金、中間報酬無料となっており、少額のM＆Aにも対応しています。

事業譲渡を行うことで、法人格を残したまま会社を存続させることができます。今人気な業界であるEC・通販事業を売れば、高額な資金が手に入る可能性も高いです。

M＆Aによる事業承継には様々な方法がありますが、EC・通販事業など特定の事業だけを残したいという場合は事業譲渡/事業売却を選ぶのがおすすめです。

EC・通販事業における事業譲渡/事業売却はM＆Aに詳しい専門家に相談し、早めに自社の希望に沿った買い手を探すようにしましょう。

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