M&Aの会計を解説!仕訳(会計処理)とのれんはどうするの?

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aには会計処理が異なるいくつかの取引形態があり、ケースによってはのれんが認識されることもあります。M&Aの会計に関する知識は、M&Aをより有利に進めるために不可欠な基礎知識ともいえます。ここでは、押さえておくと良いM&Aの会計に関する知識を解説します。

目次

  1. M&Aの会計は3種類
  2. M&A会計は6つのスキームを当てはめる
  3. M&Aの仕訳(会計処理)
  4. M&A会計に関するおすすめの本3選!
  5. M&A総合研究所ならM&Aにも会計にも強い!
  6. M&Aの会計まとめ
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1. M&Aの会計は3種類

M&Aの会計は3種類

M&Aは合併や買収という組織再編の手法です。M&Aは簡単にいえば、買い手企業が売り手企業を購入するという取引のことです。

M&Aは、M(merger)=合併とA(acquisition)=買収の略語であることからもわかるように、その取引形態はさまざまです。M&Aの取引形態は一つではなくさまざまなパターンがあります。そして、それぞれの取引の該当するパターンに応じて会計処理も異なります

通常、M&Aは企業や事業を対象とするため、取引金額も大きく、取引時点のみならず、将来の業績にも大きな影響を与えます。

M&Aは影響が大きな取引であり、さらに取引形態によって会計処理も大きく異なっているため、これを体系的に理解しておく必要があります。

まず、押さえるポイントとしては、M&Aを検討するに当たっては、まずM&Aに関連する会計処理は3種類あります。

具体的には、「個別会計」「連結会計」「税務会計」の3種類で、この3つの側面から会計処理を検討するというポイントを押さえておくことが基本になります。

M&Aの前提となる知識として、会計と一言でいっても3種類のうちどの会計の話なのか?を常に意識しておく必要があります。

個別会計

1つ目は「個別会計」です。「個別会計」とはその名の通り、対象となる企業だけの会計処理のことをいいます。買い手企業だけの、売り手企業だけのM&Aに関する会計処理ということであり、関連する多くの会計基準が設定されています。

例えば、買い手企業が売り手企業の株式を購入する場合は、単純な株式売買となりますし、買い手企業が売り手企業を合併するということであれば、両者を合算する会計処理が行われます。

連結会計

2つ目は「連結会計」です。連結会計とは、企業グループ全体を一つとして捉えた場合の会計処理のことをいいます。親会社と子会社がある場合に、親会社と子会社とを大きな一つのグループとして合算し、調整を行う会計処理のことを「連結会計」と呼びます。

「連結会計」では、作成した連結財務諸表にのみ適用されるため、全ての企業が適用されるわけではありませんが、M&Aを理解するうえでは必ず押さえておくと良い会計基準の1つであるといえます。

なお、M&Aにおける「連結会計」には2つの種類が会計基準においても規定されています。

パーチェス法(時価評価)

パーチェス法とは、パーチェス(Purchase)=購入を前提とした会計処理方法であり、M&Aを行う際に、買い手の企業が売り手の企業を購入したと捉え、会計処理を実施する方法です。

別の会社を購入する(購入する対象の価値は時価)という前提に立つ会計処理であるため、売り手企業の資産・負債はそのときの時価で評価されたうえで、買い手企業が買い取ることになります。

どういったケースにパーチェス法が適用されるかは、会計基準で設定されています。

持分プーリング法(簿価引き継ぎ)

持分プーリング法とは、取引の前後における持分の継続を前提とした会計処理です。

M&Aを行う場合においても、例えば同じグループ内で親会社が子会社を合併するケースなどでは、連結会計上、実質的な実態は何も変わらないことになるため、そのまま子会社における資産や負債の簿価を引き継ぐという会計処理が行われます。

親会社の持分がそのままの価値で引き継がれることから、持分が維持される=持分プーリング法と呼ばれます。持分が継続=単純にM&A当事者の財務諸表数値が合算されるイメージです。

なお、持分プーリング法は平成20年「企業結合に関する会計基準」の改正により廃止され、現在の会計処理法はパーチェス法に一本化されています。

税務会計

3つ目が「税務会計」です。上述の「個別会計」「連結会計」はいずれも、企業の適正な損益計算や財政状態を表すための「会計基準」に基づいて実施される会計処理です。

一方で、「税務会計」は、税金計算のための会計処理であり、法人税法といった税法を前提とした会計です。税務会計基準という会計基準はなく、あくまで税法を前提とした会計処理という意味です。

なお、税法は「確定決算主義」といって、企業会計による決算数値を前提として税金計算を行うとされているため、計算の後に、必要な調整をして税金計算を行うとされています。

そのため、「税務会計」は税金計算のための会計という位置づけですが、企業会計に関する理解は前提として必要であり、そのうえで「税務会計」に関する知識も求められることになります。

税金という直接的な資金負担に影響するものであるため、慎重な検討が必要な項目といえます。

【関連】株式譲渡した際の確定申告方法!かかる税金や必要書類の書き方を解説!

2. M&A会計は6つのスキームを当てはめる

M&A会計は6つのスキームを当てはめる

M&Aでは3つの種類の会計があるとご説明しましたが、具体的な会計処理のスキームは大きく6つあり、スキームによって会計基準で定められている会計処理は異なります。

いずれのケースによる場合も「個別会計」「連結会計」のいずれかで会計処理されることになるため、M&Aを検討するに際しては、主要なスキームについて確認しておくことが重要です。

また、どのケースにおいても「税務会計」には影響があり、状況によって負担する税金額に影響がある点は注意が必要です。

ここでは、6つの主なスキームについて確認をします。

株式取得

株式取得とは、買い手企業が売り手企業の株式を取得するM&Aの方法です。

株式、つまり資本を取得するという取引であるため、買い手企業にとっては株式取得、売り手企業にとっては資本構成者(株主構成)の変化という取引結果となり、個別会計上で会計処理されます(なお、株主構成の変化は特に会計処理は生じません)。

株式取得により売り手企業が買い手企業にとっての子会社になるため、連結会計にも影響があるといえます。

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業が事業の一部または全部を買い手企業に譲渡(売却)する取引のことです。買い手・売り手それぞれに、事業を対象とした売買取引を行うという形態として、個別会計上で会計処理されます。

株式交換

株式交換とは、買い手企業と売り手企業の間で、株式を交換する取引のことです。具体的には、買い手企業が売り手企業の株主との間で、売り手企業の株式と買い手企業の株式を交換する取引です。

買い手企業は、買収のための現金を準備せずに、売り手企業を100%子会社化できるという手法です。

買い手企業は売り手企業の株式の取得、売り手企業は資本構成者(株主構成)の変化という事象が生じ、個別会計で会計処理されます(なお、株主構成の変化は特に会計処理は生じません)。また、完全親子関係が生じることで、連結会計上も影響が出ます。

株式移転

株式移転とは新しい企業を設立して、その会社に既存の複数企業の株式を移転する方法です。イメージとしては、ホールディングス形態の企業を作る際に用いられる手法です。

ホールディングス企業は、その傘下に複数の子会社を持っているケースが多いでしょう。ホールディングス形態を作るためには、まずホールディングス会社を新設して、発行する株式を各子会社の株式と交換します。このような手法を株式移転といいます。

ホールディングス企業の個別会計(株主構成の変化は特に会計処理は生じません)や、連結会計に影響を与えます。

合併

合併とは、買い手企業が売り手企業の全てを購入する取引のことです。

複数の企業が一つになるため、M&Aで想定するイメージに一番近い取引形態ともいえます。

買い手企業では、売り手企業を購入した処理を個別会計で会計処理します(売り手企業は消滅することになります)。

会社分割

会社分割とは、一つの会社を複数に分割する取引のことをいいます。新しい企業に対して分割する「新設分割」と、既存の他の企業に対して分割する「吸収分割」があります。

企業の一部事業を切り離して新しい企業を作る、または、企業の一部を他の企業に譲渡する際に使用される手法です。

売却側の企業としては、自社の一部を分離して売却することで、新しい引受先企業の株式を取得することになります。各社の個別会計の会計処理に影響するとともに、ケースによっては連結会計の会計処理にも影響します。

【関連】会社分割のメリット・デメリットを詳しく解説!
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3. M&Aの仕訳(会計処理)

M&Aの仕訳(会計処理)

上述の通り、M&Aでは該当するケースによって、仕訳(会計処理)が異なります。ここではそれぞれのケースごとに必要となる会計処理を確認します。

売却側の仕訳(会計処理)

まずは売却側の企業で必要になる仕訳(会計処理)を確認します。

株式取得

株式取得の場合、売却側では発行している株式(資本)の保有者が変更になるだけなので、特に仕訳(会計処理)は発生しません。購入側の企業が株式(資本)を取得するため、支配権は購入側の企業に移ることになります。

事業譲渡

事業譲渡の場合、譲渡する事業について会計処理が生じます。売却側の企業にとっては、自社の事業の一部(資産・負債)を切り出して、買収側の企業に売却するという取引内容を表す仕訳(会計処理)となります。

具体的には、譲渡する事業の資産・負債の会計上の簿価を取り消す会計処理を行います。受領した金額との差額が生じる場合には、移転損益を認識します。

(仕訳例)※数値は仮
売却側企業の1つの事業(資産100、負債50)を対価80で譲渡したケース

借方     貸方
負債      50 資産 100
Cash 80 移転損益 30

株式交換

株式交換の場合、購入側の企業が売却側の企業の株主と取引を行うことになります。

購入側の企業が売却側の企業と直接取引をするわけではないため、売却側の企業では、発行している株式(資本)の保有者が変更になるだけであるため、通常のケースでは、個別会計上、特段の仕訳は計上されません

合併

合併の場合、売却側企業は資産・負債の全てを購入側の企業に売却することになります。

売却側企業にとっては、自社にとって最後の財務諸表に記載されている資産・負債が、売却する資産・負債となります。

売却に際しては、個別会計上、M&Aに関連する仕訳計上というものはなく、通常の決算と同様に最終の財務諸表を作成することになります。

会社分割

会社分割の場合、売却側企業では自社の資産・負債の一部を分割して、他社に引き継ぎ、対価として引き継ぎ先の企業の株式を取得します。売却側企業では自社の資産・負債を譲渡したという仕訳計上が必要になります。

なお、引き受け会社が株式を発行する相手によって、「分社型」と「分割型」という2つの方法があります。分割する会社の場合を「分社型」、分割する会社の株主の場合を「分割型」といいます。

ここでは、詳細について理解する必要はなく、方法が2つあるという点だけ押さえておけば問題ありません。

(仕訳例)※数値は仮
売却側企業の一部(資産100、負債50)を新設する他のグループ会社に分割したケース(新設分割・分社型のケース)

借方 貸方
負債 50 資産    100
子会社株式 50    

買収側の仕訳(会計処理)

次に、買収側の仕訳(会計処理)について確認します。

株式取得

株式取得とは、買い手企業が売り手企業の株式を取得するM&Aの方法であり、買い手企業にとっては株式取得という取引が、個別会計上で仕訳計上(会計処理)されます。

買収ではあるものの、単純に有価証券である子会社株式を取得したという状況です。

(仕訳例)※数値は仮
売却側企業の株式を対価400で取得したケース

借方 貸方      
子会社株式 400 Cash        400
なお、買収側企業の連結会計上、子会社が増加することになるので、子会社である売却側企業の財務諸表を合算したうえで、連結決算を行うことになります。資本関係についてみると、子会社株式と子会社の資本金を相殺する仕訳が計上されます。

さらに、売却側企業の純資産と、買収における対価である子会社株式と差額は「のれん」として計上され、将来の一定の期間で均等に償却(費用化)されることになります。

(仕訳例)※数値は仮
買収側の企業で連結決算を行う場合の資本消去仕訳
売却側の企業の資本金100、利益剰余金100のケース
借方 貸方
資本金 100 子会社株式 400
利益剰余金 100    
のれん 200    

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手企業が事業の一部または全部を買い手企業に譲渡(売却)する取引です。買収側の企業は、売却側の企業の事業に関連する資産・負債を購入したという取引を、個別会計上で仕訳計上(会計処理)します。

ここで資産・負債の差額と、買収対価の額の間に差額が生じることがありますが、当該差額は「のれん」として計上し、一定の期間で償却を行うことになります。

(仕訳例)※数値は仮

売却側の企業の1つの事業(資産100、負債80)を対価150で取得したケース
 

借方 貸方
資産 100 負債 80
のれん 130 Cash 150

株式交換

株式交換とは、買い手企業と売り手企業の間で、株式を交換する取引のことであり、買収側の企業は自社の発行する株式を対価として、売却側の企業の株式を取得するという仕訳計上(会計処理)が行われます

株式交換においては、売却側の株式の価値と、買収側の株式の価値が異なることから、交換に際しての交換比率を契約上で決定することになります。

(仕訳例)※数値は仮
売却側企業の株式を200で取得するケース
買収側企業の株価:2
売却側企業の発行済株式数:200株
交換比率: 買収側企業の株式1株⇔売却側企業の株式0.5株
 

借方 貸方
子会社株式 200 資本金 100
    資本剰余金 100


買収側企業では100株(売却側の企業の株数200株×交換比率0.5)を発行するため、株価2円×100株=200の資本増加となります。

なお、買収側企業の連結会計上、子会社が増加することになるので、子会社である売却側企業の財務諸表を合算したうえで、連結決算を行うことになります。資本関係についてみると、子会社株式と子会社の資本金を相殺する仕訳が計上されます。

(仕訳例)※数値は仮
買収側の企業で連結決算を行う場合の資本消去仕訳
借方 貸方
資本金 100 子会社株式 200
資本剰余金 100    

株式移転

株式移転とは、新しい企業を設立して、その会社に既存の複数企業の株式を移転する方法で
あり、買収側の企業の個別会計上では、自社の株式(資本)を対価として、子会社株式が増加するという仕訳が計上されます

(数値は例)
・買収側企業の株価:2
・売却側企業A
 発行済株式数:100株
 交換比率: 買収側企業の株式1株⇔売却側企業の株式0.5株
・売却側企業B
 発行済株式数:200株
 交換比率: 買収側企業の株式1株⇔売却側企業の株式0.25株

 

借方 貸方  
子会社株式(A) 100 資本金  100
子会社株式(B) 100 資本剰余金   100


子会社株式(A):50株(売却側の企業の株数100株×交換比率0.5)を発行するため、株価2円×50株=100の資本増加となります。

子会社株式(B):50株(売却側の企業の株数200株×交換比率0.25)を発行するため、株価2円×50株=100の資本増加となります。

なお、買収側企業の連結会計上、子会社が増加することになるので、子会社である売却側企業の財務諸表を合算したうえで、連結決算を行うことになります。資本関係についてみると、子会社株式と子会社の資本金を相殺する仕訳が計上されます。

(仕訳例)
買収側の企業で連結決算を行う場合の資本消去仕訳

借方 貸方  
資本金 100 子会社株式(A) 100
資本剰余金 100 子会社株式(B) 100

合併

合併とは、買い手企業が売り手企業の全てを購入する取引であり、買収側の企業では売却側の企業を時価評価して購入したという仕訳計上(会計処理)が行われます。

具体的にはまず売却先の企業の資産・負債を時価評価します。そのうえで、買収の対価との差額が生じた場合には、当該差額は「のれん」として計上し、将来の一定の期間で償却を行うことになります。

(仕訳例)※数値は価値
売却先の企業(資産150、負債80)、買収対価が200のケース

借方 貸方  
資産 150 負債 80
のれん 130 Cash 200

会社分割

売却側の仕訳のところで記載した通り、会社分割とは、一つの会社を複数に分割する取引をいいます。特に、企業の一部事業を切り離して新しい企業を作る、または、企業の一部を他の企業に譲渡する際に使用される手法です。

買収側の企業としては、売却側の企業の一部(資産・負債)を引き受け、自社の株式を発行することになるため、個別会計上で仕訳計上(会計処理)が必要になります。

(数値は例)
新設会社がグループ会社の一部(資産120、負債60)を譲り受けたケース(新設分割・分社型)
 

借方 貸方  
資産 120 負債 60
    資本金 60

のれんの取り扱い

上述の仕訳例を見ていただくと、M&Aに関する会計処理では「のれん」が認識されるケースがあります。

M&Aにおいて「のれん」は切っても切り離せない基礎的な知識ともいえるものであるため、「のれん」についてはその内容と合わせて、会計処理についても理解しておくことが必要です。

「のれん」とは、M&Aの際に認識される「買収された企業の時価評価の純資産」と「売買価格」の差額のことです。

M&Aとは買い手企業が売り手企業を購入する取引ですが、売り手企業の評価額と実際に買い手企業が支払うM&Aの対価との差額ということです。

M&AをすることでM&Aに関連する企業が個別に活動しているよりも、より大きな収益獲得が可能となる場合、M&Aによって収益力が強化されるという結果を生みます。

これをシナジー効果といいますが、のれんというのは、M&A後のシナジー効果などの将来におけるプラスの効果を考慮した結果として認識されるプレミアムとしての価値です。そのため、「買収プレミアム」と呼ばれることもあります。

より簡単にいえば、のれん=M&Aに伴い発生する将来の伸びしろを価値に置き換えたものといえます。
そして、のれんについては会計基準でその会計処理が定められており、固定資産などと同じように資産計上の上、規則的に一定の償却を行う会計処理が求められています。

具体的には、のれんを計上した後、20年以内の一定の年数で均等に償却するとされています。

20年以内の一定の年数と基準で定められていますが、実際の償却期間は、M&Aに関する投資回収期間やのれんの効果が発現すると想定される期間などを参考に、経営者による見積もりによって決定するとされています。

例えば、M&Aの後7年で投資回収するなら7年で償却、15年効果が発現するということであれば15年で償却ということになります。

もちろん経営者が決定する償却年数は恣意的なものではなく、合理的な根拠に基づき決定する必要がある点には、注意が必要です。

【関連】M&Aにおける「のれん代」をわかりやすく解説!償却期間や会計処理はどうなるの?

4. M&A会計に関するおすすめの本3選!

M&A会計に関するおすすめの本3選!

M&Aに関する会計については、考えられる取引形態の種類を含め、売却側の企業および買収側の企業のそれぞれの立場で、体系的に会計処理の概要を理解しておくことが重要です。

特にM&Aは相手との交渉により条件面を決定する相対取引であるため、M&Aの結果、相手側でどういった会計処理が生じ、どういった影響があるのかを理解しておくことで、相手が重視するポイントが理解できます。

相手の立場を理解することで、条件面の交渉においてもスムーズに、かつ両者にとってメリットのある条件を検討できるという点からも、M&A会計に関する体系的な理解は重要であるといえます。

ここではM&Aに関する会計処理を理解するのに適した、おすすめの本を紹介します。

図解+ケースでわかる M&A・組織再編の会計と税務(中央経済社)

「図解+ケースでわかる」とありますが、その名の通り、M&Aのケースごとに図解を使って、M&Aに関する会計処理を丁寧に解説している本です。

M&Aに関する会計基準はケースごとに細かく設定されていますが、一般的に専門家でないと理解が難しい内容であるため、取引をイメージや図で捉えることで理解が進むといわれています

その意味からも、図解を通じたイメージで、M&Aに関する会計基準を理解できるこの本は、M&A会計に関する理解を進めるのに非常に適した本であるといえます。

最新の改正情報も反映されているので、トピックも抑えられます。

そこが知りたい! 「のれん」の会計実務(中央経済社)

M&Aを検討する際に外せない重要な項目、それが「のれん」です。

この本では会計基準で定められている「のれん」に焦点を当てて、M&Aにおいて「のれん」が認識されるケース、具体的な会計処理について、図表も交えてわかりやすく解説しています

会計基準上の違い、具体的には日本基準とIFRS(国際会計基準)との差異についても解説されており、一からM&A、特に「のれん」に関する会計基準・会計処理の理解を深めたい方におすすめの本です。

Q&A M&A会計の実務ガイド(中央経済社)

M&Aの会計をQ&A形式で解説している、M&Aの会計処理を疑問点からひも解く形で理解できる本です。

M&Aの会計処理や仕訳を理解することはもちろん、Q&A形式となっているのでM&Aの実務において会計処理に悩んだ際に、関連するQ&Aの箇所を見ることで疑問点を解決できます

会計基準上の取り扱いについても詳細に解説されているため、初学者から実務家まで幅広く利用できます。手元において必要なときにQ&Aを検索するという辞書的な使い方もできるおすすめ本です。

【関連】M&Aの勉強になる本・書籍おすすめ30選〜初心者にもわかりやすい

5. M&A総合研究所ならM&Aにも会計にも強い!

M&A総合研究所ならM&Aにも会計にも強い!

M&Aでは採用するスキーム・取引形態によって、会計処理はもちろん、その後の業績にも大きな影響を与えることになります。

そのため、単に法務面のM&Aの実務上の処理に対応するだけではなく、会計面・税務面の影響も十分に考慮したうえで、売買価格を含むM&Aのスキームを検討することが重要になります。

 M&Aを実行する際には、相手先の発掘・選定の難しさや、専門的な知識を必要とすることを背景に、仲介会社が関与することが一般的です。

そして、数多くある仲介会社からパートナーとなる仲介会社を選ぶにあたっては、単に案件の多さだけではなく、将来の業績にも影響を与える会計・税務面において強みを有する会社を選定することがポイントになります。

M&A実務への精通、会計税務に対する強みという点から見た場合に、M&A総合研究所は、多様な実務経験を積んだM&A専門のアドバイザーが多数在籍するM&A仲介会社です。

M&A総合研究所は、単に案件を紹介するだけではない、M&A専門の豊富な経験を元にした高水準のサービスを提供しており、業界内でもその品質はトップクラスです。M&A仲介会社専門の強みを有している信頼できるパートナーであるといえます。

【関連】M&A仲介会社を比較!手数料は?選び方を徹底解説!

6. M&Aの会計まとめ

M&Aの会計まとめ

M&Aには数多くの取引形態があり、それぞれに会計処理・税務上の取り扱いも異なります。また採用するスキームによって、法律面での対応も異なり、買収価格の算定方法も異なることがあります。

目的を達成するためのM&Aとするためには、取引形態、それに関連する会計処理についても理解をしておくことが必要であり、M&Aの検討に際して、M&Aに関する会計に関する知識は基本的な事項として把握しておくと良い項目です。

そして、M&Aにおいては、M&Aに関する知識・経験だけでなく、会計面での知識・経験が非常に重要になるため、仲介会社の選定に当たっても、このポイントを満たす仲介会社を探すことが、結果、M&Aを成功へと導くことになります。

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験のみならず、会計に対する知識・経験も非常に豊富なメンバーで構成されており、単なる仲介会社とは異なる強みを持つM&Aを成功に導くための信頼できるパートナーです

また、M&A総合研究所では、着手金などもかかりません。どのような売却方法、業種であっても対応いたします。事業承継やM&Aを検討中の方はぜひお問い合わせください。

【関連】M&Aの手数料・報酬体系の相場は?M&A仲介会社別で比較!

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