中小企業の事業承継スキームとは？選び方、成功のポイントを解説【持株会社/資産管理会社】

経営者がオーナーとなっている中小企業で経営を引き継ぐには、自社株式を後継者へ承継する必要があり、この自社株式を計画的に承継することが事業承継で非常に大切です。

自社株式を後継者に承継させる方法には、従来からの「相続」「生前贈与」「売却（譲渡）」があります。かつて、事業承継では経営者の子が後継者となるケースがほとんどでしたが、最近ではM&Aによる事業承継などを選択するケースも増えています。

事業承継スキームには、M&Aによるスキーム、事業承継ファンドや信託を活用するスキーム、持株会社を設立するスキームなどがあります。それぞれのメリットなどを踏まえて、使い方や組み合わせ方を考える必要があるため、以下にスキーム図を絡めながら解説します。

事業承継スキームを選択する際は、前提として自社を引き継ぐ相手を検討する必要があります。自社を取り巻く状況を整理し、自社にとって適した後継者を選ぶことが大切です。

後継者が決まると、自社の事業承継に適したスキームを自ずと判断できるようになります。この順序でプロセスを進めていくことが、事業承継の成功可能性を高めるポイントです。

中小企業で後継者に事業承継する目的を果たすだけなら、株式譲渡の形で済みますが、より高度にメリットのある事業承継スキームとして、持株会社/資産管理会社を設立する事業承継スキームもあります。まず、このスキームを解説します。

資産管理会社とは、資産を管理することを目的とする会社のことです。その中で、子会社やグループ会社の株式の管理を目的とする場合、持株会社と呼ばれます。

会社の設立によって手続き的には煩雑になりますが、税金面でのメリットは大きいスキームです。

事業承継にあたり持株会社/資産管理会社を作るスキームには、法人を作ってから持株会社にする方法の「株式交換」と、新設する法人を持株会社にする方法の「株式移転」があります。

後継者が持株会社/資産管理会社を設立し、その持株会社/資産管理会社が、経営者が経営を渡したい会社の株式を買い取る方法です。

まず、経営者あるいは後継者が持株会社/資産管理会社を設立します。その後、持株会社/資産管理会社が新規発行する株式と、経営者が承継したい会社で株式交換を行います。

さらに、経営者から後継者へ持株会社/資産管理会社の株式を贈与する流れです。

株式移転により、新しく持株会社/資産管理会社を設立する方法です。

まず、経営者が経営を渡したい会社の株式を、株式移転によって新設の持株会社/資産管理会社に移転します。同時に、持株会社の株式を経営者に割り当てます。

さらに、経営者に新たに取得した持株会社/資産管理会社の株式を後継者に贈与する流れです。

事業承継スキームにおける持株会社/資産管理会社の設立方法は以上のとおりですが、このスキームで把握しておくべきポイントは、事業承継およびそれに絡む株式の譲渡あるいは贈与が、個人間ではなく会社間での手続きが中心となることです。それが結果として、事業承継における、本来個人に跳ね返ってくる見た目の利益が抑えられます。

持株会社/資産管理会社を設立し、その会社が経営者の保有する自社株式を買い取れば、その経営者の個人財産としての評価は固まります。

後継者が保有する持株会社/資産管理会社自体の株式は、さらに次の世代の相続財産となりますが、相続税評価額の計算上では利益の蓄積による含み益に対して、法人税の税率を掛け合わせた分が控除されます。直接に自社株式を保有するよりも株価の上昇を抑えることが可能です。

複数の会社を保有する経営者が資産管理会社に自社株式を売却する場合、持株会社/資産管理会社の下にまとめて後継者に承継させたり、あるいは相続人が持株会社/資産管理会社の株式を保有してオーナーとなり子会社は別の人に経営させたりする柔軟な事業承継も可能です。

持株会社/資産管理会社を利用した事業承継スキームのメリットは、主に見た目の利益と税金面です。それらを具体的に見ていきます。

後継者が持株会社/資産管理会社に出資して設立した場合は、株式を集約させた段階で承継は完了します。

後継者の資金で事業を引き取るため、贈与税・相続税を考慮する必要がありません（ただし、持株会社に集約させる際、譲渡所得税は課されます）。

経営者が持株会社/資産管理会社を設立した場合のメリットは、経営を渡したい会社の業績が伸び続けて株価が上昇した場合に、その上昇分は持株会社/資産管理会社の含み益となることです。株価の算定が純資産価額方式の場合、含み益を38％控除できるので、株価の上昇を抑えられます。

持株会社/資産管理会社が、経営者の会社の株式を購入するための資金を金融機関から借り入れた場合でも、株式（資産）と借入（負債）が相殺されることになるため、持株会社/資産管理会社の株価を抑えることが可能です。

経営者が持株会社/資産管理会社を設立した場合では、株価を抑えて後継者へ承継できるため、相続税や贈与税の節税効果が高くなります。

ここで、事業承継を誰に対して行うかによって取り得るスキームを、以下のスキーム図で整理します。

このスキーム図でMBO、EBOは本記事には記載がありませんので、簡単にご説明します。

【MBO】
マネジメント・バイアウトのことで、M&Aの一つです。オーナー経営者や会社経営陣、従業員が参加する自社企業の株式買収をさします。

【EBO】
エンプロイー・バイアウトのことで、会社の従業員がその会社の事業を買収したり経営権を取得したりする行為のことです。

事業承継では、「人の承継」「資産の承継」「知的財産の承継」の3つの要素の承継が発生します。

スキームの要素を表にまとめると、以下のとおりです。
 

ここまで事業承継スキームで、税金面でのメリットの大きい持株会社/資産管理会社の設立を取り上げました。

それ以外にも以下の方法が考えられるため、メリット・デメリットを表にしました。
 

ここからは、「各事業承継スキームのメリット・デメリット比較」におけるスキーム図の中で、持株会社/資産管理会社スキームを除いた事業承継スキームを解説します。

まずは「各事業承継スキームのメリット・デメリット比較」の中の、親族間の事業承継スキームです。ポイント・注意点を解説します。

そのまま一気に生前贈与を行えますが、生前贈与の課税負担を軽減するために取り得る方法もあります。

【暦年課税贈与】
生前贈与の場合の贈与税は、相続税の場合よりも移転財産（自社株式など）の評価額あたりの税率が高いため、まとめて贈与しようとすれば、税負担が重くなります。

そこで、基礎控除（非課税枠）である年間110万円の範囲内にとどめて、数年かけて贈与していく方法が有効策です。これを便宜的に暦年課税贈与といいます。

【相続時精算課税制度】
暦年課税贈与では少しずつしか贈与できないため、全部を贈与するには時間がかかる場合があります。そこで、一度により多くの財産（自社株式など）を贈与したいのであれば、相続時精算課税制度を利用するのも選択肢の一つです。

相続時精算課税制度は、60歳以上の父母または祖父母から20歳以上の子または孫に対して、累計2,500万円までの財産を非課税で贈与できる制度です。それを超えた部分には、一律20％の税率で課税されます。この相続時精算課税制度も、何回かに分けて贈与することが可能です。

この制度によって生前贈与した資産の相続税計算は、贈与されたときの価額で評価されます。現経営者がこの制度を使って後継者に自社株式を贈与すれば、後継者の経営努力によってその後に株価が上がっても、相続税には影響がありません。

この相続時精算課税制度を一度選択した場合、前述の110万円の非課税枠を利用した暦年課税贈与には戻れないため注意が必要です。

経営承継円滑化法は、2008年に成立した「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」のことです。事業承継に伴う税負担の軽減などで、事業承継円滑化のための総合的支援策を講じており、「事業承継税制」と呼ばれることもあります。

この制度では、中小企業の後継者が先代経営者からの贈与または相続により取得した非上場株式に関わる相続税・贈与税の一部の納税が猶予されます。

利用する際は、5年間の雇用維持を始めとする制度要件に合致することについて都道府県知事の認定を取得しなければなりません。

その認定のもと、一定要件を満たしている場合に限り、納税が免除されます。自社への適用可能性について、詳しくは都道府県の役所などで相談しましょう。贈与税が免除される要件は、以下のとおりです。

• 後継者（受贈者）の死亡
• 特例経営贈与承継期間中、やむを得ない理由から会社代表権を失った日以後の「免除対象贈与」の実施
• 特例経営贈与承継期間の経過後における「免除対象贈与」の実施
• 特例経営贈与承継期間の経過後における会社の破産手続き開始決定
• 特例経営贈与承継期間の経過後に事業継続が困難となって会社を譲渡・解散する場合

親族内承継をする際は、少なくとも以下の内容を準備する必要があります。相当の時間がかかることも理解していなければなりません。

• 後継者の選定・育成
• 親族などとの調整
• 従業員・取引先・金融機関との事前協議
• 経営の承継の実行

続いて、「各事業承継スキームのメリット・デメリット比較」で見たスキーム図の中の、従業員への事業承継の事業承継スキームです。ポイント・注意点を解説します。

親族内ではなく従業員に事業承継する場合、資金にまつわる注意点が大きくなります。結構重大な問題になりかねないため、従業員に事業承継する場合は解決しておきたいポイントです。

【借入金の連帯保証・担保の引継ぎの問題】
多くの中小企業では、会社の借入金を経営者個人が連帯保証しています。

しかし、この連帯保証や担保は、引継ぎのハードルが大きいです。経営者になることを望む従業員にとってみれば、多額の借入金の個人保証には難色を示す可能性が大いにあります。銀行側でも、個人資産の乏しい従業員の連帯保証では不十分と考える可能性があります。

その場合、元の経営者が、第一線を退いた後も個人保証や個人財産の担保提供を継続するか、それを避けたいのであればまた別の事業承継の方法を検討せざるを得ません。

【株式を買い取る資金の問題】
経営者が保有している株式を、すべて買い取れるほどの資金力がある従業員はほとんどいません。

もちろん差し当たっては所有と経営を分離することで、経営者が株式保有を継続し、従業員には経営だけを任せる方法もあります。

ただし、そのまま特に何も手を打たず株式を保有したまま経営者が亡くなれば、会社に関わる意思のない親族にまで株式の相続が発生したり、会社でも運営に支障をきたしたりしかねません。

通常、経営者は株主の意向を無視した経営はできないため、これでは経営者に引退による安息が訪れません。

従来、制度の対象となる後継者は、経営者の親族に限定されていました。しかし、中小機構の「中小企業経営者のための事業承継対策」によると、20年ほど前までは親族内承継が9割を占めていたのに対し、近年は親族外承継が約4割と大きく増加傾向にあります。

従業員をはじめとする親族外承継を円滑にするための措置が必要とされ、2015年には経営承継円滑化法のもとで親族外の人を後継者とすることも可能となり、幅広い人材から適任者を選べるようになっています。

事業承継する従業員は、会社の株式を取得する資金を準備するための金融支援制度も利用できます。一般的には、「①金融機関からの借り入れ」や「②後継者候補の役員報酬の引き上げ」などのケースで利用可能です。

最後に、「各事業承継スキームのメリット・デメリット比較」のスキーム図における「M&Aスキーム」です。

中小企業の事業承継スキームにおけるM&Aには、後継者不足や従業員へ事業承継する際に問題となる資金面を中心とする課題を一気に解決してくれる面があります。うまくいけばメリットばかりです。

ただし、一般的に成約率は5％程度と考えられているため、従業員の雇用や企業イメージ、ブランドなどを維持できるのかなど「自社が売却時に望む条件を満たしてくれる候補先が見つかるか」が大きなハードルといえます。

事業承継はM&Aまで検討し、M&A仲介会社に相談すればほとんどの課題を解決できます。後継者の見当がつかない場合、M&Aまでは必ず検討すべきです。

それでも納得いく方法や打開策が見出せなければ、ファンドや信託を活用したスキームも考えられます。最近はこれらの方法も増加傾向にあります。

後継者がおらず事業承継に悩んでいる場合は、M&Aは有力な方法として頭に入れておくべきです。専門性の高いM&A仲介会社の場合は、事業承継の観点からのM&Aに積極的にアドバイスをしてもらえます。

相談するM&A仲介会社を選ぶ際は、複数の機関に相談し（一般的には相談のみは無料）、以下の観点から検討すると良いでしょう。

• 実績が豊富
• 担当者が話しやすい
• 対応が早い
• 料金体系が明確で安い
• 専門性が高い

M&Aによる事業承継を検討する場合には、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、M&Aによる事業承継に関する知識・経験を豊富に持つ専門家が多数在籍しております。

当社は完全成功報酬制（※譲渡企業のみ。譲受企業様は中間金がかかります）となっております。無料相談はお電話・Webより随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご連絡ください。

事業承継解決の糸口が見つけられない場合、最近は事業承継ファンドによるスキームも発達してきている状況です。

事業承継ファンドとは、中小機構が民間のファンド（投資会社）にファンド総額の2分の1の投資を行うことで、事業承継に関して問題を抱えている中小企業に対し、さまざまな経営支援を行うものです。それ以外に、民間で事業承継支援を行っているファンドや金融機関が紹介する事業承継ファンドもあります。

事業承継ファンドでは、ファンドがその会社の株式を取得することで新たなオーナーとなります。そのうえで、会社内の人材を育てるだけでなく、会社の後継者に足り得る人材を発見し、会社の経営を任せていくことで会社を確実に存続させる役目を果たすのが一般的です。

最近は会社の後継者を経営者の親族や内部の従業員のみだけでなく、外部に広く求める傾向があるので、事業承継ファンドの幅広いネットワークを活用すれば、会社にとって最適な人材に会社の経営を任せることが期待できます。

会社内に後継者候補がいる場合でも事業承継ファンドは有効です。事業承継ファンドから育成に必要な人材を派遣することで、後継者を経営者にふさわしい人材に育成します。

信託とは、財産を持つ者（委託者）が、信託行為（信託契約や遺言）によって財産を託し、財産を託された者（受託者）は、定められた目的（信託目的）に従って、財産を管理・処分し、その財産から生ずる利益を委託者から指定された者（受益者）に与えることを約束する法律関係のことです。信託を活用する事業承継スキームも、近年増えてきています。

主に以下のケースでは自由度が非常に高く、柔軟に対応可能です。法律事務所で相談に乗ってもらえることが多いので、詳しくは相談しましょう。
 

中小企業が事業承継でM&Aスキームを活用する場合、件数的には9割以上が「株式譲渡」か「事業譲渡」のいずれかのスキームを選択します。

理由としては、事業承継をしたい中小企業の売り手側にとって、これらのM&Aスキームが簡便で早いためです。

株式譲渡・事業譲渡ともに、資金的に余裕のない中小企業がM&Aの売り手となる場合、株主や会社に資金が入ってくることも、このM&Aスキームのメリットを大きくしています。

株式譲渡とは、 会社のオーナーが保有する株式を買手に譲渡することで、会社の経営を承継させるスキームです。

売手と買手が合意した内容の株式譲渡契約書（SPA）を締結し、株式の対価の支払いと、株主名簿の書き換えのみで完了します。

他のM&Aのスキームと比べると簡便な取引なので、中小企業が丸ごと事業を譲渡する場合、9割のケースで用いられます。

事業譲渡とは、会社の事業を第三者に譲渡（売却）するスキームです。対象事業は、有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係などさまざまです。

事業譲渡は、契約によって個別の財産・負債・権利関係などを移転するもので、会社が営む全事業の譲渡も一部の種類の事業のみの譲渡も可能です。

譲渡（売却）では、その後の値上がりを心配する必要もなく、遺留分を計算するうえでも対象外なので、相続・遺贈・生前贈与よりも後継者の権利が安定した方法といえます。譲渡所得税は、金額の大きさに関係なく税率が一定です。

ただし、事業譲渡を行った会社は、競業避止義務により20年間は同種類の事業を行うことが制限される点に注意しましょう。

事業承継スキームを、スキーム図や要素をまとめた表をもとに解説しました。最後に事業承継スキームに関するまとめの表は、以下のとおりです。