M&Aして子会社化する方法！買収・合併・グループ会社との違いやメリットを解説！

M&Aとは合併と買収のことですが、子会社化と合併・買収は何が違うのか、正確には把握できていないことも多いのではないでしょうか。この章では、M&Aでの子会社化と買収・合併は何が違うのか、分かりやすく解説します。

子会社化には買収による子会社化と、分社化による子会社化があります。分社化とは、会社の事業の一部を会社分割によって別会社として独立させることです。

子会社化と買収は同じ意味に思われがちですが、実際は子会社化のほうが包括的な概念であり、買収は子会社化の方法の一種となります。

買収とはある会社の経営権を取得することで、具体的には過半数の株式を取得することを意味します。買収には単に株式を取得するだけでなく、取得によって会社を支配する意味合いが含まれるでしょう。

株式の取得は必ずしも会社の支配が目的とは限らず、例えば事業承継を目的としたものもあります。事業承継のことを買収といっても間違いではありません。会社の支配と区別したい場合は、承継・譲渡など別な用語を使うとよいでしょう。

子会社化はあくまで会社の支配であって、子会社自体は独立した企業として存続します。一方、合併は存続会社に吸収されて会社自体がなくなります。存続するのが子会社で、消滅するのが合併といった点が大きな違いです。

株主構成も、子会社化と合併では重要な違いがあります。子会社化では親会社が株主になりますが、合併では会社自体が消滅するので、存続会社が消滅会社の株主になるといったことはあり得ません。

合併を行うと、存続会社の株主と消滅会社の株主が、存続会社の株主として統一されることになります。

合併とは、複数の会社を一つの会社にするM&A手法のことです。合併を行った後は一つの会社だけが残り、それ以外の会社は残った会社に吸収されて消滅します。

合併には、吸収合併と新設合併の2種類の方法があります。吸収合併は一つの会社を残して、その会社にほかの会社を吸収して消滅させる手法です。

一方、新設合併は合併のための新しい会社を作り、そこに全ての会社を吸収させて消滅させます。

グループ会社化とは、複数の企業が資本関係を持ち、互いに影響力を持ち合う会社の集まりのことです。

ある企業を既存のグループ会社に組み込むことと、複数の企業によって新たにグループ会社を形成することの両者の意味で使われます。

資本関係は必ずしも子会社化である必要はなく、議決権が半分以下の緩い関係でもかまいません。子会社化ではない緩い関係の企業、正確には20%以上の議決権を持つ企業を関連会社といいます。

グループ会社を構成する企業が、全て互いに直接的な資本関係を持つ必要もありません。

例えば、持株会社が親会社となり複数の子会社を持つ場合、子会社同士に直接的な資本関係はありませんが、これらの企業も全てグループ会社の一員になります。

グループ会社の用語は法律で定義されているわけではないので、慣習に従う可能性もあるでしょう。

しかし、一般には親会社・子会社・関連会社の総称として使われることが多く、この意味で関係会社とほぼ同じ意味だと考えられます。

子会社化とは、ある会社の議決権を過半数取得して経営権を握ることです。一方で、先ほど解説したように、グループ会社化は必ずしも子会社化する必要はありません。

関連会社化でも、それによって既存のグループ企業に組み込まれるならグループ会社化だといえます。

子会社化は親会社・子会社の2社間の関係といった意味合いなのに対して、グループ会社化は構成する全企業のまとまりの意味合いになります。

M&A件数が年々増え、中小企業にとっても経営の一手段として認知されつつあるなか、子会社化とはどのようなものかを改めて理解しておく必要性が高まっているといえるでしょう。

子会社化といっても、完全子会社や連結子会社などの分類方法があり、M&Aには子会社化以外のさまざまな組織再編手法があります。まずこの章では、子会社化の意味やその種類、子会社化するためのM&A手法を解説します。

子会社とは、特定の会社に株式の過半数を保有されている会社のことであり、子会社化とはある会社を自社の子会社にすることです。「子会社化」は、自分の会社が子会社になる意味でも使われます。

子会社化すると、親会社が子会社の経営権を持つことになります。なぜかというと、過半数の株式を持っていれば、株主総会の普通決議を親会社の意志だけで可決できるからです。

株主総会には普通決議と特別決議があり（実際は特殊決議もあります）、普通決議は過半数の賛成、特別決議は3分の2の賛成で可決できます。

そして、普通決議で決議できる事項には、役員の選任と解任があります。つまり、親会社は子会社の役員を自分の意志だけで決められるので、これが事実上の経営権の掌握です。

子会社とは、親会社が過半数の議決権を持つ会社です。しかし、過半数といっても幅が広く、51%の場合もあれば100%の場合もあります。議決権の割合が変われば子会社への支配力も変化し、決算を連結にするかどうかの判断にも影響します。

このように子会社といっても実態はさまざまなので、子会社化を理解するには子会社の分類を把握することが大切です。

子会社の分類は、まず親会社が100%支配しているか否かによって完全子会社・子会社の区分があり、それとは別に、連結決算をしているか否かによって連結子会社・非連結子会社の区分があります。

【子会社の分類】

• 完全子会社・子会社の分類
• 連結子会社・非連結子会社の分類

完全子会社とは、親会社が全株式を保有している子会社のことです。株主は親会社だけなので、親会社が完全な支配力を持っています。

ただし、子会社のそのまた子会社（孫会社）がある場合は、親会社と子会社の2社で孫会社の全株式を分担して保有するようなケースもあります。

完全子会社は全株式を親会社が持っているので、株式をほかの企業や投資家が売買することはありません。完全子会社は市場で株式を売買する上場企業となれず、もし上場企業が完全子会社化すれば上場廃止となります。

連結子会社とは、親会社との連結決算で決算を行っている会社のことです。連結決算とは親会社と子会社を一緒にして決算することで、グループ全体の財務状況が分かるようになっています。

連結子会社はあくまでも連結決算を行っているかどうかなので、子会社と全く同じ意味ではありません。子会社であっても、連結決算を行わない場合もあります。

一般に、親会社と子会社が密接な関係を持ち、その支配関係が一時的ではない場合は、その子会社は連結子会社となるでしょう。

非連結子会社とは、単独決算を行う子会社のことです。子会社ではあるものの親会社からの支配が一時的なものにすぎない場合や、連結子会社にしてしまうと何か重大な問題が起こってしまう場合などは、子会社でも連結決算しないことがあります。

子会社の規模が小さく連結してもしなくてもほとんど変わらない場合は、非連結子会社にすることで決算の手続きを簡略化できます。

M&A手法にはさまざまなものがあり、各手法は下の樹形図のようになっています。M&A手法には子会社化するための手法とそうでないものがあるので、M&Aで子会社化するなら正しい手法を知っておく必要があります。

子会社化するための最も代表的なM&A手法は株式譲渡です。これは単に株式を取得するM&A手法で、子会社化の方法としては最も単純なものになります。

そのほかには、株式交換・株式移転といった手法もあります。分割の手法を使えば、一部事業を分割して子会社にすることも可能です。

第三者割当増資は新株の発行なので完全子会社化には使えませんが、もともとある程度の株式を持っている会社が、保有割合を過半数まで増やす手段として使われることがあります。

一方、事業譲渡は事業の移転で株式の売買は行わないので、譲渡した企業は引き続き独立した会社として存続します。合併も会社が消滅するので同様です。

ある会社をM&Aで子会社化するのは、経営において非常に大きな決断となります。実行にあたってはそのメリットを把握し、慎重に検討することが大切です。

子会社化のメリットは売り手側と買い手側で全く違うので、両者のメリットを理解しましょう。もし売り手・買い手双方にとってメリットがあるならば、M&Aによる子会社化のチャンスだといえます。

この章では、M&Aによる子会社化のメリットを売り手・買い手双方の立場から解説します。

M&Aで子会社化を行う売り手側の主なメリットは、以下の2点が挙げられます。

【M&Aで子会社化を行う売り手側のメリット】

• 親会社による支援が受けられる
• 親会社が持つ資金・ブランド・ノウハウなどを活用できる

子会社化によって親会社の傘下に入れば、親会社のさまざまな支援を受けられます。資金面での支援はもちろん、生産手段の提供や業務システムの統合など、幅広い支援が受けられる可能性があるでしょう。

親会社としても子会社の損失はグループ全体の損失となるので、子会社が利益を上げられるように適切な支援を行うと考えられます。

子会社は、親会社が持つ資金・ブランド・ノウハウなどを活用できます。子会社は親会社より小規模な会社であるのが一般的なので、親会社の豊富な経営資源を活用できるのは大きなメリットです。

親会社は大会社であることが多いので、世間で広く認知されているブランドを有していることもあるでしょう。そういったブランドを子会社が利用できるのも、経営では大きなメリットです。

M&Aで会社を子会社化できるような企業は、そこまで発展するためのさまざまなノウハウを有しています。このようなノウハウを活用できるのも、子会社化で傘下に入る大きなメリットです。

M&Aで子会社化を行う買い手側の主なメリットは、以下の3点が挙げられます。売り手側とは大きく異なっているため、違いを理解しておくようにしましょう。

【M&Aで子会社化を行う買い手側のメリット】

• 責任所在を明確にできる
• 利益の会社間移動ができる
• 節税対策になる

一つの会社が複数の事業を運営すると、利益が落ちたときも原因がどの事業にあるのかが分かりにくいケースもあります。

業務システムに問題が発生したり不祥事が起こったりといったトラブルに対しても、責任の所在が分かりにくくなる可能性があるでしょう。

子会社化により企業の構造をシンプルにしておけば、責任の所在が明確になるとともに、トラブルの原因も分かりやすくなるので、スムーズに改善に取り組めるようになります。

親会社と子会社の間で利益の移動ができるのは、買い手側のメリットの一つだといえます。

例えば、あまり利益が出ていない子会社がある場合、親会社が仕事を発注するなどして利益の会社間移動を行い、子会社の赤字を減らせます。赤字の減少は、財務状態を改善して投資家の印象をよくするだけでなく、節税対策にもなるでしょう。

子会社が完全子会社の場合は、グループ法人税制を利用できます。親会社・子会社間の資産の譲渡に課税しない制度であり、親会社・子会社間の資産の再配置を自由に行えます。

M&Aによる子会社化は、買い手にとって節税対策となる場合があります。例えば、小規模な会社は法人税の軽減税率があるので、小規模な事業部門はM&Aで分社化すれば節税できる場合があるでしょう。

新設した会社の事業規模が小規模な場合、消費税の納税を免除できます。ただし、消費税の免除は最大2年までであるため注意が必要です。そのほか、子会社化することで、交際費などの経費の損金算入の上限を増やすことも可能です。

続いて、この章では、M&Aで子会社化を行うデメリットを売り手側・買い手側それぞれの目線で解説します。メリットだけに目を向けずデメリットも正しく理解したうえで、子会社化を検討することが大切です。

M&Aで子会社化を行う売り手側の主なデメリットは以下の2つです。

【M&Aで子会社化を行う売り手側のデメリット】

• 親会社の不祥事などの影響を受ける場合がある
• 独自ブランドを使用できなくなる場合がある

子会社は親会社のブランドなどを使用していることも多いですが、一般の顧客からすれば、親会社と子会社の違いなど意識していないことがほとんどでしょう。

よって、もし親会社が不祥事を起こすと、たとえ関係なくても子会社も悪いイメージを持たれる場合があります。

ただし、子会社は親会社に対して管理義務がないので、それを分かっている投資家に対してはあまり影響がないこともあります。

M&Aで自社を子会社化された場合、子会社が持っている独自ブランドを継続できる場合もありますが、親会社のブランドに統一されてしまうケースもあります。

中小企業は、大企業とは違う独自性の高いブランドを持っていることも多いので、M&Aの際はそのブランドが維持されるのか交渉時にしっかり検討することが大切です。

M&Aで子会社化を行う買い手側の主なデメリットは以下の3つです。

【M&Aで子会社化を行う買い手側のデメリット】

• 子会社に問題が生じた場合は連帯責任を問われる
• 事務作業とランニングコストが増す
• 子会社が赤字になれば補填しなければならない場合がある

親会社は子会社に対して管理責任があるので、もし子会社に何か問題が生じた場合は連帯責任を問われます。

しかし、子会社はたとえ完全子会社でも独立した会社であり、親会社が全てを管理するのは困難です。特に海外企業を子会社化した場合は、国内企業よりも注意深い管理が必要になります。

子会社を持つと、親会社は事務作業やランニングコストが増します。例えば、連結子会社を持つと決算などの事務が煩雑化し、法人の数が増えると家賃や均等割りなどのランニングコストも増えます。

子会社が赤字になった場合、グループ全体の財務状況を維持するために、親会社が赤字を補填しなければならない場合もあります。

完全子会社でない場合は連結納税できないので、グループ全体としては赤字なのに、黒字の企業にだけ法人税がかかってしまうケースも考えられます。このように、子会社の赤字はさまざまな問題を引き起こす要因となるので注意が必要です。

M&Aによる子会社化を成功させるポイントを解説します。

M&Aによる子会社化では、相手側との信頼関係の構築が必要不可欠です。関係性がうまくいっていないと交渉がまとまりづらくなり、従業員の引継ぎなどもスムーズに進まなくなる可能性もあるでしょう。

特に子会社化に向けて行われるトップ面談が重要なポイントです。トップ面談の目的は、経営者の人間性、経営理念などを確認しするなどの顔合わせをすることです。ここで企業文化が近ければ、M&A実行後の交渉も進めやすいでしょう。

お互いに悪いイメージを与えないように努め、子会社化に求めている条件などをリサーチするなどすれば、M&Aによる子会社化を大きく進展させられます。

M&Aによる子会社化では、相手企業の潜在的リスクに注意が必要です。貸借対照表上に記載されない簿外債務は見落としやすいうえに、親会社に与える損失が大きいでしょう。効果的な対策方法として、デューデリジェンスの実施です。財務・税務・法務など、さまざまな観点から専門家による調査を行います。

デューデリジェンスの実施では、専門家に依頼することになるため費用は高くなりますが、子会社化のリスクを回避するためにも重要な工程です。

M&Aによる子会社化は、M&A完了までに必要なプロセスが多岐にわたります。幅広い分野の専門知識が要求されるため、M&Aの専門家へ依頼し、サポートを受けるのが大切です。

子会社化に関するおすすめの相談先はM&A仲介会社でしょう。自社の業界や規模などを得意とする仲介会社に依頼できれば、M&Aの成功率を高められます。

M&Aによる子会社化は経営戦略の一つとして大変有用ですが、専門的な手続きや交渉が必要なので、M&A仲介会社などのサポートが不可欠といえるでしょう。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを手がけている仲介会社です。経験豊富なアドバイザーのサポートにより、M&Aによる子会社化やグループ会社化をお手伝いします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&Aによる子会社化に関して、無料相談を受け付けていますのでお気軽にお問い合わせください。

M&Aで子会社化する方法は、既存の会社の子会社化では株式譲渡、事業部門の切り離しによる子会社化では会社分割が主な方法となります。

経営戦略としてM&Aを有効活用するためにも、子会社化の買い手・売り手双方のメリット・デメリットを理解しておくことが重要です。