エムアンドエー(M&A)とは?意味を解説!

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取締役
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

エムアンドエー(M&A)とは、複数の企業が利益や業務拡大に伴い協力するために行うもので、資本提携や業務提携などさまざまな形式でそれぞれに意味があります。今回はこのエムアンドエー(M&A)とはなにか、それぞれの形式で行う意味などを解説していきます。

目次

  1. エムアンドエー(M&A)とは
  2. エムアンドエー(M&A)の種類
  3. エムアンドエー(M&A)の流れ
  4. エムアンドエー(M&A)に必要な各種契約書
  5. エムアンドエー(M&A)に掛かる税金
  6. エムアンドエー(M&A)に掛かる手数料
  7. エムアンドエー(M&A)のメリット
  8. エムアンドエー(M&A)のデメリット
  9. エムアンドエー(M&A)成功の秘訣
  10. エムアンドエーの専門家『仲介会社』の選び方
  11. エムアンドエー(M&A)の歴史
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1. エムアンドエー(M&A)とは

エムアンドエー(M&A)とは

エムアンドエー(M&A)とは「Mergers and Acquisitions」の略、「合併と買収」という意味で広義的な意味では複数の企業が一つの目標に向けて協力する意味です。

狭義的な意味では複数の会社が一つになる合併や、ある会社が他の会社を買収する統合のみを意味します。

ひと昔前では、「敵対買収」などの言葉が使われるほどネガティブな印象が多かったようですが、ここ数年でエムアンドエー(M&A)は「友好的M&A」などと大きく印象が変わり、中小企業から大企業まで幅広く活用されています。

合併と吸収という意味

エムアンドエー(M&A)では「合併」「吸収」「買収」という言葉をよく聞きます。

この「合併」と「吸収」の部分は同じような意味に聞こえますが、多少違う部分があります。

どのエムアンドエー(M&A)の手法も2つ以上の会社の全てまたは、一部を統合することには変わりないですが、時間のかけかたや統合するまでの経緯が違います

ここではエムアンドエー(M&A)における「合併」と「吸収」の細かな部分を解説していきます。

エムアンドエーは「事業(業務)拡大・縮小」のために行うことが多く、効率的な資源の活用(メリット)を目的として「後継者不足」などの解決にも使われます。

M&Aにおける「合併」とは

M&Aの合併とは、複数の会社を法的に一つにまとめることです。

この合併には「新設合併」と「吸収合併」という種類があり、社名は一つを残したり、新しく名付けたりするケースもあります。

M&Aにおける「吸収」とは

M&Aの吸収とは、一般的には「吸収合併」といわれます。

この「吸収」は合併の種類の一つですが、合併する一つの法人格の会社を残し、合併により消滅する会社の権利義務を全部合併後に存続する会社に継承する合併方式です。

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2. エムアンドエー(M&A)の種類

M&Aといっても複数の種類があり、「業務提携」「資本提携」「分割」「買収」「合併」など会社の全てを買収することだけがM&Aではありません。

ここではM&Aのさまざまな形式や種類を細かく解説し、企業の買収や資本提携、合併、業務提携、技術提携、分割など細かな部分まで、理解を深めていきましょう。

買収

エムアンドエーでの買収は、一方の企業がもう一方の企業の経営権を買収することをいいます。この場合、買収された側の企業はそのまま存続します。

英語では「Acquisitions(アクイジション)」と呼ばれ、中小企業のエムアンドエーなどによく使われる形態です。

この買収とはエムアンドエーの形態の中で「事業譲渡」会社の一部の事業や業種を譲渡、「株式取得」買収会社の株式を買収することで経営権を取得する、という2つに分類されます。

主に事業譲渡では、事業部門を個別に買収しそれに見合った対価を払います。一方、株式取得では議決権の3分の1以上の株式を取得し会社の所有権をまるごと買収します。

また、買収方法には事業譲渡や株式取得以外にも、「第3者割当増資」という会社が特定の第3者に対して新たな株を引き受ける権利を割り当てる増資の手法があります。

この手法によるエムアンドエーは売買ではなく増資なので譲渡益が発生しないことから課税される心配がありません。

買収のポイント

エムアンドエーで多い企業買収の目的は、「企業の競争力の強化を迅速に行うことができる」「非効率な経営の改善によるシナジー効果を産むことができる」です。

自社の経営資源によって事業を強化、新規事業の開拓をするには設備投資のほかに従業員の育成・雇用、パートナーの協力が必要になります。

すでにその分野でビジネスモデルができている企業を買収することが、コストの削減と時短に結びつきます。

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合併

エムアンドエーの合併とは、複数の会社が一つになることです。英語では「Mergers(マージャーズ)」といい、合併に参加した会社はなくなります。

この合併は2つに分類されます。

  • 「新設合併」合併に参加した会社全てが消滅する
  • 「吸収合併」合併に参加した会社の一つを除いて全てが消滅する

新設合併は複雑な手続きが多いためグループ内事業の整理統合としての企業再編を除いてはあまり見受けられません。

そのため一般的な合併は吸収合併となります。

またエムアンドエーにより合併した会社は組織・人材・株式・資金など全てが統合されます。

合併のポイント

合併をする目的としては「売上規模の拡大」「スケールメリットによるコストの削減」「ノウハウや人材の相互活用」が考えられます。

また法的には被合併会社の資産と負債が包括的に合併会社に移転し清算手続きをすることなく消滅するため、解散決議や清算手続きをする必要がありません。

分割

エムアンドエーにおける「分割」とは事業に関して有する権利や義務を、新たに設立する会社か相手に承継することです。

英語で「company splite(カンパニー・スプリッド)」といいます。

この分割は2つに分類されます。

  • 「新設分割」両方の会社の事業を新規の会社に引き継がせる
  • 「吸収分割」一方の会社の事業をもう一方の会社に引き継ぐ

吸収分割によって承継会社は特定の事業を構成する資産と負債を包括的に承継することで特定の事業の支配権を取得でき、同じエムアンドエー手法の事業譲渡よりも労働者の承継が厳格に定められています。

このような場合、吸収分割であっても、新設分割であっても分割契約(分割計画)で承継会社に移転すると定めた権利は全て承継会社に移転します。

ただ、債権者保護手続によって異議を述べる権利があるのに催告がなく異議を述べる機会がなかった債権者については分割契約(分割計画)の定めに関わらず、分割会社または承継会社に債務の履行を請求できます。

分割のポイント

この分割といった手法には「分社型分割」と「分割型分割」という2種類の方法が存在します。

分社型分割とは、分割の対価として承継会社の株式を受けるのが分割会社自体である場合の分割をいい、100%の子会社を作る時にはメリットがある手法です。

分割型分割とは分割の対価を受け取るのが分割会社の株主の場合をいい、兄弟会社を作る手法です。

「新設分割」「吸収分割」「分社型分割」「分割型分割」の組み合わせで合計4つのパターンの会社分割によるエムアンドエーが考えられます。

資本参加

エムアンドエーの資本参加についてまとめていきます。

資本提携は単なる業務提携とは違い、相手側の一定数以上の株式を持つことでより強い関係を築くことができます。

英語では「Capital tie-up(キャピタル・タイアップ)」といい、一般的には経営支配権を持たない、10%程度の株を保有します。

このエムアンドエーによる資本提携で、経営への参画、組織整備、財務の面での支援をしてもらうなど経営統合に近い効果が得られます。

また、資本提携では出資比率によってどの程度資本提携するかが異なることからメリットやデメリットが変化するため、どの程度出資比率をするかを明確にすることが重要なポイントとなります。

資本提携のポイント

資本提携によるポイントは、資本を受け入れる側の会社の場合「資本を増加させて財務状況の改善や強化が可能」、資本を出資する側の会社は「他の会社よりも有利な条件で優先的な取引が可能」です。

この2つが資本提携における相互の会社へのメリットになり、重要なポイントとなります。

これによって対象会社の業績が上がれば、持ち株の価値も上がるのでそこがインセンティブです。

技術提携

エムアンドエーにおける技術提携は、一般的に業務提携といわれる分類のもので特定の目的のために複数の企業が技術面で協力し合う関係です。

技術提携の契約では「ライセンス契約」と「共同研究開発契約」の2つが代表的な契約で他社の有する技術やノウハウを自社製造、販売等に活用するプロセスとなります。

具体的には新しいサービスの開発に協力するのも技術提携の一つで、ノウハウや技術を教授したりと協力の形はさまざまです。

またエムアンドエーはハイリスクハイリターンといわれますが、この技術提携においては少ないリスクで利益向上を狙える方法です。

技術提携のポイント

技術提携によるポイントは「各社の技術を合わせることで新しい技術が生まれる可能性が上がる」「今ある技術を提供し合うことで開発のスピードが上がる」「複数の企業が資金を出し合うので開発のリスクが軽減する」などが考えられます。

この技術提携は一見、エムアンドエーと同じように見えますが大きな違いがあり、技術提携は特定の分野に限定した契約関係であるため費用と時間を削減できます。

生産提携

生産提携とは、相手企業に対し生産や製造工程の一部を受託して資産能力を補充することです。

この生産提携では主に生産受託契約の形をとります。

製造受託業務においては、製造するものの製品の仕様、品質レベル、原材料製造数量、対価などが重要です。

日常的な品質管理や欠陥が生じたときに責任などが問題になる可能性があるため、書面などで契約内容をしっかりと合意し、委託者の地位を濫用することがないように注意することも必要です。

生産提携のポイント

生産提携のポイントとして「委託側は売り上げをあげることが可能」「委託側は設備稼働率をあげることができる」などが考えられます。

この生産提携をすることでより多くの商品を同じ時間で生産し利益を高めることが可能ですが、会社間のコミュニケーションにコストがかかることがあるため、そこも念頭に納めて進めていく必要があります。

販売提携

販売提携とは製品やサービスにおける販売面で複数の企業が互いの経営資源を活用しあい、利益の獲得を目的とする提携です。

この販売提携は販売面に関する経営資源として販売員やブランドなどを互いに共有し合うことです。

そのため、販売提携は既存製品またはサービスは顧客層などが違う場合など新規事業への進出のときにも有効です。

販売提携のポイント

販売提携のポイントは「お互いの会社が不足部分を補充しあえる」ことです。

日本企業に多いことですが、技術力や商品力が強いのに販売力が弱い会社が多く存在しており、そのような企業が販売提携を行うことでパートナー企業の販売力を利用できます。

逆に販売力が強い企業は販売提携を行うことで商品開発や新規事業にかかるコストを抑えることができます。

エムアンドエーのご相談はM&A総合研究所まで

「エムアンドエーを検討しているが、誰に相談すればいいのかわからない」「仲介会社を利用したいが、どのような基準で選ぶのか?」というような悩みを持つ経営者の方は、M&A総合研究所までご相談ください。

M&A総合研究所は経験豊富な会社売却のプロが、フルサポートでエムアンドエーを成功に導きます

また、初回の無料相談後も一切費用が発生しない完全成功報酬制で、成功報酬は国内最安値水準で皆様からご好評をいただいております。株式移転をご検討中の場合は、お気軽にご相談ください。

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3. エムアンドエー(M&A)の流れ

エムアンドエー(M&A)の流れ

実際にエムアンドエーを進めていくためには基本的なエムアンドエーの流れについても知っておく必要があります。

ここでは基本的なエムアンドエーの流れを簡単に解説するので、理解を深めてください。

エムアンドエー(M&A)の基本的な流れと概要

エムアンドエーの基本的な全体の流れは以下のとおりです。

①売り手、買い手による個別相談で、本当にエムアンドエーを行うことが正しいのか、資本提携や業務提携(技術提携、販売提携、生産提携)など、エムアンドエーをどのような形で進めていくか目的や方向性を決めます。

②売り手がエムアンドエーアドバイザーと契約を結び、仲介会社などの報酬や秘密保持契約などを締結して、目標に向けて進めます。

③提案資料の作成では、売り手側が買い手側にエムアンドエーの条件などを提示するために、決算書などの資料を用意して作成します。

④売り手側の企業がエムアンドエーの準備がある程度進むまで、企業の情報を隠すことがあるので、ネームクリア(会社名や重要な資料などを公開すること)の確認をします。

⑤買い手側のアドバイザー契約も売り手側の契約基本的には秘密保持契約などを結ぶため、アドバイザー契約を行います。

⑥ノンネームシートなどによる提案では、エムアンドエーアドバイザーが買い手企業側に会社名などの記載がない情報を伝え、興味のあることであれば次のステップに進みます。

⑦買い手側企業による検討では、ノンネームシートに興味を示してもらえたら、さらに詳細の情報を公開できるようにエムアンドエーアドバイザーが動きます。

⑧エムアンドエーによる契約は書類上だけではリスクが高いので、対象会社のトップ経営者による面談を行います。

⑨意向表明書(エムアンドエーにおける、買収価格や方法が記載されている書類)の提示では、買い手側の企業は面談がスムーズに進めばエムアンドエーアドバイザーとともに作成していきます。

⑩基本合意書の作成で、両者がこの契約書に合意すれば締結です。

⑪デューデリジェンス(DD)の実施では、買い手側から依頼を受けた専門会社が財務調査や法務調査を行い、エムアンドエー後のリスクなどを明確にし対策などを考案します。

⑫デューデリジェンス(DD)の結果も含め、ここまでの取り決めを両者が合意したら最終契約書の締結となります。

⑬最終譲渡契約書の締結が終わればエムアンドエーは基本的に完了となり、あとは細かな手続きや従業員、マスコミなどへの公表となりクロージングとなります。

基本的なエムアンドエーの流れであるため、資本提携や技術提携、分割などエムアンドエーの手法により手続きが異なることがあります。

M&Aの期間

エムアンドエーの期間は一般的には3ヶ月〜12ヶ月といわれており、早いものだと2ヶ月もかからずに成立となることもあります。

また、なんども同じ手続きを踏んだり、逆に手続きを省いたりすることで必ずしもこの期間内に成立するとは限りません。

例えば、経営状態や業界を取り巻く状況や会社の状況によって手続きが増えたり、人気業種になると交渉などが長引いたりして2年近くかかることもあります。

【関連】M&AにおけるDD(デューデリジェンス)項目別の目的・業務フローを徹底解説!

4. エムアンドエー(M&A)に必要な各種契約書

エムアンドエー(M&A)に必要な各種契約書

エムアンドエーを進めていくうえで重要となるのが各種手続きで必要な契約書です。

契約書以外に一般的なエムアンドエーの交渉に必要な書類として税務申告書や決算書などの財務関係、組織図や就業規則などの人事関係、借用書や賃貸契約書などの契約関係などさまざまな書類が必要です。

また、エムアンドエーの契約自体に関わる契約書は案件ごとに内容が変化します。

秘密保持契約書、基本合意契約書、最終契約書が主な契約書で、今回はこれらの3つの契約書について解説していきます。

M&Aの秘密契約書とは

この秘密保持契約書は開示された情報を第3者に漏洩しない、またエムアンドエーの検討以外で使用しない旨などを約束するものです。

エムアンドエーでは互いに機密情報を交換しあうため、情報漏洩には非常に注意しなければなりません。

特に売り手側の企業にとってはエムアンドエーの検討自体が秘密情報ということもあります。そのため秘密保持契約書は必ず作成され、初期段階では非常に重要な役割を持ちます。

またこの秘密契約書が締結されると売り手側の企業の詳細情報が記載されたIM(Information Memorandum)が提示され、これに基づいて買い手側の企業がエムアンドエーの検討をより細かく進めます。

M&Aの秘密契約書のポイント

この契約書を作成するポイントは、どこまでを秘密保持の対象とするのか、ということです。

契約書の対象外で漏洩されても責任を問うことは不可能で、あくまでも秘密保時契約書の対象となる範囲内でエムアンドエーの相手に責任を追求できます。

このようなことからこの秘密保持契約書の作成には慎重に範囲を決め漏洩された際の責任についての表記も重要となります。

M&Aの基本合意契約書とは

基本合意契約書とは、両者が納得したときにエムアンドエーの最終契約に向けて締結する契約書です。

別名ではMOU(Memorandum of Understanding)LOI(Letter of Intent)と呼ばれます。

実務上はこの契約書は必須ではありませんが法的拘束力を持たないエムアンドエーでは両者の認識が相違しないために締結するのが一般的です。

基本合意契約書が締結されると、買い手側企業によるデューデリジェンスが実施され、エムアンドエーの一つの区切りとしても必要な契約書です。

M&Aの基本合意契約書のポイント

この基本合意書では「独占交渉権」と「法的拘束の範囲」がポイントとなります。

独占交渉権とはある一社が売り手側の企業と独占的に交渉する権利で、売り手側の企業はこの交渉権がある限り、他者とはエムアンドエーの交渉が実行できません。

買い手側の企業としてはメリットですが、売り手側の企業はこの契約書によって他の有利な交渉ができなくなるため、独占交渉権の設定に関しては互いの希望が相違することもあります。

また独占交渉権を決定しても拘束力がなければ、裏切る可能性もあるので相手企業に法的拘束を設定し相手に守らせる必要もあります。

M&Aの最終契約書とは

最終契約書(Definitive Agreement)では、当事者が完全に納得したら最終契約書を締結します。

この最終契約書を締結し対価を払ったところでエムアンドエーの手続きが完了です。

資本提携や業務提携などエムアンドエーの手法によって、「株式譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」など用いられるものが異なります。

M&Aの最終契約書のポイント

最終契約書には、表明保証事項遵守事項前提条件保証条件があります。損害賠償請求が行える期間を決めることも重要です。

最終契約書に加えて、事業譲渡や会社分割の場合は移行期間のサービスをどのように管理するかを取り決めたTSA(Transition Service Agreement)を締結することもあります。

どちらも期間としての目安は決算時期を考慮し1年以内とするのがベストでしょう。

5. エムアンドエー(M&A)に掛かる税金

エムアンドエー(M&A)に掛かる税金

エムアンドエーにかかる税金は「株式譲渡」や「事業譲渡」により課税関係が変わってきます。

エムアンドエーによる株式譲渡では、売り手側の株主が、買い手側の株式を売却し売却代金を手にするので、課税される対象となるのは売却代金を受け取った売り手側の株主です。

また、事業譲渡では、売り手側の企業が買い手側の企業に事業に関する資産を売却し売却代金は売り手側の企業が受け取るため、これによる利益は法人税の課税対象になるので株主に税の負担はありません。

ここでは株式譲渡と事業譲渡にかかる税金を解説していきます。

株式譲渡によるM&Aにかかる税金

株式譲渡のエムアンドエーでは、株式の売却価格から株式の所得費を除いた株式譲渡益に対して、20.315%の税金がかかります。

内訳としては所得税に15.315%と住民税に5%です。

これによって課税されるのはその株式を売却した株主ということで対象会社に対しては課税されません。

事業譲渡によるM&Aに掛かる税金

事業譲渡によって掛かる税金は事業売却益に関して29%〜42%ですが、事業売却益といっても個別資産の売却という面もあるので、その個別資産ごとに事業売却益が計算され法人税に課税されます。

また、事業譲渡は資産の譲渡という側面もあるので消費税が加算されますが、これも消費税の非課税品目にあたるものは課税されないため、事業譲渡の場合には資産を個別に検証していく必要があります。

6. エムアンドエー(M&A)に掛かる手数料

エムアンドエー(M&A)に掛かる手数料

エムアンドエーは買収代金のほかにもさまざまな付帯経費がかかります。

自社で直接相手を見つけたりするならばともかく、仲介会社に依頼する場合には仲介手数料などがかかります。

この仲介手数料は基本的に成功報酬型で不慣れな交渉などを代わりに行ってもらえると考えれば、そこまで高額ではないでしょう。

またエムアンドエーでは税金や法律にかかわる契約などの検討も重要です。多くの経営者にとってエムアンドエーは日常的なことではないため、費用がかかっても専門の会社や会計士、弁護士に依頼することが大切です。

仲介手数料の他に、このような専門会社にかかる手数料も含めて詳しく説明していきます。

M&Aに掛かる手数料の概要

M&A仲介会社を使用した場合にかかる手数料は、下記になります。
 

  • 事前相談料
  • 着手金
  • 最低手数料
  • 月額のリテイナーフィー
  • デューデリジェンス費用
  • 中間金
  • 成功報酬

手数料の種類が多いため、しっかりと確認していきましょう。

M&Aにかかる手数料の相場

概要で記した手数料の相場を種類別に見ていきます。

事前相談料

エムアンドエー仲介会社に相談する際にかかる費用です。ほとんどの会社が無料の事前相談を行っています。

着手金

業務委託後に発生するもので最終的にエムアンドエーが成功しなくても資料作成や相手選びにかかるコストから正式に依頼した場合、50〜200万円程度の着手金がかかる会社が多いです。

最低手数料

業務委託後に発生するもので最終的にエムアンドエーが成功しなくても資料作成や相手選びにかかるコストから正式に依頼した場合、50〜200万円程度の着手金がかかる会社が多いです。

月額リテイナーフィー

エムアンドエー仲介会社が請求する月額の手数料です。毎月の各種業務にかかる費用をこれでまかなっていくという形です。相場は200万円程度です。

中間金

基本合意契約が締結された際にかかる手数料で相場としては成功報酬額の10〜20%程度が多いです。その後契約が白紙になっても戻ってこないため注意しましょう。

デューデリジェンス費用

買い手側が売り手側の企業を綿密に調査する際にかかる費用で手数料の相場は数10万〜数100万と少し高額な設定になっていることも多いです。

成功報酬

実際にエムアンドエーが成功した場合に掛かる手数料でレーマン方式、いわゆる取引金額に応じて報酬率が変動する方式を使っている会社が多いです。

例を挙げておきます。
 

5億円以下の場合 5%
5億円~10億円以下の場合 4%
10億円~50億円以下の場合 3%
50億円~100億円以下の場合 2%
100億円超の場合 1%

この部分でいう取引金額は、譲渡金額(M&Aで譲渡する株価総額)、移動総資産額(株価総額と負債総額の合計)、企業価値(株価総額と有利子負債総額の合計)です。

この中の「何が用いられるか」によって金額がかなり変わってくる場合があるため、注意してください。

【関連】会社買収にかかる費用の目安を徹底解説!M&A仲介手数料が安い会社は?

エムアンドエーの難しい手続きや各種書類作成もお任せ

エムアンドエーを行う際、複雑な書類の作成やそれに伴う契約、さらには税務関連の対応など複雑な手続きなどが必要になります。一般的にこうした業務は、プロに任せることをおすすめします。

M&A総合研究所には経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、フルサポートでM&Aの成約までお手伝いします。

また手数料や報酬に関しても国内最安値水準で承っております。なお相談料も無料なので、まずは気軽にお問い合わせください。

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7. エムアンドエー(M&A)のメリット

エムアンドエー(M&A)のメリット

エムアンドエーは、買い手側の企業にも売り手側の企業にもメリットとデメリットが存在します。

新規事業や市場への参入のため、グループ事業の再編のためなど、さまざまな理由で取引を行うことが多く、資本提携や業務提携など目的もいろいろです。

また少子高齢化による後継者不足による後継者不足などの対策もエムアンドエーの目的です。

ここでは買い手側の企業と売り手側の企業、両社のメリットを解説していきます。

後継者問題の解決

売り手側の企業が得られるメリットです。

近年では後継者問題が深刻化されており、高齢で健康問題が生じてしまったのに後継者がいない場合や子息などに引き継ぐ意思がないまたは能力がないなど後継者問題によるエムアンドエーの検討が増えています。

また、従業員や役員の中にも事業を引き継ぐような人材がいない場合や経営能力を持つ従業員がいない場合も後継者問題となり、悩みが多いオーナーの方は多いです。

このような問題もエムアンドエーにて優良企業に会社を任せることで根本的に解決できます。

エムアンドエーにより、心残りなくリタイアできた経営者は多いです。

経営基盤の強化

買い手側の企業は弱い部門の強化ができ、対象会社の優れた技術やノウハウ、取引先などを取り込むことが可能です。

事業成長が乏しい事業で悩みがある場合、成長における時間とコストがかかりすぎてしまうなど、組織の再編にも有効的です。

これにより既存事業の強化、コストや時間の削減も期待できるため、エムアンドエーは経営基盤の強化に重要な役割を持っています。

事業領域の拡大

買い手側が新規事業への参画や市場への参入がしやすくなるというメリットもあります。

新規事業は基本的にリスクが多く、中々チャレンジをしにくいものですが、エムアンドエーによりすでにその事業領域で実績を出している企業を買収すればそのリスクを軽減できます。

また一気に多岐にわたる事業展開を行えることもメリットの一つです。

8. エムアンドエー(M&A)のデメリット

エムアンドエー(M&A)のデメリット

エムアンドエーは企業戦略なのでメリットだけではなく当然、デメリットも存在します。

会社を成長させていくうえでエムアンドエーによるメリットは計り知れない部分もありますが、経営者の変更による組織関係などデメリットの要素があるということを忘れてはいけません。

そこで、具体的にエムアンドエーを進めていく場合にはメリットだけではなく、デメリットもよく理解した上で進めていくことが重要になります。

ここではエムアンドエーによるデメリットを解説していきます。

シナジー効果が得られない

一定のシナジーを想定して高い金額を支払い買収したにも関わらず、想定通りのシナジーが発揮されないなどのデメリットがあります。

エムアンドエー後に重要な人材が退職したり、経営陣が変わることによってうまく回らなくなったりと、その場では想定できないような自体が発生することも頭に入れながらエムアンドエーを検討したほうがいいかもしれません。

従業員が不満を抱える

従業員からしたら面識もない人が新社長に就任するなど不安要素がありそれによって退職する者などもいるというデメリットがあります。

エムアンドエー後に異なる企業文化の融合は今までの経営理念などが覆されるため、従業員達の士気が低下し生産性が落ちたりする可能性も考えなければなりません。

会社の基盤となる従業員のためにもエムアンドエーの検討の際には優良な企業を決め、条件交渉をすることも必要です。

9. エムアンドエー(M&A)成功の秘訣

エムアンドエー(M&A)成功の秘訣

エムアンドエーにはさまざまな形態があり、資本提携や業務提携、分割など求める方向性により契約が変わっていきます。

またメリットやデメリットの存在も考えながら進めていくことも重要で、準備をしっかりしても失敗する可能性もあります。

そこでエムアンドエーや業務提携、資本提携が成功する秘訣やポイントを解説していきます。

エムアンドエー(M&A)専門機関の有効活用

エムアンドエーにおいて重要となる秘密情報の開示やデューデリジェンス、買い手側・売り手側との交渉はエムアンドエー仲介会社など専門機関の活用も成功する秘訣の一つです。

特にデューデリジェンスにかかる費用を削減し情報の調査を怠ると、後々契約後のトラブルが起こり、買い手側、売り手側ともに無駄な時間やコストがかかることが多く見られます。

そのようなことが起こらないよう、しっかりと公認会計士や弁護士、仲介会社の方に相談し、エムアンドエーの方向性やリスクを回避することが重要です。

PMI戦略を明確にする

PMIとはPost Merger Integrationの略称でM&A成立後の新しい組織構築に必要な統合プロセスであり、エムアンドエー後には欠かせないプロセスです。

買い手側の企業としてはエムアンドエーの契約よりも大事なのがエムアンドエー成立後の事業運営や組織の構築です。

このPMIは企業文化の違いを乗り越え、高い水準のプロジェクトマネジメントを行い、シナジー効果を具体的にする経営戦略で成功の秘訣のポイントとなります。

PMIの実施は経営戦略やビジョンの浸透、生産性の向上やコスト削減、従業員のモチベーション向上などにメリットがあります。

シナジーが可能な企業とのマッチング

ビジネス上においてシナジー効果というのは資本提携や業務提携など2つ以上の企業や事情を連携させることで相乗効果が得られることです。

エムアンドエーの実施においても買い手側の企業と売り手側の業務提携で得られるシナジー効果が重要な判断軸となることが多いです。

そのため買い手側の企業は自社が保有する既存事業との相性やエムアンドエー後の経営体制の構築、必要に応じた組織改革も考えなければなりません。

逆に売り手側の企業は買い手側の企業との間にシナジー効果が生まれるような業務提携や資本提携の提案・交渉が求められます。

適したタイミングでのM&A実施が重要

エムアンドエーで用いる形態としては、株式取得による業務提携や資本提携が一般的です。

そのため上場企業が株式を公開買い付けする場合は、金融商品取引所で売買されている価格よりも上乗せした価格で株式を取得するのが基本です。

結果として買い手側は少しでも安く取得したい、売り手側は少しでも高く売りたいなどの相反した思いが生じるため、両社が納得いくよう買収価格を設定するタイミングを見極めるのも重要なポイントとなります。

条件交渉(エグゼキューション)のスタンス

シナジーが生まれるような良い組み合わせでも、M&Aの条件によっては目的が果たせないこともあります。そのため、買い手は売り手の尊厳を守って、「売ってもらう」というスタンスで取り組みましょう。

また、買い手は売り手企業の実態をできるだけ早く把握して、企業実態やこれからの統合効果を踏まえ、割に合わない高値の支払いは避けます。

リスクをしっかりと洗い出して専門家と一緒に回避策を行い、受け入れられる範囲に抑えることが大切です。

エムアンドエーを長引かせない

当たり前のことに思えるでしょうが、一番基本的なことです。

エムアンドエーは買い手側企業にとって大きな買い物で、売り手側企業はこれまで作り上げてきた会社を少しでもいい条件で買い取ってもらいたいと考えます。

しかし、エムアンドエーはタイミングが重要で、長引けば長引くほど早くクローズさせたときより、得られる利益を損失してしまう可能性が高まります。

また、エムアンドエーに関する会社や担当の方達が疲弊してしまい、いい取引ができなくなることもあります。

エムアンドエーを成功させる秘訣として、条件交渉や決断は慎重かつスムーズに済ませましょう。

10. エムアンドエーの専門家『仲介会社』の選び方

エムアンドエーの専門家『仲介会社』の選び方

エムアンドエーを成功に導く最大のポイントは、プロに相談することです。M&A仲介会社は豊富な専門知識と経験を持ったプロ・公認会計士などが相談者様をサポートする専門企業です。

そのため、エムアンドエーを成功させるためにはぜひ、M&A仲介会社をご利用ください。

そこでこちらでは、M&A仲介会社を選ぶポイントをご紹介します。エムアンドエーを検討中の際はぜひ、ご参考にしてください。
 

  1. その分野の専門的知識・M&A実績を持っている
  2. 自社と同規模の案件実績がある
  3. M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている
  4. 手数料・相談料・報酬体系がわかりやすい
  5. 担当スタッフの対応・相性

1、その分野の専門的知識・M&A実績を持っている
M&A仲介会社を選ぶポイントとして、非常に重要な要素です。専門分野・得意分野に特化した専門家も存在するため、できる限りは自社分野を扱っている仲介会社を選ぶべきです。

2、自社と同規模の案件実績がある
M&A仲介会社によっては、取り扱う案件規模に差があります。そのため、自社と同等規模の案件を取り扱ったことがない場合もあるでしょう。エムアンドエーを信頼して任せるはずの仲介会社に不安要素が生まれるのは、明らかにマイナスです。

3、M&Aに関する幅広い知識・経験を持っている
M&A仲介会社へ相談する目的は、プロのサポートを受けることですが、エムアンドエーの知識や経験に乏しい専門家では目的を達成することは困難になるかもしれません。

4、手数料・相談料・報酬体系が分かりやすい
M&A仲介会社はそれぞれが個別の設定価格を設けています。手数料は安くても成果報酬が高かったり、相談料は無料でも着手金などが高かったりとさまざまです。そのため、価格体系のわかりやすさをM&A仲介会社を選ぶ基準にすることもおすすめします。

5、担当スタッフの対応・相性
M&A仲介会社を選ぶ際、もっとも大事なポイントといえるのが、担当するスタッフとの相性です。このポイントが合わなければ、最後まで信頼関係が構築できず、満足と納得ができないエムアンドエーとなる可能性があります。

11. エムアンドエー(M&A)の歴史

エムアンドエー(M&A)の歴史

日本におけるエムアンドエーが活発に行われるようになったのは最近のことのようですが、実はそうではない事実があります。

現在では、エムアンドエーは資本提携、業務提携、技術提携、分割などさまざまな形態で取引されており、企業が抱える問題にも深く関わっています。

エムアンドエーの取引は戦前から存在していて、現在の法整備が整うまでいろいろな歴史がありました。

ここではエムアンドエーの歴史についてまとめていきます。

戦前のエムアンドエーの歴史

遡ること20世紀の初頭、今では財閥と呼ばれている三井、三菱といった非公開の同族企業達が、多くの事業買収をとおして事業基盤を構築し金属や炭鉱など工業化を推し進めていました。

この当時のエムアンドエーは必ずしも友好的なものではなく、欧米で行われているような敵対的買収や経営議決権をめぐって、議決権合戦も行われていたようです。

その後、戦前では電力業界での合従連衡、1930年代には統合による規模の経済実現を目的とした大型合併として八幡製作所と6民間企業の合併、大日本麦酒と日本麦酒鉱泉の合併等で再編が続きました。

またこの頃には財閥傘下企業の再編も進み、三菱重工や住友金属などが誕生したといわれています。

日産コンツェルンも傘下企業の株式公開と組み合わせた積極的なM&A戦略を実践し石炭や金属等の分野において欧米並みのコングマリット戦略を実践したのです。

戦後のエムアンドエーの歴史

戦後の日本は反独占、過度経済集中排除などによる取り組みで一転して企業組織分割の時代に入り、それまでに集注した財閥による産業組織は改革の対象となり企業組織分割することになります。

結果的にエムアンドエーは影をひそめました。

それから高度経済成長期以降のバブル時代までエムアンドエーは低調な時代になっていますが、その背景としてエムアンドエーを引き起こすほどの生産構造の劇的な変化が高度成長期にはなかったからです。

独占禁止法や戦後の日本に根付いた終身雇用制度やメインバンク制がエムアンドエーを停滞させた要因とも考えられます。

それからバブル期には日本企業による海外企業のエムアンドエーが始まり、90年代後半に入ると国内企業のエムアンドエーが活発化します。

バブル崩壊後、長期的な不況に入り、規模の経済の取得目的とする水平統合、取引コストの削減を目的とする事業再編など従来のエムアンドエーが増える一方でITや通信で技術革新に伴う事業のエムアンドエー増加の引き金になりました。

そして現在ではエムアンドエーの流れはブームをとおり越し、企業の成長戦略の手段として定着しつつあります。

エムアンドエーによる成功と失敗

エムアンドエーは資本提携や技術提携などの業務提携により、企業が抱える問題点と将来性を大きく改善していくことが可能ですが、全てのエムアンドエー取引が成功を生み出している訳ではないのです。

そこで最後に大手企業のエムアンドエーによる成功例と失敗例について解説していきます。

まずは業績を伸ばしている企業の例からご紹介します。

IT企業の楽天は上場後に積極的にエムアンドエーを行い、事業を拡大しています。特にエムアンドエーによる成長が大きかったのが2003年に自社の「楽天トラベル」の強化を図り、宿泊サイトを運営する競合だったマイトリップネットの買収です。国内旅行ではJTBに次ぐ取引高まで成長しています。

また、DLJディレクトSFG証券を買収、子会社化して「楽天証券」を立ち上げるなどエムアンドエーによって成功しています。

次にエムアンドエーにおける失敗例です。

2012年に大手総合商社の丸紅はアメリカの穀物大手のガビロンを買収しましたが、中国向けの大豆の輸出でトップだった丸紅がガビロンを買収したことで中国の寡占化が警戒され、両社が一体となって中国でのビジネスを行うことを禁じる義務を課せられて不振となりました。

もちろん、期待していた利益が獲得できず、このエムアンドエーによってガビロンのブランド価値を丸ごと減損損失させました。この事例はカントリーリスクとして考えさせられる失敗例です。

このように、エムアンドエーにはメリットとデメリットがあり、失敗がつきもので成功と失敗もあります。

エムアンドエーを考える際は、成功例や失敗例も頭に入れ、そこから成功するヒントなども見つけていくことが重要です。

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