会社売買の方法やメリットを解説!M&Aとの違いは?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社売買は日本の少子高齢化とM&Aの普及により増加傾向にあります。この会社売買は経営者の利潤の獲得などメリットが多数あり、様々な理由で取引が行われています。今回はその会社売買の方法やメリット、M&Aとの違いについても解説していきたいと思います。


目次

  1. 会社売買増加の理由
  2. 会社売買の方法
  3. 会社売買のメリット
  4. 会社売買のデメリット
  5. 会社売買とM&Aの違い
  6. 休眠会社とは?
  7. 会社売買の方法まとめ
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1. 会社売買増加の理由

会社売買が増加している理由

会社売買が増加している理由はいくつかあり、売却側・買収側の両方に多くのメリットがあることから現在では年々、多くの企業が会社売買による取引を行なっています。

その背景には、経営戦略としてM&Aの活用が活発化されており、会社売買というものの負のイメージが少なくなっていることも理由の一つです。

また、日本国内の社会問題も原因となっており、それらについても細かく解説していきたいと思います。

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後継者不足

会社売買の増加理由の後継者不足について

近年では少子高齢化に伴い経営者の高齢化がとりだたされています。

この経営者の高齢化とは、後継者がいないことで起こる問題で、後継者がいないことにより、経営者のリタイア時期が遅れ、高齢になっても事業の経営をしなければいけない状態となっています。

後継者がいない理由としては、中小企業が増え続けている現代の日本では、競争率が激しく、厳しい状況を任せられるような人材がいなかったり、子孫にそのような能力のある人がいないことが多く挙げられています。

この後継者問題は、M&Aの増加理由としてかなり割合の高いもので、経営者も問題解決のためにM&Aの検討や会社売買の検討を迫られています。

このようなことから後継者不足で悩む中小企業の経営者が増加するのに比例して会社売買やM&Aにて事業譲渡などを行う方が増加していることになります。

M&A戦略の浸透

M&A戦略の浸透

M&Aとは、事業の譲渡や株式の譲渡などにより会社の経営権の獲得や新規事業への参入を目的とした経営戦略です。

日本は国際的にみてこのM&Aの文化が遅れているところがありましたが、近年では友好的M&Aの普及により、浸透性が高くなっています。

このM&Aの普及により会社売買も身近なものになってきていて、それにより会社売買が増えていると言えます。

起業の手段

M&Aの会社売買の増加理由とは

現在、会社売買やM&Aによる買収を活用して、会社を起業する例は増えています。

このときの会社売買の対象になるのが「休眠会社」でなんらかの理由で事業が停止している会社が多く「居抜き」をするイメージに近いような会社売買が行われます。

もともとある会社を売買するので会社を起業する資金が抑えられ、設備を整える手間を削減できるので、会社売買には多く使われています。

また、社歴を引き継げることから、信用度が高く取引がしやすいこともメリットで、起業にかかる資金を抑えたい方には一番メジャーな方法なのがこの休眠会社の会社売買という手段です。

2. 会社売買の方法

会社売買の方法

会社売買の方法は株式譲渡、合併、事業譲渡などがあり、どのような方法で会社売買を行うかは会社の状況や会社売買の目的により異なります。

中小企業の会社売買やM&Aでは一般的に株式譲渡による取引が使われます。

ここではそのM&Aによる会社売買の方法を細かく解説していきます。

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会社売買の流れ

会社売買の流れ

会社売買についてより理解を深めるために、ここでは会社売買の基本的な流れをご紹介します。

この流れはM&Aでの株式譲渡や事業譲渡に関してもほぼ同じですので、一般的な流れとして解説していきます。

事前準備

M&Aでもまず最初に行うのが事前準備です。

ここではM&Aの検討や、会社売買が本当に正しいかどうかを考え、その将来性や目標の設定、M&Aアドバイザーや専門家への相談をします。

第三者の意見を取り入れながら、M&Aや会社売買に向けた方針や手法などを決めていきます。

M&A業者への無料相談

会社内でM&Aに向けての方針がある程度定まったら、M&A業者に無料相談をし、これからのM&Aのプロセスを話し合います。

会社売買やM&Aには必ず専門家が必要になるため、このプロセスでどのM&A業者を選ぶかがキーポイントとなります。

完全成功報酬型で業界最安値のM&A総合研究所では、このような案件もM&Aに強い会計士が徹底的にサポートをします。

M&A業者選びに悩まれているかたはぜひご相談ください!

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企業探し

M&A業者との相談が終わったら、買い手側企業は会社売買の企業をM&A業者とともに探します。

希望に見合った企業や、将来性の見出せる企業を探し、その企業に向けて交渉を行います。

秘密保持契約締結

M&Aではプロセスの中で重要な契約書をいくつか締結するのですが、ここで締結する秘密保持契約書はM&Aを進める上でかなり重要な部分なのでしっかりと理解を深めましょう。

まず、M&Aを行う候補企業が見つかったら、M&A業者と秘密保持契約書を締結し、買収や売却に向けてM&Aを進行していきます。

M&Aや会社売買では、情報漏洩によって破談するケースも多いため、ここでは細かな部分まで秘密条項に入れておくことが大切です。

アドバイザリー契約締結

M&A業者が決まればアドビザリー契約を結びます。

このアドバイザリー契約は「専任契約」と「非専任契約」があり、案件の規模や報酬額によって使い分けていきます。

このアドバイザリー契約を結ぶことで情報漏洩のリスクを回避したり、M&A進行のサポートをM&AアドバイザーやM&A業者が行ってくれますので条件交渉がしやすく、難しい契約などの業務も任せることができます。

条件交渉

買い手側と売り手側の候補企業が決まったら、条件交渉に移ります。

この条件交渉で話し合われる内容は、経営者、役員、従業員などの処遇や最終契約までのスケジュール、その期間までに守らなければならない守秘義務を決めていきます。

また売却価格の決定なども決めて、条件を細かく設定していきます。

基本合意契約締結

条件交渉である程度の条件が確定したら、売り手側と買い手側で基本合意契約書の締結をします。

この基本合意契約書は必ず締結しなければいけないものではないですが、この契約書を結ぶことで、この先のM&Aの進行をスムーズにすることができ、基本的な条件の確認ができるため、破談するリスクを抑えることができます。

それから独占交渉権などを盛り込むことにより、買い手側は細かい部分の交渉がしやすくなります。

【関連】M&Aの契約書(基本合意契約書、最終契約書)について

デューデリジェンス

M&Aでは最重要なデューデリジェンスは買い手側が売り手側の企業の財務状況や買収監査を行い、書類上ではわからない簿外債務などがないかどうかを調べます。

これはM&Aや会社売買では非常に重要なことで、買い手側が失敗するリスクを減らすことができます。

自社でこの内部調査を行うこともありますが、詳細などがわかりにくくなるため、基本的には税理士や会計士など専門家に依頼をして行ってもらいます。

最終契約書締結

デューデリジェンス(DD)を問題が生じることなく無事に終わったら、最終契約書を締結し取引の最終条件に合意をします。

株式譲渡によるものなら「株式譲渡契約書」事業譲渡によるものなら「事業譲渡契約書」を締結することになり、会社売買では基本的に株式譲渡によるものが多いと思うのでここで結ぶ契約書が株式譲渡契約書となります。

この最終契約書の締結によって、会社売買が成立となりクロージング作業に入ります。

クロージング

最終契約書の締結が終了したら、会社売買におけるクロージングをしていきます。

このクロージングでは、従業員への正式な公表や、処遇の発表など会社内での作業をすることになります。

M&A取引はここで終了となりますが、統合後の経営戦略をするために、買い手側はPMIの実施などに取り掛かります。

スキーム選択

M&Aのスキームを選択する

M&Aや会社売買には様々な手法があります。

主な手法としては、株式の取得や事業を買収する方法ですが、ここではその中でも細かく手法を掘り下げて解説していきたいと思います。

会社売買をするときにM&A業者に相談をしたらまずここから決めていかなければなりませんのでしっかりと理解を深めましょう。

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株式譲渡

株式譲渡とは一番基本的なM&Aの取引です。

売却企業のオーナーが保有株式を買い手に譲渡して、その対価として金銭を受け取り、買い手側に経営権を譲渡します。

この株式譲渡にてM&Aを行う場合、売り手側にかかる課税の税率が20%と一律になっているので規模が大きい案件でも税金を抑えることができます。

経営者個人が株式を保有していて売却した場合は株式譲渡による会社売却で得た利益は全て個人の手元に入ることになります。

事業譲渡

事業譲渡は企業が有している事業の全てや一部を売却し、その権利を買い手側に譲り渡すM&Aの手法です。

これは会社売買とは厳密に言うと違いますが、よく使われる手法の一つです。

この事業譲渡では、会社は存続させたいが、不採算になっている事業を切り離したい時や、会社は廃業になってもいいが、潰したくない事業がある場合によく用いられます。

事業譲渡では買い手側は必要な事業の一部分だけ承継することができるので、M&A後のトラブルが少ないですが、大企業になると手続きが面倒な部分が多いため、詳細条件を細かく設定する必要があります。

第三者割当増資(新株引受)

第三者割当増資(新株引受)とは、株式会社の資金調達の一つの方法であり、株主であるかどうかを
問わずに、特定の第三者に対して、募集株式を割り当てる増資のことです。

上場企業の場合は、公募増資が一般的で不特定多数の投資家を公に手広く募り、新たな株主となる投資家より資本の払込を受けて資金調達します。

逆に、未上場の場合には株式を公開していないため、公募増資が受けられないため、第三者割当で増資を募ります。

M&Aにてこの手法も用いる場合には、第三者割当にて資金を投入するのと同時に、株式の過半数以上を取得して企業買収を行います。

会社分割

会社分割は企業組織再編のために用いられる手法で、既存の会社のを他の会社に承継する方法です。

この手法には2種類の方法があり、「新設分割」と「吸収分割」があります。

新設分割は既存会社から新設の会社に事業の一部または全て承継することで、吸収分割は既存会社から他の既存会社へ事業を一部または全て承継する方法です。

分割会社が承継会社と吸収分割契約を締結し、分割会社の事業の関する権利義務の全てや一部のみを承継することで、分割会社は承継会社から対価として金銭を受けとります。

株式交換・株式移転

株式交換とは、A社の株主のA社株式をB会社株式と交換し、A会社はB会社の完全子会社になる手続きのことです。

株式移転とは、A会社が完全子会社にするB会社を新設することで、新設されたB会社の株式とA会社株主のA会社株式を交換する手続きです。

この株式交換・株式移転は、株式譲渡とは違い、全ての株主の合意は必要なく実施できるので、その手間が省け、買収の資金として株式を譲り渡すだけなので、資金調達の必要がありません。

合併

合併とは2つまたは複数の会社が統合し、一つの会社となる方法で、中小企業よりも大企業がよく活用するM&Aの手法です。

この合併にも2つの手法があり、複数の会社がいずれかひとつの会社に吸収される形の「吸収合併」と新しく新設した事業体に全ての会社が合併される「新設合併」があります。

実際に活用されることが多いのは「吸収合併」の手法が多く、株式譲渡とは違い、吸収された会社全てが消滅してしまうのがこの合併というものです。

3. 会社売買のメリット

M&A・会社売買のメリット

会社売買とは、組織再編や新規事業参入、起業手段などに活用されることが多いですが、そのメリットについて解説していきます。

ここではわかりやすく、売り手側と買い手側に分けて解説していきますので、よりM&Aや会社売買に至る経緯やなぜここまでM&A市場や会社売買が活発になったのか理解を深めましょう。

売却側

会社売買の売却側のメリットとは

まず売却側のメリットを解説していきます。

M&Aや会社売買において売却側は後継者不足や経営難、事業の先の見通しができないなどの悩みを抱えて実施に至ることが多いのですが、その悩みの解決をする方法としてM&Aや会社売買ではどのようなメリットがあるのか解説していきます。

会社の存続

廃業はしたくないが、現在の一部事業に悩みがある場合は、売却側には大きなメリットがあり、後継者不足や事業承継が困難な場合、会社売買はその会社存続の悩みを解決するものとして効力があります。

M&Aを通して、会社売買や合併をした場合、どんな形だとしても会社存続は可能になり、技術やノウハウを無駄にしなくてすみます。

会社の存続と承継は、社会的・経済的の双方の観点から見ても、廃業にするよりかなりの利益があり、国としても廃業より、会社売買やM&Aなどを活用した事業承継は促進しています。

資金獲得

会社を売却する時にどんな形であれ、共通して言えるのが売却益が入ると言う点です。

つまり大きな金額が資金として手に入るということで、税金で多少は少なくなりますが、老後の蓄えや新たな事業への資金調達としてもメリットがあります。

廃業コストが省ける

どんな理由で廃業を考えている場合でも、売買されるのが休眠会社でも売却側にとって最大のメリットだと言えるのが、廃業コストが省けるところです。

会社を廃業にするには、解散や生産のための様々な手続きが必要であったり、時間と手間がかかりますが会社を売却してしまえばその必要が無くなります。

また休眠会社である場合でも経営者には決算や申告という義務が課せられていますが、その義務からも解放されます。

買収側

会社売買の買い手側のメリット

買い手側がM&Aや会社売買を検討する時は何らかの理由があります。

ここではその買収側のメリットを解説していきます。

時間短縮

もし、新規事業への参入などを考えている場合、一から自社で開発やノウハウを学ぶにはかなりの時間がかかります。

その時、会社売買やM&Aによって他社から技術やノウハウを得ることができれば、開発にかかる時間やノウハウを学ぶ時間を削減できます。

また技術やノウハウを得てからの参入までのスピードも一から作り上げた時より早いため、事業の新規参入にも迅速に対応することが可能です。

労力削減

これは時間を短縮できるメリットと同じことですが、新規事業への見通しが立った時、現在の従業員の数では足りなかったり、新規で人材を獲得する必要があります。

このようなときでも会社売買やM&Aにて得られる経営資源の活用を行うことで労力を削減することができるメリットがあります。

シナジー効果

シナジー効果とは、ある要素が他の要素と交ることで起こる相乗効果のことで、M&Aや会社売買における最大のメリットです。

同事業や他事業の場合でもこのシナジー効果を得られることができるため、最近では他業種同士のM&Aも盛んに行われています。

例としては、テクノロジーに強い会社をアパレル事業が買収するなど国内でもこのシナジー効果のメリットを求めて会社売買が行われています。

事業拡大

ここ最近では、事業規模を拡大するためのM&Aや会社売買が国内外問わず盛んに行われています。

会社をもっと成長させたいと考えている買収にとって、資金や技術、従業員などを他社から得られるのは魅力的なメリットです。

このような経営資源を得ることで買収側はシナジー効果を生み事業を拡大しやすくなり、時間・コスト・労力をかけずに済みます。

不労所得化

近年話題を集めているのが、サラリーマンなどによる個人の会社売買です。

このような会社売買の最大のメリットが「不労所得」と言えます。

会社の規模が小さいものだと300万円程度から取引が行われていて、そのような小規模でも利益のでるビジネスモデルを買収することで不労所得を実現できます。

また大きな事業でも、自社の別事業として子会社化などできれば、自動的に利益が上がってくるシステムが出来上がります。

不労所得とは簡単に言ってしまえばオーナーになることなので、会社売買やM&Aではそれを実現することが可能になります。

4. 会社売買のデメリット

会社売買のデメリット

M&Aや会社売買は多くのメリットがあることから色々な企業や事業で有効活用されています。

この会社売買は経営戦略として活用されていますが、メリットがある分、デメリットがあると言うことも理解しておかなければなりません。

ここではそんな会社売買のデメリットを、売却側・買収側に分けて解説していきたいと思います。

売却側

会社売買の売却側のデメリット

会社売買の売却側のデメリットとしては、希望額で売れない可能性があるというデメリットがあります。

M&Aや会社売買はビジネスの一環として行われているので、買収側も条件交渉にはシビアに臨んでいて、買収側の希望条件に合わない場合には、売買が成立しないこともあります。

なので売却側はやむを得ず売却価格を下げて売却しなければならないときもあります。

そのため、売却益を確実に一定以上だすには、それ相応の準備が必要で、市場動向や情報収集をしっかりとしておく必要があります。

買収側

会社売買の買収側のデメリット

会社売買やM&Aのような取引では、買収側のほうがデメリットやリスクが多く存在します。

買収側は買収後もその事業や企業と共にビジネスを進めていくのでそのリスクやデメリットをよく把握しておく必要があります。

隠れ債務

買収側は、会社売買を行ったときに、契約段階では気づかないトラブルが発生することがあり、そのケースでよく見られるのが「簿外債務」が発覚するケースです。

買収した会社は、把握していない債務に関しても責任を負わなくてはならないためここで予期せぬコストがかかってしまう恐れがあります。

また休眠会社でも金融機関のブラックリストに載ってしまってたり、表に出ていない情報が買収してから発覚するリスクがあることも理解しておく必要があります。

収益が出ない

これはシナジー効果が得られないなどと同じことになりますが、会社買収をして新規事業や事業の強化を図っていても、会社売買にかかった費用と収益が見合わない可能性があります。

これは企業文化の違う2社が合併することによって企業文化のすれ違いが起こり、シナジー効果を得られないまま事業が成長しないなどのリスクが考えられます。

この融合がうまくいかない時には、経営自体に影響をしてしまうこともあります。

5. 会社売買とM&Aの違い

M&Aと会社売買との違いは?

M&Aとは企業間での合併や買収を意味していて、広義的な意味だと業務提携なども含まれています。

逆に会社売買は明確に定義された言葉ではなく、全株式の譲渡を基本とする取引などのことを指しています。

最近の状況ではM&A業者が会社売買という言葉を使うようになり、少しわかりにくくなっていますが、会社売買を主に行なっている業者は、事業承継は行わない、M&Aと比較して低額などの違いがあると言われています。

6. 休眠会社とは?

休眠会社の様子

会社の事業を停めるには、廃業ではなく休眠というものがあります。

廃業にするよりもコストがかからないことで注目を集めていますが、この「休眠会社」の定義や問題点についてはあまりよく知られていない部分もあります。

そこでここではこの「休眠会社」の定義や、問題点について解説していきたいと思います。

【関連】休眠会社の売買の方法・相場からメリット・注意点まで徹底解説!

定義

休眠会社の定義とは

休眠会社とは、文字通り会社を眠らせる状態のことを言い、「休業」とも言います。

会社を休眠させた場合は、会社が消滅するわけではなく、会社は存続させたまま事業活動を停止することになります。

問題点

会社を休眠状態にする時には、ただ休眠とさせるだけではなく注意しなければいけない点がいくつかあります。

ここではその問題点を解説していきます。

グレーゾーンの節税対策

休眠会社は「ペーパーカンパニー」として設立されることもあり、節税対策に使われることがあります。

利益や売上高の分散により、納税額を減らすのが一番の目的になるのですが、この節税対策は合法的な節税ではないため、「脱税」と判断される可能性があります。

隠れ債務

休眠会社には隠れ債務がある可能性も高く、もし売買するときには気をつけなければなりません。

休眠していることで、未払いの借金や買掛金など帳簿に載っていない債務が隠れていることが多いです。

これを理解せずに買収をしてしまうと、その債務も一緒に引き継ぐことになるので、かなりリスクが大きくなってしまいます。

休眠会社売買のメリット

休眠会社の売買のメリット

休眠会社の売買の時には、登記事項証明書や定款、決算書などを入手して買収する会社の状況を詳しく調査しなければなりません。

それから、メリットとデメリットを考慮しつつ、慎重に検討を行う必要があります。

ここではそんな休眠会社売買のメリットを解説していきます。

帳簿あり・決算あり・納税済の場合

この場合、休眠会社を買収するメリットは「多額の資本金を名目としてあげられる」ことと「社歴を入手できる」ことです。

資本金の額は信用力を得ることができ、資本金が大きい会社を買収すれば、その大きな資本金を準備する必要がなくなり、名目を得ることができます。

また継続期間の長い会社であれば信頼を得られやすくなるので、帳簿や決算・納税済みの会社であれば信用をアピールすることができます。

免許持ちの場合

免許持ちの会社を買収することで許認可を得ることができます。

不動産業などの免許が必要な事業ではその許認可が付いている会社を買収し、そのまま許認可を得ることなどを目的として会社売買をするケースがあります。

7. 会社売買の方法まとめ

M&Aの会社売買のまとめ

会社売買はM&Aと同じでメリットもあればデメリットもあります。

一概に会社売買というと株式を一括で譲渡するものとされていますが、休眠会社の売買などにより、経営戦略として事業を拡大したりすることが可能です。

会社売買を検討している方は、この記事で会社売買のことをより理解し、会社売買に臨みましょう。

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