M&Aの種類まとめ

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aには様々な種類があり、メリット・デメリットもそれぞれです。当事者同士の交渉で、最もメリットが大きい方法で実行されることになりますが、主に「大企業」か「中小企業」かで選択される方法は決まってもいます。そんな様々なM&Aの種類についてまとめました。


目次

  1. M&Aの種類選択
  2. M&Aの種類(大分類)
  3. M&Aの種類(小分類)
  4. M&Aの種類でメジャーな方法
  5. M&Aの種類〜その他
  6. M&Aの種類まとめ
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1. M&Aの種類選択

M&Aの種類

M&Aは英語のMergers and Acquisitions の略で、訳すと「買収&合併」です。大まかに言えば、複数の企業を一つの企業に統合したり(合併)、ある企業が他の企業の株式や事業を買い取ったりする事(買収)を指しています。

譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)それぞれが目的をもって交渉し、様々な種類の手法(スキーム)の中から合意した方法で実行されます。

M&Aの基本

M&Aの基本

ただし正確には、M&Aには狭義と広義の両方があり、それぞれの種類は以下にまとめられます。

しかしながら、ただ「M&A」と言われる場合は、狭義のM&Aの種類を指していることがほとんどです。

狭義のM&A…企業や事業の経営権を移転させる事を目的とする、株式譲渡や事業譲渡、合併など(「M&Aの種類(小分類)」の一覧になります)

広義のM&A…経営権を移転しないやり方で、何らかの協力関係を構築する株式の持ち合いや業務提携が含まれる(「M&Aの種類〜その他」の一覧になります)

M&A手法(スキーム)の選び方

M&A手法(スキーム)を選ぶ

そしてM&Aは、譲渡側(売り手側)と譲受側(買い手側)それぞれが、主に以下の目的をもって行われます。

譲渡側…事業承継対策や創業者利潤の獲得、事業の選択と集中、企業再生等

譲受側…既存事業の規模の拡大、新規事業の獲得、人材や技術の確保等

これらの目的を果たすためと、譲渡側及び譲受側の置かれている状況を勘案した交渉によって、双方にとって最もメリットの大きいM&Aの手法(スキーム)が選択されます。

また、何をもってM&Aが成立するかは、それぞれの手法(スキーム)によって異なってきます。

例えば、株式譲渡の場合は、譲渡側と譲受側で合意した条件に基づき契約を締結します。その契約に基づき譲渡側から株式を譲受側に譲渡して、譲渡対価を支払うと成立します。一方で合併の場合は、日本では会社法上の組織再編として規定されており、契約を締結後、会社法で求められる手続きを履行すれば成立する、というような形です。

【関連】エムアンドエー(M&A)とは?意味を解説!

2. M&Aの種類(大分類)

M&Aの種類(大分類)

狭義のM&Aの種類には大きく分けて、「会社のすべてを譲渡」するものと、「会社の一部を譲渡」する方法の2種類があり、まずそのどちらかによって取られる手法(スキーム)が異なってきます。

会社のすべてを譲渡するM&A…株式譲渡、株式移転、合併、事業譲渡(全部譲渡)

会社の一部を譲渡するM&A…事業譲渡(一部譲渡)、会社分割

さらにどちらの種類でも、M&A当事者の事業規模により、メリットを勘案したベストな手法(スキーム)が絞られてしまうのも事実で、上記2つについて、大企業と中小企業に分けてよく取られる手法を挙げておきます。

なお、以下の「大企業」「中小企業」は正確な分類によるものではなく、「大企業」は大きな会社ほど、「中小企業」は小さな会社ほど、それぞれの手法(スキーム)によるメリットが大きく取られやすいものだと理解ください。

また、各手法の詳しいメリットとデメリットは、「M&Aの種類(小分類)」の通りです。

会社のすべてを譲渡

会社をすべて譲渡

文字通り、会社のすべてをM&Aの方法により譲渡する方法です。会社の規模により以下の手法(スキーム)が中心となります。

大企業…株式交換、株式移転、合併
中小企業…株式譲渡、事業譲渡(全部譲渡)

会社の一部を譲渡

会社の一部譲渡

会社の一部の事業を切り離して譲渡する方法です。会社の規模により、以下の手法(スキーム)が中心となります。

大企業…会社分割
中小企業…事業譲渡(一部譲渡)

3. M&Aの種類(小分類)

M&Aの種類(小分類

企業や事業の経営権を移転させる、狭義のM&Aの手法(スキーム)は以下の種類に分類されます。

株式譲渡

株式譲渡とは

株式譲渡は、 会社のオーナーが保有する株式を買手に譲渡することで、会社の経営を承継させる手法(スキーム)です。

売手と買手が合意した内容の株式譲渡契約書(SPA)を締結し、株式の対価の支払いと、株主名簿の書き換えのみで完了します。

他のM&Aの手法(スキーム)と比べると簡便な取引ですので、中小企業が丸ごと事業を譲渡する場合は、9割このM&Aの手法(スキーム)が用いられます。

株式譲渡のメリット

株式譲渡のメリット

株式譲渡については簡便で対外的な影響が小さいのがメリットです。具体的には以下の通りです。

①原則、株主が代わる以外に大きな影響はなく、会社の事業はそのまま存続する

②許認可や取引先との契約などもそのまま引き継ぐことができる

③役所などへの手続きや法務局へ変更登記の申請は不要で、基本的には会社内部で完結することができる

④買い手側は、コストも時間もかけずに短期間で事業を拡大することができる

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリット

株式譲渡のデメリットとしては、会社の内部的な事情に与える影響があります。以下の通りです。

①従業員の雇用や労働条件が変更されることもある

②買い手側は、臨んでいない会社の負債も引き継がなければならない

③すべての事業所を含めた会社を売却することになり、一部の事業のみ売却することはできない

事業承継のための株式譲渡には、「売買」「贈与」「相続」がある

事業承継のための株式譲渡

また、よくある中小企業のM&Aによる事業承継において株式譲渡が選択される場合には、買い手側への「売買」「贈与」「相続」による方法があり、それぞれ以下のメリット・デメリットの種類があります。

【売買】
メリット…他の法定相続人ともめる心配が少なくなるので、後継者の地位が安定する
デメリット…後継者が多額の資金を準備しなければならない

【贈与】
メリット…後継者が株式を取得するための資金を準備する必要がない
デメリット…基礎控除額を越えると贈与税を支払う必要がある

【相続】
メリット…資金を準備する必要がなく、相続税は贈与税よりも基礎控除額が大きい
デメリット…相続争いが起きやすく後継者の地位が不安定になってしまう可能性がある

株式交換

株式交換について

買い手側が買収の対価として新株を発行し、売り手側の持つ株式と交換することで売り手企業の経営権を獲得するM&Aの手法(スキーム)です。
 

買い手側の会社が親会社となり、売り手側の会社が子会社となります。

なお、この種類のM&Aにおいて株式交換が実施されるケースは、買い手側(親会社となる企業)が上場企業であることが一般的です。

株式交換のメリット

株式交換のメリット

株式交換は親会社・子会社関係を構築する際によく用いられる買収手法で、以下のメリットがあります。

①資金を用意しなくても買収によるグループ化が可能

②買い手側の株式価値が高い場合、現金での買収よりも低い金額で買収可能になる可能性がある

③売り手側の会社が子会社となるため、グループ化を着実に進めることができる

④売り手側も、交換された株の株価上昇のメリットが受けられる可能性がある(買い手側が上場企業の場合は特に)

株式交換のデメリット

株式交換のデメリット

株式交換の場合は資金を用意しなくてもよいですが、その分は株式の価値が重要なポイントになります。この株式の価値や変動によるデメリットが中心です。

①買い手側企業が上場企業の場合、1株当たりの利益が減少し株価下落のリスクがある

②売り手側の株主が新たに買い手側企業の株主として加わることで、買い手側既存株主の持分が希薄化する

③買い手側の株式価値が低い場合、割高の買収になる可能性がある

④株主総会での決議や、株式交換に反対する株主からの株式の買取請求への対応など、手続きが煩雑で多い

株式移転

株式移転について

株式移転は、1つ以上の株式会社がその発行済み株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることにより、完全な100%親子関係になるためのM&Aの手法(スキーム)です。主にグループ再編や経営統合をする際に用いられる手法で、この種類による代表的なものはホールディングカンパニーの設立です。

設立した親会社が「株式移転完全親会社」、発行済み株式を取得される子会社が「株式移転完全子会社」となり、どちらも会社の種類としては株式会社に制限されています。

株式移転のメリット

株式移転のメリット

ホールディングカンパニーの設立に代表される株式移転の場合は、新たに設立された親会社を通じて統合することになります。

つまり差し当たっては、子会社の会社の資産や事業の状況をそのまま残したまま、支配関係だけが変わることになるので、まずはこのことによるメリットが挙げられます。

①完全な合併の場合に起きがちな、異文化融合や人事制度統合などの障壁を差し当たっては取り除くことができる

②本社機能を親会社に統合することができれば、子会社の間接費や管理コストは大幅にダウンすることも可能

株式移転のデメリット

株式移転のデメリット

株式移転は支配関係が変わるだけで、差し当たっては各子会社は資産や事業の状況をそのまま残したままそれぞれ独立して存在しています。

そのことによる、メリットと表裏一体のデメリットが大きくなります。

①子会社間の連携が進まずに、グループ再編や経営統合による効果が出ず、かえって管理コストの増大を招く恐れがある

②子会社の数が多いと株主や株主の変動も多数になり、手続きが煩雑で多くなる

合併

合併について

会社の合併とは、一社あるいは複数の会社が、他の会社に権利義務のすべてを承継させるM&Aの手法(スキーム)で、吸収合併と新設合併の2種類があります。

互いにグループが異なる独立した会社間で行われる場合もありますし、グループ内再編として同一グループ内の会社間で行われる場合もあります。

なお、「合併」と言う場合は通常、複数の会社が契約により1つの会社に合体し、1社を残して他の会社は消滅する形を指しています。「買収」と言われる種類のM&Aは、買われる会社は存続するのが一般的です。

吸収合併

吸収合併とは

吸収合併は、一方の法人格を消滅させて、もう一方の法人格だけを残し、合併によって消滅した法人格(消滅会社)の権利や義務、債務などの全てを合併後存続する会社(存続会社)に承継させるM&Aの手法(スキーム)です。

吸収合併により、消滅会社が保有している資産(権利)、負担している負債(義務)のほか、消滅会社が当事者となっている一切の契約(取引先との商取引契約、従業員との雇用契約など)上の地位は、すべてそのままの条件・内容で存続会社に承継されます。

またこの場合、消滅会社の株主には存続会社の株式が対価として交付され、消滅会社の株主は新たに存続会社の株主となります。

新設合併

新設合併とは

新設合併は、新規に会社を設立し、その新設会社に全ての合併対象会社(消滅会社)の権利義務を、すべてそのままの条件・内容で承継させるM&Aの手法(スキーム)です。

また、消滅会社の株主には、新設会社の株式が対価として交付され、消滅会社の株主は新たに新設会社の株主となります。

ただし、新設合併の場合は、新設法人が改めて事業に必要な許認可を取得し直す必要がある等、手続が煩雑でコストがかかるので、この手法(スキーム)が用いられることは多くはありません。

合併のメリットとデメリット

合併のメリットとデメリット

合併の方法としては吸収合併と新設合併の2種類がありますが、合併によるメリット・デメリットは共通して以下の通りです。

【メリット】

①合併の効果は包括承継なので、契約関係、権利義務、従業員等を承継させるための個別の手続が必要ない

②対価としては株式を交付すればよいので、買収資金は不要

③組織が完全に一体となるので、合併する双方のノウハウを生かした相互補完が上手くできれば、規模の拡大やコスト削減などで大きな効果が期待できる

【デメリット】

①株主総会特別決議、書類の備置・閲覧、反対株主の株式買取請求、債権者保護手続等の厳格な手続を踏む必要がある(大規模会社による小規模会社の吸収合併の場合には、簡易合併の例外あり)

②合併する会社それぞれの企業文化の違いによる摩擦が起きやすい

③存続会社・新設会社は、消滅会社の引き継ぎたくない資産・負債や簿外債務があっても引き継がなくてはならない

④消滅会社の株主が交付される株式が非公開の場合、その株式の現金化は困難

事業譲渡

事業譲渡について

事業譲渡は、会社の事業を第三者に譲渡(売却)することです。対象となる事業は、有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係など、あらゆる財産の種類が対象となります。

また事業譲渡は、契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続きなので、会社が営んでいる全ての事業を譲渡することも、一部の種類の事業のみを譲渡することも可能です。

ただし事業譲渡をした会社は、今後、同じ種類の事業を行うことが制限される点は注意が必要です(競業避止義務)。

一部譲渡

一部譲渡とは

事業譲渡の場合は当事者間で、譲渡対象の事業の範囲、資産や負債の範囲を自由に決めることができます。

そして一部譲渡は、会社の中の範囲を定めた一部の事業を譲渡する方法です。

これは売り手側にとっては、自社に残したい事業の種類を残し、事業の選択と集中を図ったり、不採算部門を譲渡することで財務状況を改善するということが可能になります。

また買い手側にとっても、望む種類の事業のみについて譲渡を受け、不要な資産や負債については引き継がない、ということも可能です。

全部譲渡

全部譲渡とは

全部譲渡は、会社の事業すべてを他の企業に渡す方法です。

ただし、事業の全部を譲渡しても、そのままでは譲渡会社は解散しません。一方で、競業避止義務によって同じ業務を行うこともできません。

引き続き譲受企業が事業を行う場合は、定款の事業の目的を変更するか、あるいはそれまでに決めていた目的の事業をすることになります。またその際、譲渡で得た資金が事業再生の一環として活用されることもあります。

一方で、譲渡で得た資金で債務が弁済できれば、会社を解散する方法もあります。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は事業のみの売買で、その事業の運営会社がそのまま変わってしまうことになります。そのため雇用や契約などの手続きを改めてする必要がありますし、またこの手法(スキーム)は株主総会の決議を経て行わなければなりません。

したがって、大会社の規模の大きな事業ほど手続きが煩雑で費用も掛かるため、売り手側・買い手側双方にデメリットが強くなります。

一方で、同族経営の規模が小さい中小企業の場合は、大企業に比べれば手続きも簡便でメリットが大きくなりますので、中小企業が事業の一部を切り離したい場合は9割この手法(スキーム)が用いられます。

【メリット】
①一部の事業のみを譲渡対象とすることが可能

②買い手側は、契約の範囲を定めることで、帳簿外にある債務(簿外債務、偶発債務など)を引き継がないことが可能

③売り手側は売却による資金調達が可能

【デメリット】
①事業譲渡は原則として株主総会の特別決議が必要となり、これが上場会社の場合は手間と費用が掛かる

②取引先あるいは従業員の契約先が全て相手の会社に代わるので、手続が煩雑で時間がかかる(特に事業規模が大きい程煩雑です)

③事業にかかる許認可は、原則として承継することができず、事業譲渡によって事業主体が変わる場合は譲受会社が改めて許認可申請を行う必要がある

④買い手側と売り手側との売買契約なので、買い手側は資金を調達する必要がある

⑤買い手側に債務を移転させる場合には、債権者の同意を得なければならない

会社分割

会社分割とは

会社分割は会社を複数の法人格に分割し、それぞれの法人格に組織・事業・資産を移転するM&Aの手法(スキーム)です。分割した事業を新たに設立した会社が引き継ぐ新設分割と、既存会社が引き継ぐ吸収分割の2種類の方法があります。

主に成長部門の子会社として独立化、不採算部門の切り離し、グループ内の重複事業の集約化等、経営効率を高めるための企業グループの再編成に利用されます。

新設分割

新設分割とは

会社の事業の一部、例えば多額の債務と担保不動産だけを分割会社に残し、採算のとれている事業だけを切り出して新設会社に承継させることにより、企業再生を図る目的で用いられることがあります。

新設分割にはさらに、分割型新設分割と分社型新設分割の2種類の方法があり、それぞれ簡単に以下の通りです。

【分割型新設分割】
事業の一部を分離して新設会社が承継し、新設会社の株を分割会社の株主が取得
(現物出資と同様の経済効果を創出します)

【分社型新設分割】
事業の一部を分離して新設会社が承継し、新設会社の株を分割会社が取得

吸収分割

吸収分割とは

会社の事業の一部、例えば不採算事業を切り出し、その事業に特化している会社に吸収させることにより、分割会社のスリム化及び分割承継会社の事業拡大を目的として用いられることがあります。分割承継会社側にとっては、会社の一部を吸収する点は、事業譲受や吸収合併に類似している形です。

会社分割のメリット・デメリット

会社分割のメリット・デメリット

一部の事業のみを切り離すことが可能な点は、事業譲渡と似ていますが、いくつかの点では事業譲渡とは違い、メリット・デメリットが逆転します。

【メリット】
①分割会社に債務を移転させる場合には、債権者の同意は不要

②分割は株式の交付を通じて行われるため、資金負担は発生しない

③取引先あるいは従業員の契約先などとの契約を結びなおす必要がない(ただし要件はあり)

【デメリット】
①会社分割は原則として株主総会の特別決議が必要となり、これが上場会社の場合は手間と費用が掛かる

②分割した会社の帳簿外にある債務(簿外債務、偶発債務など)も、引き継ぐ会社は承継しなければならない

③事業にかかる許認可は、引き継ぐ会社がそのまま承継できるものと承継できないものがある

4. M&Aの種類でメジャーな方法

M&Aの種類でメジャーな方法

M&A(狭義)のメジャーな方法については上記の通りですが、中小企業のM&Aが増えてきている中で、件数的には9割以上が「株式譲渡」か「事業譲渡」のいずれかの種類が選ばれています。

理由としては、事業承継をしたい中小企業の売り手側にとって、様々な種類の手法(スキーム)の中でもこれらの手法が簡便で早いことから、よく選択される方法だからです。

また、「株式譲渡」「事業譲渡」ともに、資金的に余裕のない中小企業がM&Aの売り手となる場合、株主や会社に資金が入ってくることも、この種類のメリットを大きくしていると言えます。

一方で中小企業の買い手側にとってメリットが大きいのが、「合併」によるM&Aです。買い手側に資金を必要としませんし、雇用や取引先との契約がそのまま引き継がれますので、手続きとしては簡便なやり方になります。したがって、中小企業においては「合併」も次によく使われるM&Aの手法(スキーム)です。

【関連】経営者がM&A・会社売却・事業譲渡する理由15選!

5. M&Aの種類〜その他

M&Aの種類〜その他

広義のM&Aに該当しますが、経営権を移転しない経営協力のやり方として、株式持ち合い、合弁会社設立、OEM提携、業務提携の種類があります。

それぞれの種類は、以下のやり方で成立します。

株式持ち合い

株式持ち合いとは

株式の持ち合いとは、複数の会社が互いに相手の発行済み株式を取得するやり方です。株式の持ち合いで所有している株式は、相互保有株式と呼ばれます。

この株式の持ち合いには、特別な契約は必要とせず、通常の株式と同様に、自由に売買が可能です。つまり、会社同士が任意でお互いの株式を購入すれば成立するやり方です。

株式持ち合いのメリット

株式持ち合いのメリット

株式持ち合いは通常、元々繋がりや友好関係にある企業同士で行われる種類のやり方で、以下のメリットがあります。

①信頼できる会社に株式を所有してもらうことで、安定した株主による企業の安定に繋がる

②複数の会社間で株式の持ち合いにより、集団化し結束力と取引の強化が見込める

③株式の持ち合いを実行していれば、勝手に株式を取得される心配がなく、敵対的買収に対しての備えとなる

合弁会社設立

合弁会社設立

合弁会社は、複数の企業が共同出資して経営する会社のことです。このやり方はジョイントベンチャーと表記される種類でもあります。

合弁会社設立のやり方には、以下の2通りの種類があります。

①全く新しい会社を、複数会社の出資によって立ち上げるやり方 

②既存の会社に共同出資して、既存の株主や経営陣と共に企業を経営していくやり方

なお、合弁会社は基本的に、外国資本と手を組んで運営されます。日本では外国資本が全額出資して業界に進出するのを基本的には認めていないため、外国資本が日本の市場に参入したい場合には、日本の会社との協力体制のもと、合弁会社を立ち上げるやり方が多いからです。

OEM提携

OEM提携とは

OEM提携とは、Original Equipment Manufacturerの略語で、ブランドの委託製造のことです。

受託側は、ブランド力のある会社から委託を受けて製品を作り、それを委託側のブランド名で販売します。

委託側は、設備投資などをせずに自社のブランド製品を扱うことができますし、受託側はブランド力を利用して自分たちの技術を世の中に広めるチャンスになります。双方にメリットがある種類のやり方です。

業務提携

業務提携とは

業務提携は、企業が共同で事業を行うことで、お互いが資金、技術、人材等の経営資源を提供し合いながら、相乗効果を得ることによって、事業競争力の強化を目指す種類のやり方です。資本の移動は伴いません。

主に以下の種類のやり方が挙げられます。

【技術提携】
ライセンス契約、共同開発契約等を結び技術を利用する

【生産提携】
製造委託契約等を結び、製品を生産する

【販売提携】
販売店契約、代理店契約、OEM契約等を結び、商品を販売する

【その他】
仕入提携、調達提携等

6. M&Aの種類まとめ

M&Aの種類まとめ

M&Aには狭義と広義があり、単に「M&A」という場合は狭義の種類の場合を指していることがほとんどです。

そしてこの狭義のM&Aを行うに当たっては、交渉の末、様々な手法(スキーム)の中から最もメリットの大きい形が取られることとなります。

ただし、どの手法(スキーム)がメリットが大きいかは、当事者の会社や事業の規模によって、自動的に絞られてきます。

昨今増えてきている、中小企業の事業承継のためのM&Aにおいては、様々なM&Aの種類の中でもほとんどが株式譲渡と事業譲渡によって行われています。理由は、簡便だからです。

一方で大企業の場合は、株式交換、株式移転、合併、分割がメリットが大きく、よく使われる手法(スキーム)です。

広義のM&Aの種類には、株式持ち合い、合弁会社設立、OEM提携、業務提携というやり方が挙げられます。

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