合併(吸収合併)と買収の違いは?M&A手法を徹底解説!

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M&Aシニアマネージャー
矢吹 明大

株式会社日本M&Aセンターにて製造業を中心に、建設業・サービス業・情報通信業・運輸業・不動産業・卸売業等で20件以上のM&Aを成約に導く。M&A総合研究所では、アドバイザーを統括。ディールマネージャーとして全案件に携わる。

M&Aを行うときは、合併(吸収合併)を行うか買収を行うか選択する必要があります。しかし、合併(吸収合併)と買収の違いについて十分に理解する必要があります。この記事では、M&Aでの合併(吸収合併)と買収の違いについて解説します。

目次

  1. 合併と買収について
  2. M&Aは合併・買収の略
  3. 合併・買収の共通点・メリット
  4. 合併・買収の違い
  5. 合併・買収をする理由
  6. M&Aの吸収合併とは?
  7. 合併・買収の手法3選!
  8. 合併・買収の違いまとめ!
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1. 合併と買収について

合併と買収について

M&Aに関する言葉として、「合併」や「買収」は、経営者の方ならば必ず聞いたことがあるでしょう。M&Aにおける「合併」と「買収」は2つの会社が1つになる手続きです。では、これらの言葉にはどのような違いがあるのでしょうか?

実は、M&Aの手続きにより「合併」なのか、「買収」なのかが決まります。この記事では、「合併」と「買収」の違いや手続きの方法について紹介します。

  • 合併と買収について
  • 合併と買収の共通点と違いについて
  • 吸収合併について
  • 合併と買収の具体的な方法について

経営者ならば、「合併」と「買収」の違いについて理解する必要があるため、この記事を最後までご覧ください。

2. M&Aは合併・買収の略

M&Aは合併・買収の略

M&Aには、2種類の意味があります。それが、合併と買収です。また、M&Aという言葉は、英語のMerger(合併)とAcquisition (買収)の頭文字をとった言葉です。ここでは、M&Aの合併と買収のときによく聞く言葉について解説していきます。

合併(Merger)

合併

M&Aの合併は、2社以上の会社が1つの会社になる形態をさします。合併を行うときによく聞く言葉として、三角合併があります。三角合併について紹介します。

三角合併

三角合併とは、消滅会社への合併対価を存続会社の親会社の株式で支払う手続きのことです。つまり、親会社からの視点で三角合併を解説すると、自社のある子会社と子会社でない別の会社(消滅会社)を合併させることになります。合併のときに、消滅会社にはその対価として、自社の株式で支払う手続きになります。

三角合併を行った結果として、子会社の会社規模が大きくなり、自社のグループの規模も大きくなります。この種類の合併は、外国企業が日本企業を合併する際によく用いられる手続きの一つです。

買収(Acquisition)

M&Aの買収では、会社の経営権を買い取る手続きを行います。買収の具体的な手続きとしては、いくつか種類があるのですが、ここでは代表的なMBOとTOBについて紹介します。

また、M&Aの買収における資金調達・株式取得方法としても、いくつか種類があります。ここでは代表的なLBOと株式交換についてのみ紹介します。

MBO(Management Buyout)

MBOとは、買収を行う手続きの1つであり、会社の経営者が自社や事業部を買い取ります。例えば、グループ会社内からの自社の独立や子会社に雇われている社長が親会社から独立するときにMBOを行い、自社の経営権を取得します。

なお、従業員が会社の経営権を取得する手続きをEBO(Employee Buyout)といいます。

公開買付け(TOB、Takeover Bid)

経営権取得のために、買収したい企業の株式を取得するのがTOBです。複数あるM&Aの中で最もよく知られた方法で、買収したい企業の株式を買い取ることを公開し、不特定多数の株主から株式を買い取ります。

買収企業の株式の保有割合を増加させ、50%以上の株式を取得することで会社の経営権を得ます。

TOBは合併や買収でよく使用されるので、TOBと合併・買収の関係は何なのかと疑問に思う人もいるはずです。

合併や買収を行う際には、元の株主から株式を購入します。合併や買収をされる企業の元株主は1、2人だけではなく、特に上場企業であれば多くの個人・小口の株主が存在します。そのため、これらの株主から効率的に株式を買い集める方法がTOBとなるのです。

LBO(Leveraged Buyout)

LBOとは、M&Aの買収を行う際に用いられる資金調達方法の1つです。一般的に、銀行から資金の融資を受ける場合は、返済できないことを想定して担保を出す必要があります。LBOによる資金調達を行う場合は、M&Aで買収する会社や資産を担保に、買収に必要な資金を調達します。

株式交換

株式交換とは、被買収会社の株式と新たに発行する買収会社の株式を交換する手続きです。株式交換を行うことにより、被買収会社の株式を買収会社が保有することになります。この方法で被買収会社の株式を50%以上保有できれば、会社の経営権を取得できます。

なお、被買収会社のすべての株式を株式交換で取得した場合、被買収会社は買収会社の完全子会社となります。

3. 合併・買収の共通点・メリット

合併・買収の共通点・メリット

合併・買収(M&A)は、ともに2つ以上の会社を1つの会社に統合する点は共通しています。経営に関して詳しくない人たちは、合併と買収は同じであると思っているほど、合併と買収に共通する部分は多いです。

合併・買収する側のメリットは、事業を最初から行わなくても、会社の規模をすぐに拡大できる点です。一方、合併・買収される側のメリットは、創業者に対して対価を支払うため利益を得ることができます。また、高齢の経営者が運営する会社の場合は、合併先・買収先での自社の従業員の雇用が確保できることもメリットの1つです。

このように合併・買収される側にもたくさんのメリットがあります。これらのメリットを得たいと考えている経営者の方は、M&Aに向けた行動をしましょう。

【関連】合併のメリット・デメリット25選!

4. 合併・買収の違い

合併・買収の違い

合併と買収の違いについて紹介します。合併とは、複数社以上が解体し、1つの会社になることです。一方で、買収は被買収会社の経営権を取得し、子会社として運営させることです。

M&A用語の中で、特に吸収合併と事業譲渡の違いがわからない方が多いので重点的に解説します。まず、吸収合併とは、合併の種類の1つで、吸収合併による存続会社は、消滅会社の権利や負債などを包括承継します。

事業譲渡は買収の種類の1つで、必要な事業に対してのみ売買契約を締結します。そのため、基本的に包括承継はしません。

M&Aを行う際に吸収合併を行うか事業譲渡を行うかは、相手の会社規模や財務状況など総合的に判断する必要があります。そのため、M&Aアドバイザリーなどに相談し、慎重に決定していきます。

5. 合併・買収をする理由

合併・買収をする理由

合併・買収(M&A)をする理由は、M&Aにより大きなメリットを得られるからです。ここでは、先ほど紹介できなかったM&Aのメリットを紹介します。

まず、存続・買収する側のM&Aメリットを3つ紹介します。まず、1つ目のメリットは、M&Aにより自社の強みを強化できたり、自社の弱みを補てんできたりすることです。自社にはない魅力的なものを持っている会社と合併もしくは買収することで弱みを補てんできる可能性があります。

2つ目のメリットは、自社に近い業界の会社を合併・吸収する場合は、シナジー効果(相乗効果)を得られる可能性が高いことです。現在、主力となっている技術をシナジー効果によってさらに強化できる可能性があります。

3つ目のメリットは、自社から遠い業界の会社を合併・吸収する場合は、経営の多角化・安定化を図ることができます。これにより、自社のリスクを低減できます。

次に、消滅する・買収される側のM&Aメリットを紹介します。それは、M&Aを行うことで合併・買収先から資金の融資を受けられ、子会社となる会社の資金繰りが良くなることです。消滅する・買収される会社の資金繰りが悪化している場合もあります。

このような会社を子会社化することで利益率の高い仕事をたくさん受けられるので、グループ全体の売り上げ向上に貢献できる可能性があります。

【関連】M&Aによる買収の目的は?目的別にメリット・課題を分類!

6. M&Aの吸収合併とは?

M&Aの吸収合併とは?

M&Aで合併を考えている場合、「吸収合併」を聞く方は多いでしょう。ここでは、M&Aの合併についての詳しい解説と、吸収合併がなぜ多いかという点について紹介します。

M&Aの合併は2種類

M&Aの合併は大きく2種類に分けられます。それは、吸収合併と新設合併です。以下、それぞれについて解説していきます。

吸収合併

M&Aにおける吸収合併とは、吸収される会社の権利や義務などのすべてを吸収する会社に引き継がせる(包括承継)形態のことをいいます。吸収される会社はM&Aの合併により消滅することから消滅会社と呼んでいます。また、吸収する会社はM&Aの合併後、存続して会社を運営していくことから存続会社と呼んでいます。

吸収合併は包括承継です。そのため、資産や権利をすべて引き継ぎますが、負債もすべて引き継ぐ必要があります。M&Aにおける吸収合併を行う際の企業監査(デューデリジェンス)を丁寧に行わないといけません。

M&Aにおける企業監査については以下の関連記事で紹介しています。こちらの記事もぜひご覧ください。

【関連】M&Aのスケジュールを解説!【買収までの流れ・手順】

新設合併

M&Aにおける新設合併とは、M&Aの合併により消滅する会社の権利や義務のすべてを、M&A合併により設立する会社(新設会社)にすべてを引き継がせる(包括承継)形態のことです。

M&Aでの新設合併により、消滅会社が持っていた営業上の許認可・免許はすべて消滅します。つまり新設合併後、新設会社は新たに許認可・免許を取得する必要があります。

吸収合併が多い理由

M&Aの合併2種類のうち、吸収合併が行われることが多く、その理由は3つあります。

1つ目は、吸収合併のときの手続きが新設合併に比べて簡便であるからです。M&Aの合併前の会社(消滅会社)が持っていた営業上の許認可・免許は消滅します。新設合併の場合は、設立する会社が再度許認可・免許を取得する必要があります。しかし、吸収合併では存続会社の営業上の許認可・免許は継続して使用できるので、その分の手間を省けます。

2つ目は、M&Aの合併により消滅する会社の名前が使えなくなるからです。新設合併の場合は、消滅会社の会社名が使えないため、広告・チラシの印刷のやり直しなど社名変更による多額の費用がかかります。しかし、吸収合併では存続会社の名前で会社を経営していくので、M&Aの合併による費用を抑えられます。

また、会社の名前とブランドイメージが結びついていた場合、新設合併を行うとリスクが伴います。つまり、M&Aの新設合併により今までの会社名が使用できないので、ブランドの認知度と売り上げを下げる可能性があります。このような理由もあり、M&Aの合併では吸収合併が好まれています。

3つ目は、M&Aの吸収合併の方が、新たな組織体制構築が比較的容易であるからです。M&Aの吸収合併の場合は、特別な理由がない限り、存続会社のシステムに従うことが一般的です。しかし、M&Aの新設合併は、対等な立場で合併をするパターンが多いため、どちらの会社システムをどの程度利用するかの調整が困難になると考えられます。そのため、M&Aの合併では吸収合併が多いです。

7. 合併・買収の手法3選!

合併・買収の手法3選!

M&Aの合併・買収には代表的な手法が3種類あります。それは、事業譲渡・株式買収・株式移転の3つです。ここではM&Aの合併・買収の3種類の手法について詳しく紹介します。

事業譲渡

事業譲渡では、必要な事業のみを引き継ぎます。M&Aの吸収合併や通常の買収とは違いがあり、負債や従業員などの包括承継をする必要がありません。そのため、被買収会社の財務状況に不安があるときなどは事業譲渡が選択されます。

通常、M&Aの合併や買収では株式による対価の支払いが一般的です。しかし、事業譲渡は売買契約であるので、金銭による対価の支払いも可能です。

事業譲渡

株式買収

株式買収は、会社を包括承継させるようなM&Aの合併・買収を行うときに用いられる手法です。株式買収とは、被買収会社の株式のうち50%の株式を取得し、経営権を得ることで間接的に会社の所有権を得る方法です。代表例として、先ほど紹介したMBO、TOB(公開買い付け)などがあります。

株式移転

株式移転とは、既存会社の株式を新設する会社の株式と交換し、既存会社を完全子会社化させる方法です。このとき、親会社は持ち株会社となります。代表例としてホールディングス会社があります。

ホールディングス会社とは持株会社のことで、傘下に企業を有しています。実際に、ホールディングス会社を設立する際に用いられる手法であり、株式交換をすることで、ホールディングス会社の傘下にします。

8. 合併・買収の違いまとめ!

合併・買収の違いまとめ!

合併と買収の違いについて解説してきましたが、いかがでしたでしょうか?この記事をまとめると以下になります。

  • 合併と買収について
  • 合併と買収の共通点と違いについて
  • 吸収合併についての解説
  • 合併と買収の具体的な方法について

M&Aを行う際は、どのような方法で合併・買収を行うか考える必要があります。M&Aについては、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに相談する必要があります。

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