合併と買収の違いとは？M&A手法の基礎知識をわかりやすく紹介

M&Aには、2種類の意味があります。それは、合併と買収です。M&Aという言葉は、英語のMerger（合併）とAcquisition （買収）の頭文字をとった言葉です。ここでは、M&Aの合併と買収の際によく聞く言葉を解説します。

M&Aの合併は、2社以上の会社が一つの会社になる形態です。合併は包括的な承継なので、消滅する売却側の権利義務の全てが買収側へ引き継がれます。

合併には既存の会社を存続会社とする「吸収合併」と、新設した会社を存続会社とする「新設合併」があります。新設合併は許認可などを再び取得しなければならないため、吸収合併がよく用いられるのです。

M&Aの買収では、会社の経営権を買い取る手続きを行います。買収の具体的な手続きにはいくつか種類があり、代表的なものは、MBOとTOBです。

M&Aの買収における資金調達・株式取得方法にもいくつか種類があります。代表的なものは、LBOと株式交換です。

この章では、合併の種類と事例を見ていきましょう。

M&Aにおける吸収合併とは、吸収される会社の権利や義務などの全てを吸収する会社に引き継がせる（包括承継）形態のことです。吸収される会社はM&Aの合併により消滅するので消滅会社といいます。吸収する会社は、存続して会社を運営するので存続会社といいます。

吸収合併は包括承継です。そのため、資産や権利を全て引き継ぎますが、負債も全て引き継ぐ必要があります。M&Aにおける吸収合併を行う際の企業監査（デューデリジェンス）を丁寧に行わなければなりません。

吸収合併の代表的な事例は、2017年8月の印刷事業を手掛ける日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併です。1：6の合併比率でグラフィックグループへの株式割り当てが実施されました。

このM&Aは、日本創発グループが、グラフィックグループの企画やデザインのノウハウを得るために行いました。印刷市場での競争力を強めることを狙っています。

M&Aにおける新設合併とは、M&Aの合併により消滅する会社の権利や義務の全てを、M&A合併で設立する会社（新設会社）に全てを引き継がせる（包括承継）形態のことです。

M&Aでの新設合併により、消滅会社が持っていた営業上の許認可・免許は全て消滅します。新設合併後、新設会社は新たに許認可・免許を取得しなければなりません。

新設合併の代表的な事例は、富士ゼロックスが、2010年6月に分散していた生産や開発の機能を再編と統合するために、グループ会社同士の新設合併を行った事例です。主に2種類の再編が行われました。

生産に関する機能を引き受ける3社が新設立の富士ゼロックスマニュファクチュアリングに統合された再編と、開発の機能を引き受ける富士ゼロックスエンジニアリングが新設立の富士ゼロックスアドバンストテクノロジーに吸収された再編です。

三角合併とは、消滅会社への合併対価を存続会社における親会社の株式で支払う手続きのことです。親会社からの視点で三角合併を解説すると、自社のある子会社と子会社でない別の会社（消滅会社）を合併させることになります。

合併のときに、消滅会社にはその対価として自社の株式で支払う手続きです。三角合併を行った結果、子会社の会社規模は大きくなり、自社グループの規模も大きくなります。

この種類の合併は、外国企業が日本企業を合併する際によく用いられる手続きの一つです。

三角合併の代表的な事例は、2007年10月に、アメリカに本社があるシティグループが、傘下の大手証券・日興コーディアルグループを三角合併により100％子会社化した事例です。日興に、シティグループ株が割り当てられました。
 
大手証券の一角を完全グループ化することを図り、1,500兆円の日本における個人金融資産の取り込みを本格的に行います。

買収にはさまざまな種類があります。ここでは、買収の種類と事例を見ていきましょう。

株式譲渡は、会社を包括承継させるM&Aの合併・買収を行うときに用いられる手法です。株式譲渡とは、被買収会社における株式のうち50％の株式を取得し、経営権を得ることで間接的に会社の所有権を得る方法です。代表例としてMBO、TOB（公開買い付け）などがあります。

マネックスグループが、コインチェックを子会社化した事例が、株式譲渡の代表的な事例です。2018年4月に行われたこの株式譲渡における買収金額は、36億円でした。仮想通貨事業に新しく参入するために行われています。

事業譲渡では、必要な事業のみを引き継ぎます。M&Aの吸収合併や通常の買収とは違い、負債や従業員などの包括承継をする必要がありません。そのため、被買収会社の財務状況に不安があるときなどは事業譲渡が選択されます。

通常、M&Aの合併や買収では株式による対価の支払いが一般的です。しかし、事業譲渡は売買契約なので、金銭による対価の支払いもできます。

事業譲渡の代表的な事例は、2017年10月、東芝が運営する病院事業を医療法人社団緑野会へ売却したケースです。およそ275億円で成立しています。

医療分野の広い知見や実績がある緑野会は、地域住民のニーズに沿った医療が充実できると判断して事業譲渡を行いました。

株式移転とは、既存会社の株式を新設する会社の株式と交換し、既存会社を完全子会社化させる方法です。親会社は持ち株会社となります。

代表例は、ホールディングス会社です。ホールディングス会社とは持株会社のことで、傘下に企業を有します。実際に、ホールディングス会社を設立する際に用いられる手法であり、株式交換をすることでホールディングス会社の傘下にします。

ココカラファインのマツモトキヨシホールディングスへの株式移転が、株式移転の代表的な事例です。

両社の最終契約は2021年2月の予定で、2021年6月にそれぞれ開く定時株主総会で承認を得ると、2021年10月には統合が行われます。この経営統合は、国内ドラッグストア業界の競争に勝ち残るために行われました。

株式交換とは、被買収会社の株式と新たに発行する買収会社の株式を交換する手続きです。株式交換を行うことにより、被買収会社の株式を買収会社が保有します。この方法で被買収会社の株式を50％以上保有できれば、会社の経営権を取得できるのです。

被買収会社における全ての株式を株式交換で取得した場合、被買収会社は買収会社の完全子会社となります。

株式交換の代表的な事例は、フォーバルとカエルネットワークスの事例です。株式交換し、フォーバルを完全親会社、カエルネットワークスを連結子会社として、株式交換契約が締結されました。2020年7月1日が効力発生日です。

企画や設計、構築などの能力を強め、グループシナジーの発揮を見込んで株式交換が行われました。

会社分割とは、既存の会社が有する事業の一部または全部を切り離し、外部の会社に引き渡すM&Aの手法の一つです。グループ企業の組織再編などで多く採用されます。

会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。吸収分割は、事業の一部または全部を既存の他企業に引き継ぐ手法です。新設分割は、事業の一部または全部を新しく設立した会社に引き継ぎます。

資本業務提携とは、複数の会社同士で資本提携と業務提携を同時に行うことをいいます。資本提携は、互いに出資しあうか、他方が一方に出資することです。業務提携とは、複数の会社で契約を締結し、特定の業務の協業を行うことです。

業務提携の一例としては、共同開発や共同研究などがあります。資本業務提携では、業務提携の契約を結び、第三者割当増資などにより業務提携先から資本投入が行われるのが一般的です。

経営統合や合併と混同されがちですが、資本業務提携の場合は、経営権に大きな影響を及ぼすようなことはありません。あくまでも、それぞれが独立した経営権を保有します。

MBOとは、買収を行う手続きの一つで、会社の経営者が自社や事業部を買い取ります。例えば、グループ会社内から自社の独立や子会社に雇われている社長が親会社から独立するときにMBOを行い、自社の経営権を取得します。

従業員が会社の経営権を取得する手続きはEBO（Employee Buyout）です。

2011年2月、カルチュア・コンビニエンス・クラブの創業者である増田宗昭社長がMBOを行うと発表した、MBOの代表的な事例があります。約700億円で全株式を得ました。

中高年層を狙った次世代店舗の開発、中国進出、新規事業への投資が必要と判断しました。非上場化で経営の自由度を上げて事業を再構築する見込みです。

経営権取得のために、買収したい企業の株式を取得するのがTOBです。複数あるM&Aの中で最もよく知られた方法で、買収したい企業の株式を買い取ることを公開し、不特定多数の株主から株式を買い取ります。

買収企業の株式保有割合を増加させ、50％以上の株式を取得することで会社の経営権を得ます。TOBは合併や買収でよく使用されるので、TOBと合併・買収の関係は何なのかと疑問に思う人もいるでしょう。

合併や買収を行う際は、元の株主から株式を購入します。合併や買収をされる企業の元株主は1～2人だけではなく、特に上場企業であれば多くの個人・小口の株主が存在するため、これらの株主から効率的に株式を買い集める方法がTOBです。

DCMホールディングスは島忠と2020年10月2日、TOB開始と経営統合契約締結を公表しました。しかし、10月29日、ニトリホールディングスが島忠へのTOBを発表しました。

11月に島忠はニトリホールディングスのTOBに同意し、経営統合契約の決議を決めることになります。つまり、DMCホールディングスにおけるTOBの賛成を変更したのです。

島忠は都心部に店舗があり、TOBに参戦する両社は、出店の空白地をどちらが得るのか競うことになりました。ニトリホールディングスが、2020年12月にTOB成立となっています。

　LBOとは、M&Aの買収を行う際に用いられる資金調達方法の一つです。一般的に、銀行から資金の融資を受ける場合は、返済できないことを想定して担保を出す必要があります。

LBOによる資金調達を行う場合は、M&Aで買収する会社や資産を担保に、買収に必要な資金を調達します。

2006年11月にソフトバンクは、1兆7,500億円でVodafone Group Plc（ボーダフォン・グループ）の日本法人であるボーダフォンを買収しました。これにより、ソフトバンクは携帯電話市場に進出しています。

買収で携帯事業に新しく参入したかったソフトバンクにとって、すでにできあがっている2Gや3Gのインフラ、サービス、ブランドの獲得はスピーディーな事業展開の足場となりました。

ボーダフォンは携帯電話事業が不調で、2007年3月期の業績見とおしを下方修正しています。不振が続く海外事業を手放すことも検討中といわれていました。

携帯事業会社は、顧客との契約期間が長く一定の収益が見込めるので、LBOに向いていたといえます。

合併・買収する側にも合併・買収される側にも、多くのメリットがあります。ここでは、これらのメリットを見ていきましょう。

まずは、売却側のメリットから見ていきましょう。

特に中小企業にとっては、事業承継により後継者不在問題を解決できることがメリットです。多くの中小企業は、事業承継をしたくても後継者不在のためできない状況に悩まされています。

事業承継を行う手段として、M&Aが有効です。親族や従業員に後継者がいない場合でも、M&Aにより第三者に経営権を譲渡すると会社を存続できます。

合併や買収により、買収側へ経営権や事業を承継したり自社を統合したりすることで、廃業コストを回避できます。廃業すると在庫や土地などの資産がかなり減額され、決算確定後は法人税と配当課税がかかります。

個人資産を売却しても負債が残ることがあるでしょう。合併や買収をすれば、廃業コストはかかりません。状況によっては、利益も得られるでしょう。

売却側は、会社や事業を売却することで譲渡利益を獲得できるのもメリットの一つです。M&Aの取引金額は、売却側と買収側の話し合いで決まります。会社・事業の収益性や将来性が高かったり、買収側が高い評価をしたりすると、相場よりも高額で売却できるでしょう。

多くの譲渡利益を得られれば、次の事業における資金や、引退後の生活などに活用できます。

特に中小企業のM&Aでは、承継した後も売却側における従業員の雇用が継続されることが多いです。廃業と比較すると、従業員の雇用が守られることになります。

つまり、M&Aを行うと、合併先・買収先で従業員の雇用が確保でき、培ったノウハウや技術も残せるメリットがあるのです。

中小企業は、金融機関から借入をするときに経営者が個人保証を設けることがあります。個人保証を設けると、会社が倒産したときなどに経営者が債務を支払わなければなりません。その結果、生活が困窮することもあるでしょう。

M&Aで会社を売却すれば、基本的に個人保証から解放されます。経営が悪化したときに自分の資産で返済しなくてよいので、リタイア後の生活も安心です。

次に、買収側のメリットを見ていきましょう。

合併や買収を行うと、売却先から人材・販売網・事業用資産などの経営資源を得られます。事業に必要とする資産や権利を一度に多く獲得できるので、M&Aを実施する前よりも事業規模をかなり広げられるでしょう。これは買収側にとって大きなメリットといえます。

買収側はM&Aで他社の事業や会社を取り込むと、自社の弱点を補強できます。例を挙げると、マーケティングや営業が弱点の場合は、高い技術力を持っていてもなかなか収益をあげられません。

マーケティングや営業に強い会社や事業を買収・合併すると、それらの弱点が補強されるわけです。それにより、市場シェアが広がったり収益が増えたりするでしょう。

シナジー効果とは、複数の要素が組み合わさって、個々に存在するより大きな成果を生じることをいいます。合併や買収を行うと、大きなシナジー効果が発揮させる可能性があるのです。

例を挙げると、合併により大量仕入ができるようになると、原材料における購入コストの削減につながります。それにより、収益がかなり増えたり技術力が大幅に向上したりする効果も、M&Aで得られるメリットといえます。

新しい事業を一から始めると、事業が軌道に乗るまでにかなりの時間やコストが要ります。「時間やコストをかけたのに失敗してしまった」というケースもあるのです。新規事業の立ち上げはハイリスクといえます。

そこで、新しい事業を立ち上げたい分野で軌道に乗った他社事業を買収すると、すでに顧客・ノウハウ・ブランド力などがそろっているので、時間やコスト、事業に失敗するリスクが抑えられるのです。

この章では、合併と買収のデメリットを確認しましょう。

まずは、売却側のデメリットからです。

売却側は、買収先に出会えても希望どおりの条件でM&Aできないことがあるでしょう。買収価格の決め方はさまざまで、買収側との交渉や企業価値算定の結果により変わります。

買収側に価値を低く見積もられたり、交渉が円滑に進まなかったりする場合は、満足できない条件で売却となることもあるのです。希望どおりの条件でM&Aを行う可能性を高めるには、磨きあげを行ってください。

事業の競争力を高めることや、内部統制を組み立てることなどで、企業価値を向上させるのです。そうすれば、自社の魅力が上がり、好条件での売却を行いやすくなるでしょう。

M&Aで経営方針が変わると、取引先との契約内容も大きく変わることがあります。すると、取引先から反発を受けてトラブルとなるケースもあり得るのです。

契約を打ち切られるリスクもあるため、前もって取引先を説得したり、取引先との契約内容を変えない旨を買収側に約束させたりする必要があるでしょう。

買収や合併により、従業員の給与・仕事内容・勤務場所などが変わることも考えられます。経営陣が変わるため、従業員の待遇が良くなるのではなく悪影響となる可能性もあるのです。

そうなれば、従業員にストレスを与えてしまい従業員が離職することもあります。長年貢献してくれた従業員に不快な思いをさせないように、従業員の待遇を維持する旨を買収先との条件に入れましょう。

次に、買収側のデメリットです。

PMIとは、M&Aがクロージングした後に実施する経営の統合作業です。シナジー効果を最大限に発揮させるには、PMIで売却側と買収側の経営をうまく統合しなければなりません。

PMIでは、経営理念や戦略、人事評価や会計処理など業務統合も行います。違う会社を統合するので完了するまでにかなりの負担がかかり、従業員の気持ちにも配慮する必要があります。

簿外債務は貸借対照表に載っていない債務で、偶発債務は訴訟リスクなど将来的に債務となり得るものです。これらは、将来に多くの費用が生じる原因となり、事業が続けられなくなるほどの損失を負うこともあります。

買収側は、簿外債務や偶発債務をできるだけ承継しないために、デューデリジェンスをしっかりと行ってください。

M&Aでは、期待したシナジーを獲得できないケースもあります。M&A後のPMIがうまくいかず、お互いの強みがかみ合わない場合、シナジー効果は獲得できないでしょう。

売却側が持つ技術やノウハウなどを過大評価した場合も、シナジー効果を獲得できないことがあります。期待したシナジーを獲得するためには、PMIをしっかりと実施し、デューデリジェンスで売却側の強みを正しくつかむことが欠かせません。

のれん代の減損リスクも買収側のデメリットといえます。想定したより売却側の収益性が低く、投資資金を回収する可能性が低いと判断されれば、回収できないと見込まれる金額を損失として計上します。これがのれんの減損です。

のれんの減損を実施すると、経営を続けるのが難しくなるくらいの損失を計上します。デューデリジェンスをしっかりと行い、売却側の収益力などを過大評価しないよう気を付けましょう。

M&Aの買収価格を決める基準として、企業価値の算出を行います。ここでは、主な算出方法である「コストアプローチ」「インカムアプローチ」「マーケットアプローチ」を見ていきましょう。

対象企業の純資産を基に算出するのが、コストアプローチです。貸借対照表の内容を基盤とするので、高い客観性があります。将来的な収益性や無形資産の価値などはプラスしないので、成長が期待される企業や無形資産価値の割合が高い会社には向いていません。

コストアプローチは、計算がシンプルであることなどから、小規模なM&Aでよく使われます。

評価対象となる会社の将来的な収益力を基に算定するのが、インカムアプローチです。将来的な収益性やのれん代、売却側とのシナジーがプラスできます。事業計画書を基に収益性を判断するので、売却側の主観などを取り除きにくいところがあるでしょう。

M&Aでは合理的な算定方法といえます。代表的なものはDCF法です。買収対象の会社あるいは事業が将来的に生じると考えられるフリーキャッシュフローの現在価値を基に算定します。

株式市場やM&Aにおける市場の取引額を基に算定するのがマーケットアプローチです。株価やM&Aの額などを基にするので、コストアプローチやインカムアプローチよりも客観性が高い点が特徴です。貸借対照表と損益計算書があれば計算できます。

マーケットアプローチは、市場での株価がなく事業内容が似た上場企業がない非上場企業や、類似したM&Aの事例がないケースには向いていません。市場株価法、類似会社比較法、類似取引比較法が代表的な方法です。

M&Aの手法にはさまざまなものがあり、自社の目的や戦略に合わせた手法を選択することが重要です。M&Aを成功させるためには実施タイミングを見計らう必要もあるので、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めるとよいでしょう。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A案件を取り扱う仲介会社です。豊富な実績・知識をもつM&Aアドバイザーが専任に就き、クロージングまで親身になってフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

合併と買収の違いを解説してきましたが、いかがでしたでしょうか。この記事をまとめると以下です。

• 合併と買収について
• 合併と買収の共通点と違いについて
• 吸収合併についての解説
• 合併と買収の具体的な方法について