システム開発会社の事業譲渡(事業売却)の動向やメリット、手続きについて解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

システム開発会社の事業譲渡(事業売却)はとても需要があります。近年、システム開発会社の市場が拡大していることで、事業拡大や人材確保に買収が進んでいるからです。この記事では、システム開発会社の事業譲渡(事業売却)を徹底解説していきますので参考にしてみてください。

目次

  1. システム開発会社で事業譲渡(事業売却)する意味
  2. システム開発会社の事業譲渡(事業売却)はどうして売れ筋なのか
  3. システム開発会社で事業譲渡(事業売却)に成功した2つの事例
  4. 自社がどれくらいの金額になるのか相場を調べてみよう
  5. M&A/システム開発会社の事業譲渡(事業売却)の基本的な手順
  6. システム開発会社の事業譲渡(事業売却)で注意したい4つのポイント
  7. システム開発会社で事業譲渡(事業売却)するなら気軽に相談を
  8. まとめ
  • システム開発会社のM&A・事業承継

1. システム開発会社で事業譲渡(事業売却)する意味

システム開発会社で事業譲渡(事業売却)する意味

システム開発会社で事業譲渡を選ぶ企業は増え続けている傾向があります。

この背景には、企業ごとのいろいろな事情があるのです。

例えば、

  • 後継者の不足
  • 人手の不足
  • 人件費の捻出が苦しい
  • 事業の選択と集中
  • 単価の低下による経営の傾き など

簡単に挙げるだけでも多くの課題があることがお分かりいただけるかと思います。

他にも、会社の将来を考えて売却金を得て事業の選択と集中がしたい、会社をコンパクトにして事業承継を検討しているなどもあるでしょう。

これらの課題を抱えたまま事業を続けていくのはとても大変なことです。

そこで、システム開発会社の事業譲渡を選べば、課題のほとんどを解決できます。

多くの課題があるにもかかわらず事業譲渡に踏み切るわけですから、そう簡単に売却できないのではと感じる方もいるかもしれません。確かに、需要がなければ売却は成立しません。

ですが安心してください。システム開発会社はかなり需要があるので、他の事業と比べても譲渡しやすいです。

次は、なぜ需要があるのかを一緒に見てみましょう。

2. システム開発会社の事業譲渡(事業売却)はどうして売れ筋なのか

システム開発会社の事業譲渡(事業売却)はどうして売れ筋なのか

システム開発会社の事業譲渡は、他の事業と比べてかなり需要があります。

買い手側にとって、課題をカバーできるほどの以下3つのメリットがあるからです。
 

  1. 人材ごと事業を確保できる
  2. まだまだ拡大が狙える市場である
  3. 幅広い開発プロジェクトを受注できる

それぞれ説明します。

メリット1.人材ごと事業を確保できる

最もわかりやすいメリットは、人材ごと事業を確保できることです。

事業譲渡は会社を人材も含めてまるごと売却をします。ですから、買い手は人材ごとそのまま事業を確保してすぐにシステム開発のプロジェクトを始められるのです。

人材を育成する、設備を整えるだけでも相当な額が必要となります。一から積み上げていくのは大変なことです。

システム開発会社の人材と一緒に事業を買収することで、買い手側が余計な時間をかけずにスピーディに事業を強化できるという利点があります。

売却事業の安定にもつながる

買い手が大手企業なら、売却したシステム開発会社の事業の安定も期待できます

また、買い手先の人材リソースを活用することで、事業の安定だけでなく成長も期待できます。事業が活性化し仕事が増えることで、売却後の従業員も活躍するチャンスが増えます

事業譲渡は事業の安定が期待でき、同時に従業員の雇用を守れる選択肢でもあるのです。

メリット2.まだまだ拡大が狙える市場である

システム開発会社の市場規模は、IT技術の進歩によりまだまだ拡大が狙えます

従業員の増加や新規開拓によって事業強化を狙う買い手も少なくありません。最近では製品とインターネット経由で通信する「IoT」技術の発展が加速し続けているので、需要よりも供給が追いついていない状況もあるほどです。

IoT技術などを支えるシステム開発会社の需要は、こうした市場規模の拡大と共に増え続けている買い手側にも大きく影響しています。

メリット3.幅広い開発プロジェクトを受注できる

システム開発会社の人材と事業を買収することで幅広い開発プロジェクトを受注できるのも利点です。

この背景には、内製化の発展が大きく影響しています。内製化とはシステム開発・保守・運用まで社内で一貫して行えるよう体制を整えることです。

事業譲渡によって売却した事業は、買い手側の企業の内製化に貢献します。その結果、自社で完結できるプロジェクトも増えるので、受注を増やせるわけです。もちろんそれだけではありません。

下請けなど他社に依頼しなくても買い手側は開発を進められるので、中間マージンもなく時間と費用を大幅に削減できます。拡大のみならず、安定化とコスト削減にも効果があるわけですから、需要はますます加速していくのです。

ここまで、システム開発会社がなぜ需要が高く売れ筋なのかについてお伝えしました。

システム開発会社は需要が高いことから、買い手候補も多くいます。今すぐにでも事業譲渡に乗り出したいという方は気軽にご相談ください。

【関連】システム開発会社のM&A・事業承継ならM&A総合研究所

次は、実際に事業譲渡が行われた事例を見ていきましょう。

3. システム開発会社で事業譲渡(事業売却)に成功した2つの事例

システム開発会社の事業譲渡で代表的な以下2つの事例を紹介します。
 

  1. 株式会社クラウドワークス
  2. フリービット株式会社

ぜひ参考にしてみてください。

成功事例1.株式会社クラウドワークス

買い手企業 売り手企業
株式会社クラウドワークス コーチ・ユナイテッド
クラウドソーシングサービスを展開 レッスンの先生と生徒をマッチングするサービスを運営

まずは、株式会社クラウドワークスによるコーチ・ユナイテッドの事業譲渡について見ていきます。株式会社クラウドワークスは、クラウドソーシングサービスを展開している企業です。

2017年、ウェブサービスの開発を行うコーチ・ユナイテッド内の「サイタ」を事業譲渡によって買収しました。サイタは、レッスンの先生と生徒をマッチングするサービスです。

年間レッスン数5万件以上、約176種類のジャンルを扱っており、スキルシェア領域で成長しています。サイタ事業の経営状況は、平成28年12月期の売上高が2億3,400万円、営業利益が5,400万円。

また、平成27年12月期の売上高に関しては2億3,000万円、営業利益が300万円となっています。今回の事業譲渡の金額は、明らかにしていません。

しかし、クラウドワークスは事業譲渡金額を2年ほどで回収できると発表しています。クラウドワークスはサイタの事業譲渡により、シェアリングエコノミー業界でのシェア拡大を図っているのです。

また、クラウドワークスの強みであるクラウドソーシングで培ったユーザーマッチングのノウハウも生かし、サイタの事業も更に拡大していく見通しとなっています。

成功事例2.フリービット株式会社

売り手企業 買い手企業
フリービット株式会社 ティアックオンキヨーソリューションズ
プロバイダー向けの技術や通信環境や提供しているインターネットサービス企業 介護記録システム「コメットケア」を運営


2社目は、フリービット株式会社の事例です。フリービット株式会社では、プロバイダー向けの技術や通信環境や提供しているインターネットサービス企業です。

2018年、ティアックオンキヨーソリューションズが運営している介護記録システム「コメットケア」を事業譲渡により取得しました。事業譲渡価額は3.63億円です。

今回の事業譲渡の目的は、新規分野での基盤強化です。医療・介護のヘルステック分野を拡大するために、事業譲渡が実施されました。コメットケアでは、介護業務で重要なケア記録をタブレット等の端末で簡単に入力・保存・共有ができるサービスです。

入力記録は施設内だけではなく、複数施設の管理も可能となっています。今後更に高齢化社会が進み、人材不足に陥る介護業界においては介護記録ソフトのスタンダードに位置づけられる存在です。

コメットケアは上記の事業において順調にシェアを伸ばしており、今後も拡大が期待できます。フリービット株式会社はコメットケアの力を活用し、さらなるヘルステック分野での利益増加を図っているのです。

もっと事例が見たいという方は以下の記事でまとめています。こちらもチェックしてみると、自社に近いものを見つけられるはずです。

システム開発会社のM&A・買収・売却の完全マニュアル【相場/成功事例あり】

ここまでシステム開発会社のM&Aに成功した事例を紹介してきました。

次は、実際にM&Aで取引するならどのくらいの金額になるのか一緒に見ていきましょう。

4. 自社がどれくらいの金額になるのか相場を調べてみよう

システム開発会社をM&Aで事業譲渡したときの目安は「譲渡資産時価+営業権」でおおまかな金額を算定するしかありません

なぜなら、システム開発会社では以下のような項目が売却額に影響を与えるからです。

  • 開発力の高さ
  • 人材の技術の高さ
  • 事業の規模
  • 取引先の数
  • 将来性の有無
  • 内製化への貢献度 など

システム開発会社では、開発力の高さが非常に大切です。他社と差別するための大きなポイントといえるでしょう。具体的には、以下の点を明確にしておきましょう。

例えば、自社に他社にはない技術やノウハウを持っていれば大きな強みになります。将来性にも大きく関わる部分ですから、金額も大きくなりやすいでしょう。幅広いプロジェクトを受注したいケースで需要が高まります。

他にも、取引先の数も買収により顧客基盤を大きくして事業強化できる部分です。新規の顧客をそのまま獲得できることは、取引数を一気に増やすことで今ある事業を伸ばしたいという買い手に需要が出てくるでしょう。

このように、システム開発会社の価値を決めるポイントはいくつもあることから相場も上下しやすくしっかりとした目安を算定できないのです。

しかし、そうすると目安しか確認できないので先を見据えて動き出すのが不安という方もいるでしょう。

もし、自社がどの程度の価値があるのかを知りたいならM&A総合研究所へご相談ください。

無料の相談で必要な情報をお伝えいただくだけで、現在の企業価値を算定いたします。目安よりもしっかりと今の状況を見て動き出すきっかけにしてみてください。

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システム開発会社を事業譲渡するなら、基本的な手順も知っておくとスムーズに動けるようになるはずです。次は手順についても見ていきましょう。

5. M&A/システム開発会社の事業譲渡(事業売却)の基本的な手順

ここではM&Aを利用したシステム開発会社の事業譲渡における基本的な流れを以下8つに分けてご紹介します。
 

  1. M&A仲介会社に相談し買い手候補を見つける
  2. 譲渡の範囲を細かく決める話し合いをする
  3. 売却先や価格の概算(意向表明書)が届く
  4. 決定した内容を確認して各種契約する
  5. 買い手が売り手の調査をする
  6. 最終的な契約を進めていく
  7. 株主から承認を得る
  8. 統合のために手続きをして完了

M&A仲介会社がどのようにサポートするのかにも触れているので参考にしてみてください。

手順1.M&A仲介会社に相談し買い手候補を見つける

システム開発会社を事業譲渡するために、まずは買い手候補を見つけなければなりません。

そのため、どのような企業に事業譲渡するのかを検討し、イメージをM&A仲介会社に伝えましょう

最低限伝えておきたい内容は以下の通りです。

  • 売却したい事業
  • 残しておきたい事業と人材
  • 希望売却価格
  • 譲渡をしたい時期

伝えた情報をもとに、M&A仲介会社からどのような買い手候補がいるのかを定期的に紹介してもらいます。その場で候補が見つかることもあるので、事前に意見をまとめて一度に伝えることでスピーディに買い手候補を見つけられるでしょう。

買い手候補が見つかれば、具体的な事業譲渡内容についての話し合いに進みます。

手順2.譲渡の範囲を細かく決める話し合いをする

買い手候補の企業が見つかれば、アポイントをとって譲渡の範囲を細かく決める話し合いを行います。

この話し合いでは譲渡価格や譲渡範囲など大まかな内容を決定する、今後にも大きく影響する重要なフェーズです。

以下のような項目は特に意識してみましょう。

  • 譲渡する範囲
  • 対象となる人材
  • ノウハウ
  • ブランド
  • 債務や負債
  • 取引先企業 など

範囲などを細かく決める必要がある理由は、売却後にトラブルを招かないためです。関係が悪化してしまうと、せっかくの縁も台無しになってしまいます。

不安なときにはM&A仲介会社に相談してください。法務や税務などの専門知識を持っていますから、安心して話し合いを進められます。

また、話し合いの中ではどうしても譲れない部分なども出てくるでしょう。そんなときには交渉スキルも必要となりますので、専門家に相談するのは大きなポイントとなります。

わからないことはすぐに聞いて、買い手とも丁寧に話を進めることが大切です。
 

手順3.売却先や価格の概算(意向表明書)が届く

話し合いによって譲渡範囲など細かい内容が決定したら、買い手から意向表明書が届きます。こちらには取引の内容や条件など細かく書かれているので必ず確認してください。

例えば以下の内容が代表的です。

  • 買い手の意向
  • 取引条件
  • 取引価格
  • 人材の範囲
  • 負債について など

内容を確認して問題がなければ、契約に移ります。もし、この時点で問題がある場合は、再度買い手先へ確認を取り、しっかりと内容をすり合わせましょう。

もし内容を見てもよくわからないと感じたら、遠慮なくM&A仲介会社に相談するといいでしょう。

手順4.決定した内容を確認して各種契約する

意向表明書を確認して問題がなければ各種契約を進めます。

代表的な契約は以下の3つです。

  1. 基本合意契約
  2. 秘密保持契約
  3. 独占交渉権

基本合意書では意向表明書の内容に不備がなく、譲渡範囲などの話し合いの結果に問題がない場合に結ぶ契約です。取引内容や売却額、スケジュールなどが記載されており、今後は基本合意書に合わせて手続きを進めていくことになります。

まだ事業譲渡が確定していないのに情報が漏れてしまっては、取引先などに悪影響を与えてしまうこともありますから、秘密保持契約も結びましょう。お互いの事業を守るためにも確認してみてください。

独占交渉権とは、取引している買い手企業意外との契約を禁止するものです。基本同意契約が結ばれた場合、正式に取引を行うということになりますので、こちらも必ず契約しておきましょう。

ただし、1つだけここで知っておきたいのがデューデリジェンスによっては基本合意契約の内容が変わるという点です。次の手順で合わせて紹介していきます。

手順5.買い手が売り手の調査をする

ここからは具体的に事業の状態を確認するために、買い手側が売り手側を調査するデューデリジェンスが行われます。

査定の意味合いもあるので、内容によっては基本合意契約に記載されていることでも変更されるということは覚えておいてください。

そうするとデメリットのように見えますが、この調査では自社をアピールして価値を高めることにもつながります。しっかりとアピールポイントを伝え、今の状態を確認してもらった結果次第では、価値を見直してもらえることもあるでしょう。

分の悪いことを隠して見つかった場合は価値が下がり、良い点が見つかるだけ価値が上がるというイメージです。

また、デューデリジェンスでは書類など細かいものにも目を通していきますから、経営者だけでは対応しきれないことがほとんどです。事前に従業員にも手伝ってもらえるよう伝えておきましょう。

どうしても難しいときにはM&A仲介会社に相談して立ち会ってもらうことも可能です。必要なものから手順まで詳しくアドバイスがもらえるのでスムーズに進めることができます。

手順6.最終的な契約を進めていく

デューデリジェンスの結果に合わせて最終的な契約を進めていきます。ほとんどの場合、デューデリジェンスによって交渉の内容に変更があるため、大切な手順です。

この手順では以下のような内容が決まります。

  • 譲渡範囲
  • 従業員の転籍
  • 免責登記

企業価値やリスクなどを考慮し、条件を再度細かく決めていきます。

具体的には、譲渡範囲では譲渡する資産・債権・債務なども含めて細かく決めます。そのため、第三者が見てもわかるように明確にして目録にまとめておくとスムーズです。

従業員の転籍については、買い手企業に転籍させるのか、自社で別の事業で雇用するのかを本人と話し合い決めていきます。転籍の場合は、離職を防ぐためにも処遇について細かく話し合いをしておきましょう。

最後に免責登記するかどうかも定めておかなければいけません。商号継続時の免責登記とは、売り手企業の持つ未払い債務の責任を免除する際に使用します。取引先に未払いの債務の責任を押し付けてしまう形にならないよう、必ず話し合い検討しましょう。

すべて決まれば最終譲渡契約を結びます。わからないことがあればM&A仲介会社に相談して丁寧に進めてみてください。

ここまで来れば事業譲渡まであと少しです。

手順7.株主から承認を得る

事業譲渡するために株主総会を実施して株主から譲渡の承認を得ましょう。この手順があるのは、譲渡に反対する株主に対して株式買取請求を行う機会を作るためです。

具体的には、最終譲渡契約の効力が発生する20日前までに株主に対して事業譲渡を行うこと、株主総会を行うことを告知しましょう。

総会によって承認が得られたら、最終譲渡契約の日に基づいて事業譲渡が行われます。

手順8.統合のために手続きをして完了

最後に統合のために名義変更などの手続きを進めていきます。

手続きの内容は譲渡する範囲によっても異なります。許認可などがある場合には手続きに時間がかかるので早めに動き出しましょう。

統合のために必要な手続きは複雑で経営者のみで行うには難しいことが多いです。ここでもM&A仲介会社ならサポートしてくれますので、不安な方は相談してみてください。



どこに相談すれば良いか悩んでいる、手順が複雑で不安に感じた方も多いかと思います。そんなときにはM&A総合研究所へご相談ください。無料相談から成立まで丁寧にサポートいたします。

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ここまでシステム開発会社で事業譲渡をする流れを簡単にご紹介しました。

次は、トラブルを未然に防ぐことにもつながる4つの注意点を確認しておきましょう。

6. システム開発会社の事業譲渡(事業売却)で注意したい4つのポイント

システム開発会社の事業譲渡(事業売却)で注意したい4つのポイント

システム開発会社の事業譲渡で注意したいのは以下4つです。
 

  1. 負債の取り扱いに注意する
  2. 競業営業ができない
  3. 従業員の再雇用が不確実
  4. 税務処理について

複雑なように感じますが、そこまで難しくないのでぜひチェックしておいてください。

ポイント1.負債の取り扱いに注意する

システム開発会社で事業譲渡をするときには負債の取り扱いに注意しましょう。

事業譲渡では負債を譲渡範囲に含めるのかは話し合いで決定します。つまり、負債まで範囲に入れて合意しない限り、事業は売却できても負債は残るということです。

負債も事業譲渡でまとめてなんとかしたいと考えるのであれば、必ず譲渡範囲に入れて買い手と話し合いを進めるようにしてみてください。

ポイント2.競業営業ができない

事業譲渡後は競業営業ができないことを知っておきましょう。競業営業とは、譲渡した事業と同種の業務を営業することです。

なぜ同種の業務を営業できないのか。それは、会社法によって事業譲渡をした会社に20年間は同種の事業を営業していないことが定められているからです。法に触れてしまう行為ですから、絶対にしないようにしましょう。

事業譲渡後にどれだけ余裕が出たとしても、システム開発事業を始められるのは20年後ということを覚えておいてください。

ポイント3.従業員の再雇用が不確実

システム開発会社で人材ごと譲渡した場合、その後の再雇用は不確実なものと言えます。

これは、事業譲渡後に新しく雇用契約を結び直す必要があるからです。もちろん、譲渡の内容に再雇用をするという条件が含まれていれば、この限りではありません。

しかし、何も決めていなかった場合は再雇用の判断をするのは譲渡先です。再雇用しないと決めてしまえば、譲渡後ですから何もできることがなくなります。

このことから、事業譲渡では再雇用が確実ではないことを覚えておき、譲渡前からしっかりと考えて動くようにするべきでしょう。

そこで、譲渡前から以下のポイントに注意しておきます。

  • 従業員と今後について話し合う
  • 事業譲渡の条件に再雇用を含めて交渉する
  • 経営者が変わることでの環境変化も考慮する

譲渡前に従業員と話をするときには今後のことも含めてみましょう。そして、事業譲渡の条件に再雇用などを盛り込むようにするのです。これだけでも、多くのトラブルを未然に防げます。

経営者が変わることでの環境変化については、譲渡後に引き継ぎする期間を長めに設けておきます。すると、従業員のケアまでする時間を用意できるので、より譲渡後の大量離職などを防げるのです。

このように、事業譲渡では今まで一緒に頑張ってきた従業員の雇用に関しても目を向けるようにしてみてください。

ポイント4.税務処理のことも考えておく

システム開発会社の事業譲渡をするときには税金が発生します。

譲渡したときに得た売却金額がそのまま使えるわけではなく、税金の支払が必要なものということは覚えておきましょう。必要な税金は売却金額によっても変わります

税金については以下の記事で詳しくまとめています。こちらを参考にしてみてください。

事業譲渡・事業売却でかかる税金の種類や相場!節税方法も解説!

税金については実際に計算してみると難しく、上手くいかないこともあります。そんなときにはM&A仲介会社へ相談してみましょう。

丁寧に計算をしてくれるので、具体的な数字をみることができて今後も動きやすくなるはずです。

7. システム開発会社で事業譲渡(事業売却)するなら気軽に相談を

システム開発会社の事業譲渡は手続きや税務など非常に複雑です。経営者だけで完結できるという人はほとんどいないと言えるでしょう。

スムーズに事業売却を行いたいのであれば、M&A総合研究所へご相談ください。

業界最安値水準の料金体系で相談料は無料ですので、まずはぜひお話を聞かせてください

システム開発事業は拡大する市場に合わせて柔軟に動く必要があります。現在の市場から最適なM&Aが実現できるようお手伝いをいたしますので、お気軽にお声掛けください。

8. まとめ

システム開発会社の需要は市場規模の拡大によって増え続けています。そのため、独自のノウハウや技術などがあれば高額で売却することもできるでしょう。

ですが、システム開発事業は幅広い技術があるのでどの点が評価されるのかは「買い手次第」という現状もあります。最適な事業譲渡のためにも、企業価値がどの程度なのか調べるお手伝いもしておりますので、お気軽にご相談ください。

ぜひこの記事をきっかけに事業譲渡も戦略の1つとしてみましょう。

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