システム開発会社の事業譲渡（事業売却）の動向やメリット、手続きについて解説

システム開発会社で事業譲渡（事業売却）を選ぶ企業は、増え続けている傾向があります。この背景には、企業ごとのいろいろな事情があります。たとえば、以下のようなものが挙げられます。
 

• 後継者の不足
• 人手の不足
• 人件費の捻出が苦しい
• 事業の選択と集中
• 単価の低下による経営の傾き

ほかにも、「会社の将来を考えて売却金を得て事業の選択と集中がしたい」、「会社をコンパクトにして事業承継を検討している」などもあります。

これらの課題を抱えたまま事業を続けていくのは、とても大変なことです。そこで、システム開発会社において事業譲渡を選べば、課題のほとんどを解決できます。

多くの課題があるにもかかわらず事業譲渡に踏み切るわけですから、そう簡単に売却できないのではと感じる方もいるかもしれません。確かに、需要がなければ売却は成立しません。

しかし、システム開発会社は、かなりの需要があるので、他の事業と比べても譲渡しやすいといえます。それでは、なぜ、それほどの需要があるのか、次項で見てみましょう。

システム開発会社の事業譲渡（事業売却）は、他の事業と比べてかなり需要があります。買い手側にとって、課題をカバーできるほどの、以下3つのメリットがあるからです。
 

1. 人材ごと事業を確保できる
2. まだまだ拡大が狙える市場である
3. 幅広い開発プロジェクトを受注できる

最もわかりやすいメリットは、人材ごと事業を確保できることです。

事業譲渡では、単に事業のみを売却するわけではなく、ほとんどの場合、付随する資産も譲渡され、従事するスタッフも移籍することになります。したがって、買い手は人材ごと、そのまま事業を確保して、すぐにシステム開発のプロジェクトを始められるのです。

人材を育成する、設備を整えるだけでも相当な時間と金額が必要となります。一から積み上げていくのは大変なことです。

システム開発会社の人材を事業買収と一緒に獲得することで、買い手側が余計な時間をかけずにスピーディに事業を強化できるという利点があります。

買い手が大手企業なら、売却したシステム開発会社の事業の安定も期待できます。

また、買い手先の人材リソースを活用することで、事業の安定だけでなく成長も可能です。事業が活性化し仕事が増えることで、売却後の従業員も活躍するチャンスが増えます。

事業譲渡は事業の安定が期待でき、同時に従業員の雇用を守れる選択肢でもあるのです。

システム開発会社の市場規模は、IT技術の進歩により、まだまだ拡大が狙えます。

従業員の増加や新規開拓によって事業強化を狙う買い手も少なくありません。最近では、製品とインターネット経由で通信する「IoT」技術の発展が加速し続けているので、需要よりも供給が追いついていない状況もあるほどです。

IoT技術などを支えるシステム開発会社の需要は、こうした市場規模の拡大とともに増え続けている買い手側にも大きく影響しています。

システム開発会社の人材と事業を買収することで、幅広い開発プロジェクトを受注できるのも利点です。

この背景には、内製化への転換が大きく影響しています。内製化とは、システム開発・保守・運用まで社内で一貫して行えるよう体制を整えることです。

事業譲渡によって売却した事業は、買い手側の企業の内製化に貢献します。その結果、自社で完結できるプロジェクトも増えるので、受注を増やせるわけです。

そのほかにも、下請けなどの他社に依頼しなくても買い手側は開発を進められるようおになるので、中間マージンもなく時間と費用を大幅に削減できます。

拡大のみならず、安定化とコスト削減にも効果があるわけですから、需要はますます加速していくのです。

ここまで、システム開発会社がなぜ需要が高く売れ筋なのかについてお伝えしました。

システム開発会社は需要が高いことから、買い手候補も多くいます。今すぐにでも事業譲渡に乗り出したいという方は、お気軽にM&A総合研究所までご相談ください。

中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所が、これまでに築きあげた独自の幅広い情報により、ご希望に最適の交渉相手をお探しします。

次は、実際に事業譲渡が行われた事例を見ていきましょう。

システム開発会社の事業譲渡（事業売却）で近年、実施された代表的な以下の3つの事例を紹介します。
 

1. SBパワー
2. フリービット
3. クラウドワークス

1件目は、SBパワーとエプコ間で行われた事業譲渡です。SBパワーは、ソフトバンクの100%子会社で電力の供給・販売を行っています。

2020（令和2）年10月、エプコは「ENESAP」事業を、SBパワーに3億2,000万円で事業譲渡しました。ENESAP事業とは、小売電気事業者用のクラウド型顧客・受給管理システムサービスになります。

複数の事業を行ってきたエプコとしては、事業の選択と集中を考慮し、今後はハウスマネジメント（住宅の設計・リフォーム・メンテナンスなどの総合サービス）事業に注力する方針を決めたことによる事業譲渡です。

一方、SBパワーとしては、従来からの事業の成長への寄与と、新サービスの追加で事業の幅も広がることを図っています。

2件目は、フリービットの事例です。フリービットは、プロバイダー向けの技術や通信環境や提供しているインターネットサービス企業です。

2018（平成30）年6月、ティアックオンキヨーソリューションズが運営している介護記録システム「コメットケア」を事業譲渡により取得しました。事業譲渡価額は3億6,300万円です。

フリービットの目的は、新規分野での基盤強化になります。医療・介護のヘルステック分野を拡大するために、事業譲渡が実施されました。コメットケアでは、介護業務で重要なケア記録をタブレットなどの端末で簡単に入力・保存・共有ができるサービスです。

入力記録は施設内だけではなく、複数施設の管理も可能となっています。今後、さらに高齢化社会が進み、人材不足に陥る介護業界においては、介護記録ソフトのスタンダードを目指せるでしょう。

コメットケアは上記の事業において順調にシェアを伸ばしており、今後も拡大が期待できます。フリービットはコメットケアの力を活用し、さらなるヘルステック分野での利益増加を図っているのです。

3件目は、クラウドワークスに実施したコーチ・ユナイテッドの事業譲渡について見てみましょう。クラウドワークスは、クラウドソーシングサービスを展開している企業です。

2018年1月、クラウドワークスは、ウェブサービスの開発を行うコーチ・ユナイテッドの「サイタ」事業を、事業譲渡を受け買収しました。サイタは、レッスンの先生と生徒をマッチングするサービスです。

サイタ事業は、年間レッスン数5万件以上、約176種類のジャンルを扱っており、スキルシェア領域で成長しています。

その収益状況は、2016（平成28）年12月期の売上高が2億3,400万円、営業利益が5,400万円でした。また、2015（平成27）年12月期の売上高に関しては2億3,000万円、営業利益が300万円となっています。

今回の事業譲渡の金額は非公表ですが、クラウドワークスとしては、事業譲渡金額を2年ほどで回収できると発表しています。クラウドワークスはサイタの事業譲渡により、シェアリングエコノミー業界でのシェア拡大を図っているのです。

また、クラウドワークスの強みであるクラウドソーシングで培ったユーザーマッチングのノウハウも生かし、サイタの事業もさらに拡大していく見通しとなっています。

なお、コーチ・ユナイテッドは、この事業譲渡の実施直後、親会社クックパッドに吸収合併され、解散・消滅しました。

ここまでシステム開発会社のM&Aに成功した事例を紹介してきました。次は、実際にM&Aで取引するならどのくらいの金額になるのかについて、見ていきましょう。

システム開発会社をM&Aで事業譲渡（事業売却）するときの譲渡価額の目安は、「譲渡資産時価＋営業権」でおおまかな金額を算定するしかありません。なぜなら、システム開発会社では以下のような項目が売却額に影響を与えるからです。
 

• 開発力の高さ
• 人材の技術の高さ
• 事業の規模
• 取引先の数
• 将来性の有無
• 内製化への貢献度

システム開発会社では、開発力の高さが非常に大切です。他社と差別するための大きなポイントといえるでしょう。

また、自社に、他社にはない技術やノウハウを持っていれば大きな強みになります。将来性にも大きく関わる部分ですから、金額も大きくなりやすいでしょう。幅広いプロジェクトを受注したいケースで需要が高まります。

ほかにも、取引先の数も買収により顧客基盤を大きくして事業強化できる部分です。新規の顧客をそのまま獲得できることは、取引数を一気に増やすことで今ある事業を伸ばしたいという買い手に需要が出てくるでしょう。

このように、システム開発会社の価値を決めるポイントはいくつもあることから、相場も上下しやすく、確定的な目安を算定できないのです。

自社の企業価値評価を行いたいとお考えの場合は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。

無料相談で必要な情報をお伝えいただくだけで、現在の企業価値を無料で算定いたします。概算よりもしっかりと数字が見えるので、現状を把握して事業譲渡に動き出すきっかけにもなります。

システム開発会社を事業譲渡するなら、基本的な手順も知っておくとスムーズに動けるようになるはずです。次は手順についても見ていきましょう。

ここではM&Aを利用したシステム開発会社の事業譲渡（事業売却）における基本的な流れを、以下の8段階に分けて掲示します。
 

1. M&A仲介会社に相談し買い手候補を見つける
2. 譲渡の範囲を細かく決める話し合いをする
3. 売却先や価格の概算（意向表明書）が届く
4. 決定した内容を確認して各種契約する
5. 買い手が売り手の調査をする
6. 最終的な契約を進めていく
7. 株主から承認を得る
8. 統合のために手続きをして完了

システム開発会社を事業譲渡するために、まずは買い手候補を見つけなければなりません。そのため、どのような企業に事業譲渡するのかを検討し、イメージをM＆A仲介会社に伝えましょう。

最低限伝えておきたい内容は以下のとおりです。
 

• 売却したい事業
• 残しておきたい事業と人材
• 希望売却価額
• 譲渡をしたい時期

伝えた情報をもとに、M&A仲介会社からどのような買い手候補がいるのかを定期的に紹介してもらいます。その場で候補が見つかることもあるので、事前に意見をまとめて一度に伝えることでスピーディに買い手候補を見つけられるでしょう。

買い手候補が見つかれば、具体的な事業譲渡内容についての話し合いに進みます。

買い手候補の企業が見つかれば、アポイントをとって譲渡の範囲を細かく決める話し合いを行います。この話し合いでは、譲渡価額や譲渡範囲など大まかな内容を決定する、今後にも大きく影響する重要なフェーズです。

以下のような項目は特に意識してみましょう。
 

• 譲渡する範囲
• 対象となる人材
• ノウハウ
• ブランド
• 債務や負債
• 取引先企業 

範囲などを細かく決める必要がある理由は、売却後にトラブルを招かないためです。関係が悪化してしまうと、せっかくの縁も台無しになってしまいます。

不安なときにはM&A仲介会社に相談してください。法務や税務などの専門知識を持っていますから、安心して話し合いを進められます。

また、話し合いの中では、どうしても譲れない部分なども出てくるでしょう。そんなときには交渉スキルも必要となりますので、専門家に相談するのは大きなポイントとなります。

わからないことはすぐに聞いて、買い手とも丁寧に話を進めることが大切です。

話し合いによって譲渡範囲など細かい内容が決定したら、買い手から意向表明書が届きます。意向表明書には取引の内容や条件など細かく書かれているので必ず確認してください。

たとえば、以下の内容が代表的です。
 

• 買い手の意向
• 取引条件
• 取引価格
• 人材の範囲
• 負債について

内容を確認して問題がなければ、契約に移ります。もし、この時点で問題がある場合は、再度、買い手先へ確認を取り、しっかりと内容をすり合わせましょう。

また、内容を見てもよくわからないと感じたら、遠慮なくM&A仲介会社に相談することです。

意向表明書を確認して問題がなければ各種契約を進めます。代表的な契約は以下の3つです。
 

• 基本合意契約
• 秘密保持契約
• 独占交渉権

基本合意書は、意向表明書の内容に不備がなく、譲渡範囲などの話し合いの結果に問題がない場合に結ぶ契約です。取引内容や売却額、スケジュールなどが記載されており、今後は基本合意書に合わせて手続きを進めていくことになります。

まだ事業譲渡が確定していないのに情報が漏れてしまっては、取引先などに悪影響を与えてしまうこともありますから、秘密保持契約も結びましょう。お互いの事業を守るためにも確認してください。

独占交渉権とは、取引している買い手企業以外との契約を禁止するものです。基本合意契約が結ばれた場合、正式に取引を行うということになりますので、こちらも必ず契約しておきましょう。

なお、上記3種の契約は個別でも、1つの契約者の中に全てを盛り込む形式でも、どちらでも問題ありません。

それから、1つだけここで知っておきたいのが、デューデリジェンス（企業の監査）によっては基本合意契約の内容が変わるという点です。次の手順で合わせて説明します。

ここからは具体的に事業の状態を確認するために、買い手側が売り手側を調査するデューデリジェンスが行われます。

査定の意味合いもあるので、内容によっては基本合意契約に記載されていることでも変更されるということは覚えておいてください。

そうするとデメリットのように見えますが、デューデリジェンスでは自社をアピールして価値を高めることにもつながります。しっかりとアピールポイントを伝え、今の状態を確認してもらった結果次第では、価値を見直してもらえることもあるでしょう。

分の悪いことを隠して見つかった場合は価値が下がり、良い点が見つかるだけ価値が上がるというイメージです。

また、デューデリジェンスでは書類など細かいものにも目を通していきますから、経営者だけでは対応しきれないことがほとんどです。どうしても難しいときにはM&A仲介会社に相談して立ち会ってもらいましょう。

必要なものから手順まで詳しくアドバイスがもらえるので、スムーズに進められます。

デューデリジェンスの結果に合わせて最終的な契約を進めていきます。ほとんどの場合、デューデリジェンスによって交渉の内容に変更があるため、大切な手順です。

この手順では以下のような内容が決まります。
 

• 譲渡範囲
• 従業員の転籍
• 免責登記

企業価値やリスクなどを考慮し、条件を再度、細かく決めていきます。

具体的には、譲渡範囲では譲渡する資産・債権・債務なども含めて細かく決めます。そのため、第三者が見てもわかるように明確にして目録にまとめておくとスムーズです。

従業員の転籍については、買い手企業に転籍させるのか、自社で別の事業で雇用するのかを本人と話し合い決めていきます。転籍の場合は、離職を防ぐためにも処遇について細かく話し合いをしておきましょう。

最後に、免責登記するかどうかも定めておかなければいけません。商号継続時の免責登記とは、売り手企業の持つ未払い債務の責任を免除する際に使用します。取引先に未払いの債務の責任を押し付けてしまう形にならないよう、必ず話し合い検討しましょう。

全て決まれば、最終譲渡契約を結びます。わからないことがあればM&A仲介会社に相談して丁寧に進めてください。ここまで来れば、事業譲渡まであと少しです。

事業譲渡するために株主総会を実施して、株主から譲渡の承認を得ましょう。この手順があるのは、譲渡に反対する株主に対して株式買取請求を行う機会を作るためです。

具体的には、最終譲渡契約の効力が発生する20日前までに株主に対して、事業譲渡を行うこと、株主総会を行うことを告知しましょう。

総会によって承認が得られたら、最終譲渡契約の日に基づいて事業譲渡が行われます。

最後に、統合のために名義変更などの手続きを進めていきます。

手続きの内容は、譲渡する範囲によっても異なります。許認可などがある場合には手続きに時間がかかるので早めに動き出しましょう。

統合のために必要な手続きは複雑で、経営者のみで行うには難しいことが多いです。ここでもM&A仲介会社がサポートしてくれますので、相談してみてください。

ここまでシステム開発会社で事業譲渡をする流れを簡単に掲示しました。

次は、トラブルを未然に防ぐことにもつながる、4つの注意点を確認しておきましょう。

システム開発会社の事業譲渡（事業売却）で注意したい内容は、以下の4点です。
 

1. 負債の取り扱いに注意する
2. 競業営業ができない
3. 従業員の再雇用が不確実である
4. 税務処理のことも考えておく

システム開発会社で事業譲渡をするときには、負債の取り扱いに注意しましょう。

事業譲渡では、負債を譲渡範囲に含めるのかは話し合いで決定します。つまり、負債まで範囲に入れて合意しない限り、事業は売却できても負債は残るということです。

負債も事業譲渡でまとめてなんとかしたいと考えるのであれば、必ず譲渡範囲に入れて、買い手と話し合いを進めるようにしてみてください。

事業譲渡後は競業営業ができないことを知っておきましょう。競業営業とは、譲渡した事業と同種の業務を営業することです。

これは、会社法によって規定されています。事業譲渡をした会社の合意がない限り、同一市区町村および隣接市区町村において、20年間は同種の事業を営業してはならないと定められているのです。法に触れてしまう行為ですから、絶対にしないようにしましょう。

事業譲渡後にどれだけ余裕が出たとしても、同一地域でシステム開発事業を始められるのは20年後ということを覚えておいてください。

システム開発会社で人材ごと譲渡した場合、その後の再雇用は不確実なものといえます。

これは、事業譲渡後に新しく雇用契約を結び直す必要があるからです。もちろん、譲渡の内容に再雇用をするという条件が含まれていれば、この限りではありません。

しかし、何も決めていなかった場合は再雇用の判断をするのは譲渡先です。再雇用しないと決めてしまえば、譲渡後では何もできません。

このことから、事業譲渡では再雇用が確実ではないことを覚えておき、譲渡前からしっかりと考えて動くようにするべきでしょう。

そこで、譲渡前から以下のポイントに注意しておきます。
 

• 従業員と今後について話し合う
• 事業譲渡の条件に再雇用を含めて交渉する
• 経営者が変わることでの環境変化も考慮する

譲渡前に従業員と話をするときには、今後のこともテーマに含めましょう。そして、事業譲渡の条件に再雇用などを盛り込むようにするのです。これだけでも、多くのトラブルを未然に防げます。

経営者が変わることでの環境変化については、譲渡後に引き継ぎする期間を長めに設けておきます。こうすれば、従業員のケアまでする時間を用意できるので、より譲渡後の大量離職などを防げるのです。

このように、事業譲渡では今まで一緒に頑張ってきた従業員の雇用に関しても、目を向けるようにしてください。

システム開発会社の事業譲渡をするときには、税金が発生します。

譲渡したときに得た売却金額がそのまま使えるわけではなく、税金の支払が必要なものということは覚えておきましょう。納付する税額は、売却金額によっても変わります。

なお、事業譲渡時の税金については以下の記事で詳しくまとめていますので、こちらを参考にしてみてください。

税金については実際に計算してみると難しく、うまくいかないこともあります。そのような場合には、M&A仲介会社へ相談してみましょう。

丁寧に計算をしてくれるので、具体的な数字を見ることができて対策を立てやすいはずです。

システム開発会社の事業譲渡（事業売却）は、手続きや税務など非常に複雑です。経営者だけで完結できるということは、ほとんどないといえるでしょう。

スムーズに事業売却を行いたいのであれば、中小企業のM&Aに数多く携わっているM&A総合研究所へご相談ください。

システム開発会社の事業譲渡（事業売却）に豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが専任となって、事業譲渡（事業売却）を徹底サポートします。

通常は10ヶ月～1年以上かかるとされるM&Aが成約まで最短3カ月という実績を持っており、機動力も強みです。

料金システムは、全成功報酬制(※譲渡企業様のみ)となっており、着手金は完全無料です。

システム開発会社の事業譲渡に関して、無料相談をお受けしてますのでお気軽にお問い合わせください。

システム開発会社の需要は、市場規模の拡大に比例して増え続けています。したがって、独自のノウハウや技術などがあれば、高額で売却できるでしょう。

しかし、システム開発事業は幅広い技術があるので、どの点が評価されるのかは「買い手次第」という現状もあります。