企業買収の方法とは？手法の種類や仕組み、メリット、失敗事例も解説【2021年最新版】

企業買収とは、他の企業を買い取ることをさし、その方法にはいくつかの種類があります。近年、M&Aの成約件数は増加しており、企業買収を行う会社の数も増加しています。

企業買収では短時間で判断をすべき事項があるため、経営者自身がその方法やメリットなどを、あらかじめ把握することが重要です。

この記事では、企業買収の方法やメリットなどを解説しますが、まずは企業買収とは何かについて理解を深めましょう。

企業買収は、大きく友好的買収と敵対的買収に分けられます。友好的買収とは、買収される側の同意を得て行われる企業買収をいい、日本における企業買収のほとんどはこれに当てはまります。

友好的買収は、両社の利害が一致しているため、買収後の従業員の雇用が維持され事業が継続されるなど、買収される側の意見が尊重される形で行われるのが特徴です。友好的買収を行う代表的なスキームには、第三者割当増資があります。

敵対的買収とは、買収される側の同意を得ずに行われる企業買収です。敵対的買収は、買収される企業のステークスホルダー（従業員や株主など）に対して悪い印象を与えることになるため、一般的に敵対的買収の成功率は極めて低いです。

敵対的買収の代表的なスキームには、株式市場で取引されている株を買い集めるTOB（株式公開買い付け）があります。

TOBを行う際、買収する側が外周される側へ経営統合の提案を行うのが通常です。これに対し、買収される側がTOBに反対する場合には、各種の買収防衛策を用いて対抗します。

敵対的買収のためのTOBを行う際の買収提案の内容には、「経営統合の意義」「経営統合の効果」などが含まれます。

過去の敵対的買収における買収提案の代表例は、以下のとおりです。

• 王子製紙による、北越製紙に対する経営統合提案（2006年）
• AOKIホールディングスによる、フタタに対する経営統合提案（2006年）
• 日本電産による、東洋電機製造への資本・業務提携の提案（2008年）
• 沢井製薬による、キョーリン製薬ホールディングスに対する経営統合提案（2010年）

買収される側は、法律の範囲内で可能な限り買収防衛政策を発動させることが一般的です。買収防衛策には、以下のような種類があります。
 

企業買収と企業合併は、どちらも会社を統合する点で同様ですが、買収される会社が消滅するか存続するかの点が異なります。

買収される会社が消滅する会社の統合を企業合併と呼び、一方で買収される会社が子会社などの形で存続する会社の統合を企業買収と呼びます。

近年、企業買収やM&Aは、中小企業の後継者不足の解決手段として社会的に注目されていて、日本では、2025年までに127万人の経営者が高齢を理由に後継者未定の状況に陥ると言われています。

実際、2012年以降は事業承継型の企業買収の件数が右肩上がりとなっていて、現在ではさまざまなM&A仲介会社が活躍しています。

政府の後押しもあるため、この傾向は今後も一層加速するでしょう。

企業買収を行う目的には、主に以下の5つがあります。
 

1. 既存事業とのシナジー効果を期待する
2. 国内外への事業規模の拡大を行う
3. 業界のシェアを握り収益性の改善を行う
4. 経営の効率化と改善を行う
5. 事業承継を行う

1つ目は、既存事業とのシナジー効果を期待できます。シナジー効果とは相乗効果のことを意味し、企業買収により、足し合わせた分よりもさらに大きな効果が得られている状態のことです。

基本的には、売上高の向上やコストの削減などのシナジー効果を得るために企業買収を行います。そのため、買収を行う前は、シナジー効果を最大限得るための戦略を考えることが重要です。

2つ目は、国内外への事業規模の拡大を行うことです。特に、同業種の企業買収を行った場合は、生産規模を拡大できます。

同業種の企業買収を行うことで、規模の経済性が優位になり、単位当たりのコストを大幅に削減可能です。このように、規模の経済性が有利になることを生産シナジー効果といいます。

昨今では後継者がいて業績が好調であった場合でも、あえて会社のさらなる発展のために、大手企業の傘下に入り事業拡大を行うケースも見られます。

3つ目は業界のシェアを握り、収益の改善を行うことです。業界内でリーダー企業が数社おり、差別化しにくい商品を販売している場合、価格競争が起こりやすくなり、期待したほどの収益が得られていないかもしれません。

しかし、企業買収を行い、リーダー企業になると価格競争を回避できるような戦略がとりやすくなるため、収益性を改善できます。

なお、企業買収によりシェア占有率が高すぎると、独占禁止法に抵触する恐れがあるので注意が必要です。

4つ目は経営の効率化と改善を行うことです。これは売却企業が売却を行う目的の1つです。

採算の合わない事業や、シナジー効果のない事業などを売却して経営を効率化し、経営状態を改善します。

5つ目は事業承継を行うことです。事業承継は、売却企業の目的の1つに挙げられていて、近年、中小企業を中心に後継者問題を抱えている経営者は増加しています。

そのような背景により、事業承継を目的に企業買収を行う企業も増加傾向にあります。

企業買収の方法と流れは、一般的には以下のプロセスに沿って行われます。

1. M&Aの目的・戦略策定
2. M&A仲介会社への依頼
3. マッチング・相手企業探し
4. トップ面談・交渉
5. 基本合意契約の締結
6. デューデリジェンス（買収監査）の実施
7. バリュエーション（企業価値評価）の実施
8. 詳細な交渉・最終契約の締結
9. クロージング

M&Aは、他社と経営統合をすることでシナジー効果を生み出し、1＋1を2以上にしなければ意味がありません。

M&Aのよくある失敗として、10億円で買収された会社が10億円の価値のまま成長しない事例が挙げられます。

そうではなく、買収した会社と買収された会社の企業価値がともに上昇してはじめて、シナジー効果が得られM&Aが成功したと言えるのです。

シナジー効果を生むためには、M&Aを中期経営計画や企業目標を実現する手段の一つとして捉えることが重要です。

手段として捉えることにより、M&Aによって得られる経営資源をどのように使うかが明確になり、M&Aの成功の確率を高められます。

M&Aを行うためには、世にある膨大な数の企業の中から、「買収したい」や「買収されたい」意向を持つ企業を探し出し、自社にとって良い選択かを検討しなければなりません。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザーと呼ばれる業者は、企業を探し出すことが仕事です。

M&A仲介会社は、M&Aアドバイザーよりも低コストで、中小企業に特化したM&Aサービスを展開しています。会社により、得意とする業種や業務分野を有したり、着手金の有無や成功報酬の割合などが異なったりすることが一般的です。

通常は、買収会社が決定した後にもM&Aに関する事務作業を任せるため、この段階でM&A仲介会社への依頼を行います。

仲介会社と契約すると、通常、候補企業が記載された数十社のリストが提示されます。このリストが、仲介会社がM&Aに適すると考えられる企業をリストアップした、ロングリストです。

M&Aを検討する企業がロングリストを精査し、5社から8社程度まで候補を絞り込んだショートリストを作成します。

ショートリストから、買収可能性やシナジー効果を考慮して優先順位を付け、M&A仲介会社を通じて交渉を進めることが一般的です。この段階では、企業が企業名を開示しないノンネームで企業情報を開示します。

内容に興味を持った場合に行うのが、会社同士の秘密保持契約（NDA）の締結、より具体的な企業概要書（インフォメーション・メモランダム）の確認です。

M&A取引の相手が数社に絞られた場合、M&A仲介会社を通してではなく、会社同士の直接のやり取りが開始されます。

この直接のやり取りは、トップ同士の面談・交渉からはじめることが多いです。その理由は、トップ同士の交渉を通じたM&A取引の相手の最終決定、相手の会社との信頼関係構築という2点が挙げられます。

買収価格は、この時点までに売り手と買い手が双方で算定を行い、水面下で合意していることが多いです。その他の条件は未定であるため、今後の交渉により決まります。

買収価格をはじめ、M&A取引の基本的な事項が合意されると、基本合意書（MOU）が締結されます。

MOUでは、買収価格、買収スキーム、独占交渉権、デューデリジェンスのスケジュールなどが規定されます。

基本合意書には、独占交渉権を除いて、法的拘束力を持たせないことが一般的です。

独占交渉権は、売り手企業が他の企業と交渉することを制限する規定ですので、意向表明書を締結することで、買い手企業は安心して次のプロセスへ進むことが可能です。

MOUの締結後は、買い手企業が、売り手企業の経営情報を精査するデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスの対象となる分野は、例えば法務、財務、税務、ビジネス、労務などです。買い手企業は、特にチェックしたいと考える分野に対してデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスは、その分野の専門的な知識が必要で買い手企業やM&A仲介会社では対応できないことが多いため、弁護士や会計士などの外部専門家に委託されることが一般的です。

取引条件の最終決定のためには、取引価格を決定する必要がありますが、売り手企業と買い手企業の交渉が難航した場合には、何らかの客観的な尺度による評価が有用な場合があります。

具体的には、ファイナンス理論に基づいたバリュエーション手法である「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」です。

「コストアプローチ」は、会社の純資産に着目する方法で、時価純資産法が代表的な手法です。

「マーケットアプローチ」は、類似上場会社の株価と業績の倍数に着目し、代表的な方法に類似会社比較法があります。

「インカムアプローチ」は、将来の期待収益の現在価値に着目する方法で、DCF法が代表的な手法です。

バリュエーションは、M&Aのプロセスの中で常に計算されるものですが、デューデリジェンスで判明した情報を織り込むことにより、より実態に即したバリュエーションが可能です。

M&Aの最終段階では、基本合意書をベースとしつつ、その後に変化した項目の交渉・合意を行います。

特にデューデリジェンスで見つかったリスクを回避するための規定を盛り込む場合が多いです。

取引条件に合意した後、最終契約書の締結を行います。最終契約書で使われるのは、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など、取引スキームに応じた形式です。

契約書の効力発生日から互いに契約の権利義務が発生します。

最終契約書に従って、株式、資産、負債、金銭の受け渡しを行うのがクロージングです。

株式譲渡、事業譲渡などの取引スキームに応じて、クロージングの内容は変わります。

クロージングの完了をもってM&A取引は終了しますが、株主名簿や登記の記載を変更する作業が残っているため、注意してください。

この章では、企業買収の主な方法・種類として、株式取得・事業譲渡・会社分割の解説をします。

株式取得・事業譲渡・会社分割のスキーム概要・メリット・デメリットを以下にまとめました。
 

株式取得の方法として、株式譲渡・株式移転・株式交換・第三者割当増資・その他の5つの解説をします。

株式取得の中で、最も一般的な方法が株式譲渡です。買収される会社の経営者が自社の全発行済み株式の半分以上を保有している場合、その株式の譲渡によって買収する側は経営権を取得できます。

株式移転とは、新設する会社に分割する会社の全発行済み株式を取得させ、既存の会社を完全子会社化させる方法で、主に持ち株会社を設立する際に用いられる手法です。

例えば、買収される会社A社とB社があり、新たにC社が設立するとします。この場合、買収時にC社が自社の新株を発行し、その対価としてA社とB社の全株式をC社が取得する（移転させる）ことで、完全子会社化ができます。

株式交換とは、既存の会社（買収する会社）に全発行済み株式を取得させ、買収される会社を完全子会社化する方法です。

株式交換では、買収する側が発行する自社の新株と買収される会社のすべての株式交換により、完全子会社化ができます。

株式移転との違いは、親会社になる会社が既存の会社か新設会社であるかです。

第三者割当増資とは、買収される会社が発行する新株を買収先に割り当てて、経営権を取得し買収する方法です。新株を発行する際、買収される会社は誰に新株を割り当てるか決めるられます。

そのため、第三者割当増資による買収の場合、買収される側の同意が必要になるため、友好的買収に当てはまります。

特殊な株式取得として、ここではTOBとMBOの2つを取り上げて解説します。

TOB（公開買い付け）は、買収する企業が対象企業の株式を取得する情報を公表してその会社の株式の保有率を高め、経営権を取得する方法です。この方法は敵対的買収や子会社化などを行う際に用いられる手法です。

株の買取が予定数に満たなかった場合、TOBを取り消して株の返却が可能ためリスクが生じません。

MBOは、自社の役員が自らの資金で対象会社の株式を得て、経営権を取得する方法です。資金は銀行やファンドから調達するケースが多く、ある子会社をグループから分離するときや事業承継のときに用いられる手法です。

事業譲渡とは、対象とする事業に対して売買を行う手法です。会社単位での売買を行わないこと、包括承継でないのが特徴です。事業譲渡のメリット・デメリットは、後ほど詳しく解説します。

会社分割の種類は、大別して新設分割と吸収分割の2つです。以下では、それぞれを詳しく解説します。

会社分割とは、対象事業を会社から切り離し、分割会社が持っている権利や義務を承継会社に引き継がせることをいいます。

新設分割は、切り離した事業を取得する会社を新たに設立するスキームです。新設分割には、分社型分割と分割型分割の2種類があります。

そもそも、分社型分割は、対象事業を切り離しその事業について子会社を設立する分割方法です。

分社型の新設分割では、その子会社を新会社として設立する手続きを行います。分社型分割は対象事業を縦方向に分割するため、タテ分割とも呼ばれます。

一方、分割型分割は対象事業を兄弟会社として設立する方法です。分割型の新設分割では、その兄弟会社を新会社として設立する手続きをします。

分割型分割は、対象事業を横方向に分割するため、ヨコ分割ともいわれます。

吸収分割とは、対象事業を会社から切り離し、その事業が持っている権利や義務を既存の会社（承継会社）に引き継がせるM&A手法です。

吸収分割には、分社型分割と分割型分割の2種類があります。

分社型吸収分割では、対象事業を子会社化した後、その会社の株式すべてを売却先に譲渡します。既存の会社に子会社の経営権を譲渡することで、吸収分割が可能です。

分割型吸収分割は、対象事業を売却先に売却し、対価となる売却先の株式を分割会社の株主に分配します。

分割型吸収分割は、持ち株会社内の組織再編の際に使われ、このときの株主はホールディングスです。

ここまで述べたように、企業買収の手法にはいくつかの種類があります。それぞれの手法には、メリットとデメリットがあるため、手法を選ぶ際はあらかじめ把握しておくのが重要です。

この章では、それぞれの手法のメリット・デメリットを詳しく解説します。

まずは以下に掲げる、株式取得のスキーム別にメリットとデメリットを解説します。
 

• 株式譲渡
• 株式移転・株式交換
• 第三者割当増資
• 特殊な株式取得

株式譲渡の最大のメリットは、手続きが簡便であることです。買収される会社の株式の過半数を取得することで、会社の経営権を掌握します。

株式移転と株式交換のメリットは、全発行済み株式の譲渡を行うため、売却会社を完全子会社化できることです。

一方のデメリットは、全発行済み株式をその会社の経営者が持っていない場合、株式移転や株式交換ができないことです。

そのため、企業買収の交渉後すぐに株式移転や株式交換ができる企業は、株式を上場または公開していない中小企業に限られます。

株式譲渡や株式移転および株式交換は、売却会社の経営者が発行済み株式の50％以上、もしくは100％保有している場合にしか活用できないスキームです。

しかし、第三者割当増資は、新株を発行して対象企業の株式の保有率を高めるため、経営者の自社株式の保有率が低くても企業買収を行えます。

対して、デメリットは、新株を大量に発行した場合は株価が大きく下落する恐れがあります。

TOBのメリットは、相手企業の同意がなくても、株式を集めて経営権を取得できる点です。

しかし、同意を得ずに買収しようとするため、買収防衛策をとられてしまうので、莫大なコストがかかります。

逆にTOBのデメリットは、買収後に従業員のモチベーションが低下しやすく、M&Aの成功確率が低いことです。

MBOには、自社の経営陣が買収するため、事業承継の一環として使えるM&A手法であるメリットがあります。

デメリットは、買収の対価が経営陣にとって莫大な額である場合が多く、その資金調達が困難であることから簡単に行えないM&Aスキームです。

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割と異なり、包括承継ではありません。そのため、対象事業とは関係のない負債などの承継は不要です。

これは、裏を返すと、原則として対象事業の従業員を引き継げないということです。

事業譲渡の際は、従業員が引き継げるように交渉を行うか、その事業に関係する新たな従業員を雇う必要があります。

最後に、以下のスキーム別に会社分割のメリットとデメリットを解説します。
 

• 新設分割（分社型・分割型）
• 吸収分割（分社型・分割型）

新設分割のメリットは、対象事業のみの包括承継ができる点です。

株式譲渡では会社ごとを包括承継し、事業譲渡は対象事業についてのみ売買を行えます。会社分割はその中間に位置している企業買収で、対象事業の最低限必要な経営資源だけを引き継ぐ手法です。

一方、新設分割のデメリットは煩雑な手続きが必要である点です。そのため、新設分割の際は、吸収分割よりも多くの書類を作成し、提出しなければなりません。

吸収分割のメリットは、新設分割のメリットと同様に、対象事業の最低限必要な経営資源だけを引き継げる点です。

一方、株式譲渡や事業譲渡に比べて煩雑な手続きが必要であるというデメリットがあります。これらの手続きは、行政書士などの専門家に依頼しなければならないほど煩雑です。

当然ながら、全ての企業買収が成功するわけではなく、成功した買収は全体の30%から50%程度と言われています。

M&Aは、成功させるためにさまざまな工夫をしているにもかかわらず失敗に終わることが多くある、「やってみなければわからない」分野です。

しかし、その中でも、少しでも成功確率を上昇させるためにできることがあります。以下では、M&Aの成功のコツを紹介します。

M&A取引の中では、売り手企業には、自社のリスクを隠し良く見せるインセンティブが働きます。

企業が持つリスクとは、簿外債務、決算書の瑕疵、取引トラブルなどが挙げられ、これらのリスクの顕在化はM&Aの失敗に直結します。

売り手企業は、自社内に存在するリスクを積極的には開示しようとしないため、デューデリジェンスを徹底することで可能な限りリスクを排除することが必要です。

M&Aの成否を判断するのは難しいですが、一つの観点は「シナジー効果が実現できたか」です。

シナジー効果とは、売り手企業と買い手企業の経営資源を双方が効率的に活用し、M&A取引後に双方の業績が向上することを指します。

業績の向上は、売上高の増加や原価の削減によってもたらされます。お互いの経営計画の中で相手をどのように活用するかを事前に検討し、シナジー効果が期待できる相手先を見つけることが重要です。

M&Aを行った直後に売り手企業が倒産すれば、買収資金そのものが損失になります。つまり、M&A取引は投資の一種であり、リスクの取り方に留意する必要があります。

自社の従業員数や売上高に比して、大規模すぎるM&A取引は、その分損失が大きいので避けた方が良いでしょう。

一つの基準として、M&A対象会社の売上高が、自社の売上高の3割未満だと望ましいと言われています。

PMIは、M&A取引の成否はPMIにかかっているという人もいる程、重要なプロセスです。

PMIは非常に難しい分野なので、M&A仲介会社では対応できないことが多く、専門のコンサルティング会社を雇う場合もあります。

一般的な手順は、買収企業の100日計画を作成してM&A後の統合事務のロードマップを作成、それと並行した2社の統合を踏まえた事業計画・中期経営計画の策定です。

買収会社、被買収会社のメンバーを選抜してPMIのプロジェクトチームを組成する場合もあります。

M&Aは、経験豊富な会社が少ない上、売り手と買い手の2社間だけで交渉を行うと条件がうまくまとまらない場合があります。

M&Aを成功させるためには、シナジー効果が得られやすい企業を見つけ、実際にM&Aを実現することが重要です。

M&A仲介会社をはじめとした専門家のサポートを受けることで、ふさわしい会社との経営統合が実現できる可能性が高まります。

M&A総合研究所では、M&Aの豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーが専任で担当し、買収後まで一括サポート可能です。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所は早い成約を目指しており、最短3ヶ月で成約した実績もあります。

無料相談も行っていますので、企業買収をご検討の方は、ぜひお気軽にご連絡ください。

ここでは、各スキームを用いた企業買収の事例を9つご紹介します。

髙島屋は、2020年に大阪地下街へ、保有する新南海ストアの全株式について株式譲渡をしました。新南海ストアは、1957年に髙島屋と南海電気鉄道によって設立されました。昨今では、大阪市中央区難波の地下街「NAMBAなんなん」など5つの施設で店舗運営をしています。

一方大阪地下街は大阪メトログループであり、大阪市内の梅田、難波、阿倍野、京橋の4地区の地下街など、地下ショッピングセンターの建設管理や運営、賃貸業を展開しています。

今回のM&Aは、地域の競争激化やネット通販など小売チャネルの多様化などにより、収益が減少したため、高島屋、南海電鉄、大阪地下街と三者協議し株式譲渡へ至りました。今後は、大阪地下街の強みを生かして、立て直しを進めます。

2019年に日本触媒と三洋化成工業が、経営統合を発表しました。株式移転で両社の持株会社「シンフォミクス」を設立する予定です。

しかし新型コロナの感染拡大や、製品にかかわる原油価格の下落を受け、株式移転比率を改めて算出し直す必要があると判断し、2021年4月の経営統合を予定していました。

日本触媒は「高吸水性ポリマー」において世界1位、三洋化成工業は5位です。経営統合で世界シェアの3割を占めることにより、生産効率化や年100億円の相乗効果を目指します。

ジーンテクノサイエンスは創薬を行っているベンチャー企業で、セルテクノロジーは歯髄幹細胞を柱とした再生医療事業を行っている会社です。

ジーンテクノサイエンスは、2019年株式交換によりセルテクノロジーの完全子会社化を発表しました。

ジーンテクノサイエンスの狙いは、歯髄幹細胞を軸とした再生医療事業への参入です。これにより、治療困難といわれている疾患に対して医療を提供し、新領域を開拓しようと試みています。

アマナは広告ビジュアルを制作している業界最大手の企業で、XICOもビジュアル制作やメディア運営を行っている会社です。

2019年、XICOが実施する第三者割当増資を引き受け、XICOをアマナの関連会社にする決定を発表しました。

XICOはSNSを中心としたメディア事業を行っていますが、その強みを生かしてマーケットの拡大やコンテンツ制作力の強化を目的に、第三者割当増資引受を実施します。

住友ベークライトは2020年に川澄化学工業にTOBを実施し、完全子会社化をします。川澄化学工業は人工透析製品などの医療機器を手がけており、1987年に東証2部へ上場した会社です。近年は、先端医療機器の研究開発に力を入れています。

住友ベークライトは2019年に川澄化学工業と資本業務提携をしており、約23％出資で関係強化を進めてきました。今回のM&Aにより、両社の持つ経営資源を活用して研究開発力や営業体制の強化などを図ります。

CDGは販路開拓・営業支援サービスを行う会社で、ゴールドボンドはCDGの完全子会社です。

ゴールドボンドの全株式は2019年にGIHに譲渡されましたが、GIHには、CDGの取締役を務めている寺澤氏が全額出資しています。

つまり、売却側の経営陣が自社の会社を買収した形になるため、この事例のスキームはMBOです。

USAVE Car&Truck Rentals Limited（以下、USAVE社）は、ニュージーランドでレンタカー事業を行っている会社です。

オプティマスグループもニュージーランドでレンタカー事業を行っていたのですが、ニュージーランドにおけるレンタカー事業の効率的な事業運営と収益力強化を図るため、2019年にこの事業譲渡を行っています。

イオンディライトは、2020年にKJSの証明写真機事業を分社型新設分割として、大日本印刷100％出資子会社であるDNPフォトイメージングジャパンへ譲渡しました。

会社分割した新会社であるKフォトイメージに承継させたうえで、全株式を売却しました。イオンディライトの子会社であるKJSは、情報関連機器や商業・通信用設備、事務用機器、車両重機のリース事業などを展開しています。

DNPフォトイメージングジャパンの事業内容は、フォト関連製品の販売や証明写真事業、セルフプリントシステム事業、フォトブックに関連する問題解決を提供するための開発・提供です。

分社型新設分割により、家事支援事業を集中させるとともに、店頭支援事業の分割・売却を含めた円滑な再編手続きの推進を目指します。

マイネットゲームス、INDETAILともにゲームサービス事業を運営している会社です。この事例では、2019年にINDETAILがゲームサービス事業を札幌にゲームサービスの長期運営拠点Northスタジオとして切り離し、それをマイネットゲームスが承継する吸収分割を行いました。

吸収分割により、両社が持っているノウハウや知見を生かして、さらにゲームサービスを提供していく予定です。

企業買収の失敗を判断する代表的な指標として、「のれんの減損」があります。のれんとは、買い手企業が支払った買収金額と、売り手企業の純資産額の差額です。

のれんは、貸借対照表の資産の部に計上され、日本基準では定期的に償却することとなっています。

しかし、IFRS会計基準では、定期的に償却するのではなく、「収益力が低下した」場合に損失として処理しなければならず、この処理がのれんの減損です。

つまり、M&Aを行ったもののシナジー効果が起きず、買収時よりも収益力が低下した場合には、のれんの減損を行う必要があるのです。減損は開示資料に記載されるので、M&Aの失敗として判別できます。

日本では、M&A取引後に巨額の減損が起きた事例は以下のものがあります。

• 東芝がウェスチングハウス社を買収した後、7,200億円の減損を計上（2017年）
• 日本郵政が豪トールホールディングス社を買収した後、4,000億円の減損を計上（2017年）
• パナソニックが三洋電機社を買収した後、2,500億円の減損を計上（2012年）
• 富士通が英ICL社を買収した後、2,900億円の減損を計上（2007年）

企業買収やM&Aの際、よく使われるスキームは株式譲渡です。その理由は、手続きが簡便であり、短期間で経営権を取得できるからです。

近年経営環境の変化は速く、できるだけ企業買収のコストを削減しようとする企業は増加しています。

そのため、中小企業を対象としたM&Aを中心に、株式譲渡を使用する企業は増えています。しかし、株式を譲り受けるだけで経営権を取得できるため、対象企業の経営状態が健全であるかなどのデューデリジェンスを徹底するのが重要です。

企業買収・M&Aを行う際は、デューデリジェンスに必要な期間を考慮したスケジュールで進めるようにしましょう。

売り手企業にとり、買い手企業のM&Aを行う本当の目的（インサイト）を見抜くのは、傘下に入った後、意に沿わない資産やノウハウの切り売りや事業の統廃合を防止する観点から、非常に重要です。

相手がM&Aのプロであるほどインサイトを見抜くのは難しいですが、買収者の属性に着目する簡便な方法があります。

一般に、事業会社はストラテジックバイヤー（戦略的投資家）が多く、投資ファンドにはフィナンシャルバイヤー（金融投資家）が多いと言われています。

ストラテジックバイヤーは、M&Aによりシナジー効果を見込んで売り手と買い手のWin-Winの関係を築こうとするため、事業成長に向け真摯に努力できる可能性が高いです。

一方、フィナンシャルバイヤーは一時的な株価上昇を狙い高値で売り抜け利ざやを稼ごうとするため、IR効果だけを有する施策に終始する可能性があります。

近年、プロ経営者の活用などにより企業業績の向上を目指す投資ファンドが存在するため、ストラテジックバイヤーとフィナンシャルバイヤーを二分することは難しいですが、相手のインサイトを探ることはM&Aの初歩と言えるでしょう。

企業買収を成功させるためには、それぞれのスキームを理解し、自社に適した手法を選択する必要があります。

そのため、自社に最適な手法を選択し戦略を練るためには、M&A仲介会社などの専門家のサポートがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーが専任で担当し、買収後まで一括サポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所は早い成約を目指しており、最短3ヶ月で成約した実績もあります。

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企業買収の方法やメリットなどを紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか。

この記事をまとめると、以下になります。
 

• 企業買収の種類：株式譲渡、事業譲渡、会社分割の3種類
• 企業買収の目的：目的を明確にしたうえで買収を行う必要がある

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