企業買収の方法とは？M&Aとの違い・手法の種類・メリット・仕組み・失敗事例など基礎知識を徹底解説【2023年最新版】

企業買収とは、他の企業を買い取ることで、その方法にはいくつかの種類があります。近年、M&Aの成約件数は増加しており、企業買収を行う会社の数も増加傾向です。

この記事では、企業買収の方法やメリットなどを解説します。まずは、企業買収に関して理解を深めましょう。

買収とは、他の企業から経営権や一部の事業を買い取ることです。企業の経営権を買い取るときは「企業買収」、一部の事業を買い取るときは「事業買収」という呼び方をします。

この記事で取り上げる企業買収には、大きく分けて「友好的買収」と「敵対的買収」があります。企業買収では、短時間で判断をすべき事項があるため、経営者自身がその方法やメリットなどをあらかじめ把握することが重要です。

友好的買収とは、買収される側の同意を得て行われる企業買収のことです。日本における企業買収のほとんどはこれに当てはまります。

友好的買収は両社の利害が一致しているため、買収後の従業員の雇用が維持され事業が継続されるなど、買収される側の意見が尊重される形で行われるのが特徴です。友好的買収を行う代表的なスキームには、第三者割当増資があります。

敵対的買収とは、買収される側の同意を得ずに行われる企業買収のことです。敵対的買収は、買収される企業のステークホルダー（従業員や株主など）に対して悪い印象を与えることになるため、一般的に敵対的買収の成功率は極めて低いといえるでしょう。

敵対的買収の代表的なスキームには、株式市場で取引されている株を買い集めるTOB（株式公開買い付け）があります。TOBを行う際、買収する側が買収される側へ経営統合の提案を行うのが通常です。

これに対し、買収される側がTOBに反対する場合には、各種の買収防衛策を用いて対抗します。

敵対的買収のためのTOBを行う際の買収提案の内容には、「経営統合の意義」「経営統合の効果」などが含まれます。過去の敵対的買収における買収提案の代表例は、以下のとおりです。

• 王子製紙による、北越製紙に対する経営統合提案（2006年）
• AOKIホールディングスによる、フタタに対する経営統合提案（2006年）
• 日本電産による、東洋電機製造への資本・業務提携の提案（2008年）
• 沢井製薬による、キョーリン製薬ホールディングスに対する経営統合提案（2010年）

買収される側は、法律の範囲内で可能な限り買収防衛策を発動させることが一般的です。買収防衛策には、以下のような種類があります。
 

企業買収と企業合併はどちらも会社を統合する点では同様です。買収される会社が消滅するか存続するかの点が異なります。

買収される会社が消滅する会社の統合を企業合併と呼び、一方で買収される会社が子会社などの形で存続する会社の統合を企業買収と呼びます。

M&Aは英語で「Mergers（合併）」「Acquisitions（買収）」となり、日本語にすると「合併と買収」となります。つまり、買収は、M&Aの手法の一つです。

M&Aとは、狭義の意味では吸収合併・新設合併などの「合併」と、事業譲渡、株式譲渡、第三者割当増資、株式交換、株式移転などの「買収」をさします。広義の意味では、企業戦略である業務提携や資本業務提携も含む概念です。

企業買収を行う目的には、主に以下の9つがあります。

1. 既存事業とのシナジー効果を期待する
2. 国内外への事業規模の拡大を行う
3. 業界のシェアを握り収益性の改善を行う
4. 経営の効率化と改善を行う
5. 事業承継を行う
6. リスクを分散する
7. 経営資源を獲得する
8. 組織再編を行う
9. 節税効果を得る

1つ目は、既存事業とのシナジー効果を期待できます。シナジー効果とは相乗効果のことを意味し、企業買収により足し合わせた分よりもさらに大きな効果が得られている状態のことです。

基本的には、売上高の向上やコストの削減などのシナジー効果を得るために企業買収を行います。買収を行う前は、シナジー効果を最大限得るための戦略を考えることが重要です。

2つ目は、国内外への事業規模の拡大を行うことです。特に同業種の企業買収を行った場合は、生産規模を拡大できます。

同業種の企業買収を行うことで、規模の経済性が優位になり、単位当たりのコストを大幅に削減可能です。このように、規模の経済性が有利になることを「生産シナジー効果」といいます。

昨今では、後継者がいて業績が好調であった場合でも、あえて会社のさらなる発展のために、大手企業の傘下に入り事業拡大を行うケースも見られます。

3つ目は業界のシェアを握り、収益の改善を行うことです。業界内でリーダー企業が数社あり、差別化しにくい商品を販売している場合、価格競争が起こりやすくなり、期待したほどの収益が得られていないかもしれません。

しかし、企業買収を行い、リーダー企業になると価格競争を回避できるような戦略が取りやすくなるため、収益性を改善できます。なお、企業買収によりシェア占有率が高すぎると、独占禁止法に抵触する恐れがあるので注意が必要です。

4つ目は経営の効率化と改善を行うことです。これは売却企業が売却を行う目的の一つです。採算の合わない事業や、シナジー効果のない事業などを売却して経営を効率化し、経営状態を改善します。

5つ目は事業承継を行うことです。事業承継は売却企業の目的の一つに挙げられていて、近年、中小企業を中心に後継者問題を抱えている経営者が増加しています。そのような背景により、事業承継を目的に企業買収を行う企業も増加傾向にあります。

6つ目はリスクの分散を図ることです。リスクを分散するために、M&Aを活用するケースも少なくありません。その背景には、本業と関係のない事業を立ち上げるなど、事業の多角化によってリスク分散ができる方法であることが挙げられます。

多角化は経営戦略の一つです。社会情勢や業界動向の影響によって一つの事業で収益性が下がっても、他の事業で利益を獲得できるため、業績悪化を防ぐ効果が期待できます。

リスク分散を目的とする場合は、自社の事業と関連性の低い事業を買収する方法でリスクヘッジを行う必要があります。ただし、事業範囲を広げすぎると失敗するおそれもあるので留意しましょう。

7つ目は、経営資源が獲得できることです。他社から経営権や事業を買収すれば、事務所や設備といった有形資産だけでなく、人材・ノウハウ・技術・許認可などの知的財産も含めて経営資源を獲得できるでしょう。

経営資源の獲得は、既存事業の拡大や新規事業の立ち上げ、新商品の開発などを進めるうえで必要不可欠です。通常であれば一から自力で作り上げるものですが、買収によって一挙に得られるため、時間や労力を購入していることになります。

8つ目は、組織再編を行うためです。組織再編とは、会社組織の形態の変更を行うものです。グループ企業間で事業を統合したり、一部の事業を他社へ承継したりする方法で、コスト削減や事業規模拡大を目指します。

組織再編の方法として、「合併」「株式交換」「株式移転」「会社分割」といった手法が挙げられます。

9つ目は、節税を目的とした買収です。節税を目的とする場合、赤字の企業を買収の対象にするケースが多いです。赤字企業は、過去から蓄積された繰越欠損金が積み上がっている可能性が高いでしょう。

繰越欠損金は利益と通算できるため、相殺する方法を活用すると、法人税などの節税につながります。しかし、法人税法により一定の要件に該当する場合には、繰越欠損金の一部が使用できないよう制限されているので注意が必要です。

企業買収を実施すると、下記のメリットが得られます。

既存事業の拡大は、企業が既存分野で、事業をさらに大きくする経営手法をいいます。自社と同業種の会社や事業を買収すれば、資産や優秀な人材、ノウハウ、販売網などを獲得できるでしょう。

事業に必要なリソースの量が増えると、買収前と比べ事業を拡大できるだけでなく、収益性や生産性の強化など事業をスケールアップさせる効果が期待できます。

自社がまだ参入していない分野の企業を買収すれば、新規事業への参入ができるでしょう。自社でゼロから開拓する場合、ノウハウや技術、販路などを保有していない状態でのスタートとなります。その場合、新規事業が失敗する可能性も高くなりやすいです。

事業用資産の取得や商品開発などもゼロから行う必要があり、膨大な時間やコストがかかります。そのうえ、失敗したときの損失は、大きくなるでしょう。一方、企業を買収すれば、そのまま新しい事業分野に参入できるため、リスクも大幅に軽減できます。

企業を買収すると、さまざまな面でコストの削減が期待できます。例えば、事業規模の拡大により大量仕入が可能となり、原材料・部品・商品など、購買の一元化・共同化による仕入コスト削減のメリットが生まれる可能性が高いです。

そのほかにも、技術・ノウハウ・資源の共有による業務効率化、販売拠点の統合や組織の合理化によるコスト削減が見込めます。

M&Aにおけるシナジー効果とは、複数の企業同士が経営統合を行うことで、それぞれが単独で事業を行うよりも大きな成果を生み出すものです。買い手と売り手それぞれが他の事業を行っていた場合、経営統合によりトータルの売上が大きくなる「売上シナジー」が代表例です。

そのほかにも、買収によって、コストや技術基盤、財務基盤など、シナジー効果が実現できる可能性があるでしょう。

買収によって得られる大きなメリットは、目標達成スピードの向上です。上記でも挙げた既存事業の拡大や新規事業の立ち上げ、コストの削減といった目標は、通常であれば多大な時間を要します。

昨今の激しいグローバル競争の中、日本企業がスピード感を持って目標達成を目指すには、企業を買収するのが有効な手段として認識されています。

企業買収はメリットだけではなく、デメリットも存在します。ここでは企業買収を実施した場合の主なデメリットをいくつか紹介します。

企業買収の場合、経営リスクとなる簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性があります。簿外債務は、貸借対照表に記載されていない債務であり、未払い賃金・賞与引当金・退職金・債務保証・買掛金などが該当します。

偶発債務とは、まだ債務ではないものの、今後債務となるおそれがある要素となるもののことです。訴訟により損害賠償が発生するリスクなどが該当します。

簿外債務や偶発債務があると、買収後に負債や損失を抱えるおそれがあるため、クリティカルな経営リスクがないかデューデリジェンスを入念に行うことが大切です。

経営統合（PMI）にかかる負担が大きいことも、会社買収のデメリットになります。経営統合とは、買収後に売り手と買い手の経営を統合する作業をいいます。

買収後はM&Aスキームに応じた各種の経営統合作業が欠かせないため、PMIを順調に行わないと目標とした業績向上が達成できません。PMIは、組織統合・システム統合・財務・人事制度・労働条件などPMIの計画策定を行い、慎重に実施する必要があります。

担当部門と担当者にかかる負担が非常に大きいため、PMIはクロージング前からできる範囲で進めておくことが大切です。

企業買収には、売り手に在籍している優秀な人材の存在は欠かせないでしょう。しかし、買収後に優秀な人材が流出してしまうケースもあります。

PMIによって、ある程度は人材流出のリスクを防ぐことが可能です。したがって、企業買収を実施する際は、優秀な人材が流出する事態も想定したうえでPMIを策定し、買収金額を決定していく必要があります。

のれんとは、買収価格のうち目に見えない無形資産に着目したもので、有形資産の時価に上乗せされた金額です。M&Aでは、将来発生する収益力やシナジーなどを見込み、「のれん」として買収価格に上乗せします。

連結財務諸表を作成している場合はのれんとして資産計上され、作成していない場合は取得価額に含まれた状態で計上されます。しかし、買収時に想定した収益が上げられず業績が悪化した場合は、のれんの減損処理をしなければなりません。

のれんの減損額は、決算上で損失額として計上するため、経営に大きなダメージを与えてしまいます。

ここでは、企業買収にかかる費用について、企業買収の相場価格と具体的な金額の算出方法を解説します。それぞれの内容を把握し、自社の企業買収にお役立てください。

企業買収にかかる費用は、事例ごとに異なりますが、主要な費用要素は以下のとおりです。これらの要素を総合して、企業買収にかかる費用が決まります。

• 買収価格：買収対象企業の株式を取得するための価格。買収価格は、企業の業績、市場価値、成長性などを考慮して決定される。
• 仲介手数料：企業買収をサポートする投資銀行やM&Aアドバイザーに支払う手数料。一般的に、取引額に応じたパーセンテージで計算される。
• 法務費用：企業買収に関する契約書作成や法的アドバイスを行う弁護士に支払う費用。取引規模や複雑性に応じて異なる。
• 会計・税務費用：買収対象企業の財務状況を調査するデューデリジェンスや税務調査を行う会計士や税理士に支払う費用。
• 融資費用：企業買収に関連する融資や投資を受ける際に、銀行や金融機関に支払う費用。利息や手数料などが含まれる。

企業買収に関わる一つの重要な工程は、対象となる企業の価値を算出することです。企業価値を見積もることで、適正な買収価格を設定し、双方が納得のいく取引を進めることが可能となります。以下に主な企業価値の算出手法を紹介します。
 

企業買収の方法と流れは、一般的には以下のプロセスに沿って行われます。

1. M&Aの目的・戦略策定
2. M&A仲介会社への依頼
3. マッチング・相手企業探し
4. トップ面談・交渉
5. 基本合意契約の締結
6. デューデリジェンス（買収監査）の実施
7. バリュエーション（企業価値評価）の実施
8. 詳細な交渉・最終契約の締結
9. クロージング

M&Aは、他社との経営統合でシナジー効果を生み出し、1＋1を2以上にしなければ意味がありません。M&Aのよくある失敗として、10億円で買収された会社が10億円の価値のまま成長しない事例が挙げられます。

そうではなく、買収した会社と買収された会社の企業価値がともに上昇してはじめてシナジー効果が得られ、M&Aが成功したといえるのです。シナジー効果を生むためには、M&Aを中期経営計画や企業目標を実現する手段の一つとして捉えることが重要といえます。

手段として捉えることにより、M&Aによって得られる経営資源をどのように使うかが明確になり、M&Aの成功の確率を高められるはずです。M&Aの目的を明確に持ち、M&Aを成功へ導くための戦略策定は計画的に行いましょう。

M&Aを行うためには、世にある膨大な数の企業の中から「買収したい」「買収されたい」意向を持つ企業を探し出し、自社にとってよい選択かを検討しなければなりません。M&A仲介会社やM&Aアドバイザーと呼ばれる業者は、企業を探し出すことが仕事です。

M&A仲介会社は、M&Aアドバイザーよりも低コストで、中小企業に特化したM&Aサービスを展開しています。会社により、得意とする業種や業務分野を有したり、着手金の有無や成功報酬の割合などが異なったりすることが一般的です。

通常、買収会社が決定した後にもM&Aに関する事務作業を任せるため、この段階でM&A仲介会社への依頼を行うとよいでしょう。

M&A仲介会社と契約すると、通常、候補企業が記載された数十社のリストが提示されます。このリストが、仲介会社がM&Aに適すると考えられる企業をリストアップしたロングリストです。

M&Aを検討する企業がロングリストを精査し、5社から8社程度まで候補を絞り込んだショートリストを作成します。ショートリストから買収可能性やシナジー効果を考慮して優先順位を付け、M&A仲介会社を通じて交渉を進めることが一般的な流れです。

この段階では、企業名を開示しないノンネームで企業情報を開示します。内容に興味を持った場合に行うのが、会社同士の秘密保持契約（NDA）の締結です。より具体的な企業概要書（インフォメーション・メモランダム）の確認を行います。

M&A取引の相手が数社に絞られた場合、M&A仲介会社を通してではなく、会社同士の直接のやり取りが開始されます。この直接のやり取りは、トップ同士の面談・交渉からはじめることが多いでしょう。

その主な理由は、トップ同士の交渉を通じたM&A取引の相手の最終決定、相手の会社との信頼関係構築の2点が挙げられます。買収価格は、この時点までに売り手と買い手が双方で算定を行い、水面下で合意していることが多いです。

その他の条件は未定であるため、今後の交渉により決まります。

買収価格をはじめ、M&A取引の基本的な事項が合意されると、基本合意書（MOU）が締結されます。MOUでは、買収価格・買収スキーム・独占交渉権・デューデリジェンスのスケジュールなどが規定されます。

基本合意書には、独占交渉権を除いて、法的拘束力を持たせないのが一般的です。独占交渉権は、売り手企業が他の企業との交渉を制限する規定です。意向表明書を締結し、買い手企業は安心して次のプロセスへ進められるでしょう。

MOUの締結後は、買い手企業が売り手企業の経営情報を精査するデューデリジェンスを行います。デューデリジェンスの対象となる分野は、法務・財務・税務・ビジネス・労務などです。買い手企業は、特にチェックしたいと考える分野に対してデューデリジェンスを行います。

デューデリジェンスは、その分野の専門的な知識が必要です。買い手企業やM&A仲介会社では対応できないことが多いため、弁護士や会計士などの外部専門家に委託されることが一般的です。

取引条件の最終決定のためには、取引価格を決定する必要があります。しかし、売り手企業と買い手企業の交渉が難航した場合には、何らかの客観的な尺度による評価が有用な場合があります。

具体的には、ファイナンス理論に基づいたバリュエーション手法である「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」です。「コストアプローチ」は、会社の純資産に着目する方法で、時価純資産法が代表的な手法です。

「マーケットアプローチ」は、類似上場会社の株価と業績の倍数に着目し、代表的な方法に類似会社比較法があります。「インカムアプローチ」は、将来の期待収益の現在価値に着目する方法で、DCF法が代表的な手法です。

バリュエーションは、M&Aのプロセスの中で常に計算されるものです。デューデリジェンスで判明した情報を織り込むことにより、より実態に即したバリュエーションができるでしょう。

M&Aの最終段階では、基本合意書をベースとしつつ、その後に変化した項目の交渉・合意を行います。特にデューデリジェンスで見つかったリスクを回避するための規定を盛り込む場合が多いです。

取引条件に合意した後、最終契約書の締結を行います。最終契約書で使われるのは、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など、取引スキームに応じた形式です。契約書の効力発生日から互いに契約の権利義務が発生します。

最終契約書に従って、株式・資産・負債・金銭の受け渡しを行うのがクロージングです。株式譲渡、事業譲渡などの取引スキームに応じて、クロージングの内容は変わります。

クロージングの完了によりM&A取引は終了します。株主名簿や登記の記載を変更する作業が残っているため、注意してください。

ここまで、株式譲渡を想定した企業買収の流れを紹介しました。なお、事業譲渡を行う際も、大まかな流れは上記と大きく変わりません。

一方で、会社分割を行う際は事前の手続きが必要です。ここでは、参考までに事業承継のために新たに会社を作るパターンの流れを解説します。

新設分割を行う際は、書類の準備や株主総会での同意が求められます。新設分割の計画書を作成し、新しく作る会社の名前や分割の目的を設定しましょう。分割の公告や、異議申し立てがあった場合の対応も必要です。

会社の分割準備が完了した後は、元会社と新設会社の登記を行います。その後は、登記書類またはデータを分割元会社および新設会社の本店に一定期間保管する段取りです。

この章では、企業買収の主な方法・種類として、株式取得・事業譲渡・会社分割の解説をします。株式取得・事業譲渡・会社分割のスキーム概要・メリット・デメリットを以下にまとめました。
 

株式取得の方法として、株式譲渡・株式移転・株式交換・第三者割当増資・その他の5つの解説をします。

株式取得の中で最も一般的な方法が株式譲渡です。買収される会社の経営者が自社の全発行済み株式の半分以上を保有している場合、その株式の譲渡によって買収する側は経営権を取得できます。

株式譲渡の最大のメリットは、手続きが簡便であることです。買収される会社の株式の過半数を取得する方法で、会社の経営権を掌握します。

株式移転とは、新設する会社に分割する会社の全発行済み株式を取得させ、既存の会社を完全子会社化させる方法です。主に、持ち株会社を設立する際に用いられる手法です。

例えば、買収される会社A社とB社があり、新たにC社を設立するとします。この場合、買収時にC社が自社の新株を発行し、その対価としてA社とB社の全株式をC社が取得する（移転させる）ことで、完全子会社化するのです。

株式交換とは、既存の会社（買収する会社）に全発行済み株式を取得させ、買収される会社を完全子会社化する方法です。株式交換では、買収する側が発行する自社の新株と買収される会社の全ての株式交換により、完全子会社化できます。

株式移転との違いは、親会社になる会社が既存の会社か新設会社であるかです。株式移転と株式交換のメリットは、全発行済み株式の譲渡を行うため、売却会社を完全子会社化できることです。

一方、デメリットとしては、全発行済み株式をその会社の経営者が持っていない場合、株式移転や株式交換ができないことが挙げられます。企業買収の交渉後、すぐに株式移転や株式交換ができる企業は、株式を上場または公開していない中小企業に限られます。

第三者割当増資とは、買収される会社が発行する新株を買収先に割り当てて、経営権を取得し買収する方法です。新株を発行する際、買収される会社は誰に新株を割り当てるか決めます。

第三者割当増資による買収の場合、買収される側の同意が必要になるため、友好的買収に当てはまります。株式譲渡や株式移転および株式交換は、売却会社の経営者が発行済み株式の50％以上、もしくは100％保有している場合にしか活用できないスキームです。

第三者割当増資は、新株を発行して対象企業の株式の保有率を高めるため、経営者の自社株式の保有率が低くても企業買収を行えます。デメリットとしては、新株を大量に発行した場合、株価が大きく下落するおそれがある点でしょう。

特殊な株式取得として、ここではTOBとMBOの2つを取り上げて解説します。TOB（公開買い付け）は、買収する企業が対象企業の株式を取得する情報を公表してその会社の株式の保有率を高め、経営権を取得する方法です。

この方法は敵対的買収や子会社化などを行う際に用いられる手法です。株の買取が予定数に満たなかった場合、TOBを取り消して株の返却が可能なためリスクが生じません。TOBのメリットは、相手企業の同意がなくても、株式を集めて経営権を取得できる点です。

しかし、同意を得ずに買収しようとするため、買収防衛策をとられ、莫大なコストがかかります。デメリットは、買収後に従業員のモチベーションが低下しやすく、M&Aの成功確率が低いことです。

MBOは、自社の役員が自らの資金で対象会社の株式を得て、経営権を取得する方法です。資金は銀行やファンドから調達するケースが多く、ある子会社をグループから分離するときや事業承継のときに用いられる手法となります。

MBOは、自社の経営陣が買収するため、事業承継の一環として使えるM&A手法であるメリットがあるでしょう。デメリットは、買収の対価が経営陣にとって莫大な額である場合が多く、その資金調達が困難であることから簡単に行えないM&Aスキームです。

事業譲渡とは、対象とする事業に対して売買を行う手法のことです。会社単位での売買を行わないこと、包括承継でないのが特徴です。

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割と異なり、包括承継ではありません。対象事業とは関係のない負債などの承継は不要です。

原則として、対象事業の従業員を引き継げません。事業譲渡の際は、従業員が引き継げるように交渉を行うか、その事業に関係する新たな従業員を雇う必要があります。

会社分割の種類は、大別して新設分割と吸収分割の2つです。以下では、それぞれを詳しく解説します。

会社分割とは、対象事業を会社から切り離し、分割会社が持っている権利や義務を承継会社に引き継がせることをいいます。新設分割は、切り離した事業を取得する会社を新たに設立するスキームです。新設分割には、分社型分割と分割型分割の2種類があります。

新設分割のメリットは、対象事業のみの包括承継ができる点です。株式譲渡では会社ごとを包括承継し、事業譲渡は対象事業のみ売買を行えます。会社分割はその中間に位置している企業買収で、対象事業の最低限必要な経営資源だけを引き継ぐ手法です。

一方、新設分割のデメリットは、煩雑な手続きが必要である点です。新設分割の際は、吸収分割よりも多くの書類を作成し提出しなければなりません。

そもそも分社型分割は、対象事業を切り離した後、子会社を設立する分割方法です。分社型の新設分割では、その子会社を新会社として設立する手続きを行います。対象事業を縦方向に分割するため、タテ分割とも呼ばれます。

一方、分割型分割は対象事業を兄弟会社として設立する方法です。分割型の新設分割では、その兄弟会社を新会社として設立する手続きをします。対象事業を横方向に分割するため、ヨコ分割ともいわれます。

吸収分割とは、対象事業を会社から切り離し、その事業が持っている権利や義務を既存の会社（承継会社）に引き継がせるM&A手法です。吸収分割には、分社型分割と分割型分割の2種類があります。

吸収分割のメリットは、新設分割のメリットと同様に、対象事業の最低限必要な経営資源だけを引き継げる点です。一方、株式譲渡や事業譲渡に比べて煩雑な手続きが必要であるといったデメリットがあります。

これらの手続きは、行政書士などの専門家に依頼しなければならないほど煩雑です。

分社型吸収分割では、対象事業を子会社化した後、その会社の株式を全て売却先に譲渡します。既存の会社に子会社の経営権を譲渡することで、吸収分割が可能です。

分割型吸収分割は、対象事業を売却先に売却し、対価となる売却先の株式を分割会社の株主に分配します。分割型吸収分割は、持ち株会社内の組織再編の際に使われ、このときの株主はホールディングスです。

株式取得の特殊な方法には、TOBとMBOがあります。

TOBとは、ビジネスにおいて一定の目的を達成するために、株式を取得する企業が、株式市場で公開されている株式を一定の条件下で買い付けることを申し出る手法のことです。

また、MBOとは、企業の経営陣や役員が、自らが経営する企業の株式を取得し、経営権を引き続き保持することを目的とした企業買収手法のことです。

企業買収やM&Aの際、多く使われるスキームは株式譲渡です。その理由は、手続きが簡便であり、短期間で経営権を取得できるからです。近年、経営環境の変化は速く、できるだけ企業買収のコストを削減しようとする企業は増加しています。

中小企業を対象としたM&Aを中心に、株式譲渡を使用する企業は増えています。しかし、株式を譲り受けるだけで経営権を取得できるため、対象企業の経営状態が健全であるかなどのデューデリジェンスを徹底することが重要です。

企業買収・M&Aを行う際は、デューデリジェンスに必要な期間を考慮したスケジュールで進めましょう。

近年、企業買収やM&Aは、中小企業の後継者不足の解決手段として社会的に注目されている状況です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」によると、日本では2025年までにおよそ245万人の中小企業・小規模事業の経営者が70歳を迎えます。

その半数である約127万人の経営者が後継者未定の状況になるといわれています。後継者が不在の場合、何の対策も講じなければ、廃業してしまうでしょう。

このような中、最近の後継者不在に陥っている中小企業は、M&A・企業買収による第三者への事業承継を行うケースが増加しており、中小企業にとって事業承継の手法の一つという認識に変化しています。

中小企業庁の「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」によると、2018年には公表ベースだけでも544件を記録しました。実際事業承継型の企業買収の件数が右肩上がりで、昨今はさまざまなM&A仲介会社が活躍しています。

政府の後押しもあるため、この傾向は今後も一層加速する見込みです。

参照：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」（2020年）
　　　中小企業庁「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」

当然ながら、全ての企業買収が成功するわけではありません。成功した買収は、全体の30%から50%程度といわれています。

M&Aは、成功させるためにさまざまな工夫をしているにもかかわらず失敗に終わることが多くあります。「やってみなければわからない」分野といえるでしょう。

しかし、その中でも、少しでも成功確率を上昇させるためにできることがあります。以下では、M&Aの成功のコツを紹介します。

M&A取引の中で、売り手企業には、自社のリスクを隠し良く見せようとするインセンティブが働きます。企業が持つリスクとは、簿外債務、決算書の瑕疵（かし）、取引トラブルなどが挙げられ、これらのリスクの顕在化はM&Aの失敗に直結します。

売り手企業は、自社内に存在するリスクを積極的には開示しようとしないため、デューデリジェンスを徹底し、可能な限りリスクを排除することが必要です。

M&Aの成否を判断するのは難しいですが、一つの観点は「シナジー効果が実現できたか」でしょう。シナジー効果とは、売り手企業と買い手企業の経営資源を双方が効率的に活用し、M&A取引後の双方の業績向上をさします。

業績の向上は、売上高の増加や原価の削減によってもたらされます。お互いの経営計画の中で、相手をどのように活用するかを事前に検討し、シナジー効果が期待できる相手先を見つけることが重要です。

M&Aを行った直後に売り手企業が倒産すれば、買収資金そのものが損失になります。つまり、M&A取引は投資の1種であり、リスクの取り方に留意する必要があるといえます。

自社の従業員数や売上高に比して、大規模すぎるM&A取引は、その分損失が大きいので避けた方がよいでしょう。一つの基準として、M&A対象会社の売上高が、自社の売上高の3割未満であると望ましいといわれています。

M&A取引の成否はPMIにかかっているといっていいほど、重要なプロセスです。PMIは非常に難しい分野なので、M&A仲介会社では対応できないことが多く、専門のコンサルティング会社を雇う場合もあります。

一般的には、買収企業の100日計画を作成してM&A後の統合事務のロードマップを作成します。それと並行した2社の統合を踏まえた事業計画・中期経営計画の策定が必要です。

買収会社、被買収会社のメンバーを選抜してPMIのプロジェクトチームを組成する場合もあります。

M&Aは、経験豊富な会社が少ないうえに、売り手と買い手の2社間だけで交渉を行うと条件がうまくまとまらない場合があります。M&Aを成功させるためには、シナジー効果が得られやすい企業を見つけて実際にM&Aを実現することが重要です。

M&A仲介会社をはじめとした専門家のサポートを受けることで、ふさわしい会社との経営統合が実現できる可能性が高まります。M&A総合研究所では、M&Aの豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーが専任で担当し、買収後まで一括サポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所は早い成約を目指しています。最短3カ月で成約した実績もあります。

無料相談を行っていますので、企業買収をご検討の方は、ぜひお気軽にご連絡ください。

ここでは、各スキームを用いた企業買収の事例を9つご紹介します。

住友ベークライトは2020年7月に川澄化学工業にTOBを実施し、完全子会社化しました。川澄化学工業は人工透析製品などの医療機器を手がけており、1987年に東証2部へ上場した会社です。近年は、先端医療機器の研究開発に力を入れています。

住友ベークライトは2019年に川澄化学工業と資本業務提携をしており、約23％出資で関係強化を進めてきました。今回のM&Aにより、両社の持つ経営資源を活用して、研究開発力や営業体制の強化などを図ります。

参考：https://www.sumibe.co.jp/topics/2020/pdf/0731_02.pdf

イオンディライトは、2020年6月にKJSの証明写真機事業を分社型新設分割として、大日本印刷100％出資子会社であるDNPフォトイメージングジャパンへ譲渡しました。会社分割した新会社であるKフォトイメージに承継させたうえで、全株式を売却しました。

イオンディライトの子会社であるKJSは、情報関連機器や商業・通信用設備、事務用機器、車両重機のリース事業などを展開しています。

DNPフォトイメージングジャパンの事業内容は、フォト関連製品の販売や証明写真事業、セルフプリントシステム事業、フォトブックに関連する問題解決を提供するための開発・提供です。

分社型新設分割により、家事支援事業を集中させるとともに、店頭支援事業の分割・売却を含めた円滑な再編手続きの推進を目指します。

参考：https://www.aeondelight.co.jp/ir/library/pdf/aeondelight_48_4q_3.pdf

髙島屋は、2020年5月に大阪地下街へ、保有する新南海ストアの全株式を株式譲渡しました。新南海ストアは、1957年に髙島屋と南海電気鉄道によって設立されました。昨今では、大阪市中央区難波の地下街「NAMBAなんなん」など5つの施設で店舗運営しています。

一方、大阪地下街は大阪メトログループであり、大阪市内の梅田、難波、阿倍野、京橋の4地区の地下街など、地下ショッピングセンターの建設管理や運営、賃貸業を展開しています。

今回のM&Aは、地域の競争激化やネット通販など小売チャネルの多様化などにより収益が減少したため、高島屋・南海電鉄・大阪地下街と三者協議し株式譲渡へ至りました。今後は、大阪地下街の強みを生かして、立て直しを進めます。

参考：https://www.takashimaya.co.jp/base/corp/topics/200525a.pdf

マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2020年1月に経営統合に向けた資本業務提携に関する契約を締結しました。

マツモトキヨシホールディングスは大手ドラッグストアチェーンです。ココカラファインのコア事業であるドラッグストア・調剤事業を行っており、全国で約1,300店舗を展開しています。

今回のM&Aは、ドラッグストア業界を取り巻く環境や、経営統合によるシナジー効果などの観点から、ドラッグストア事業に関して、両社の目指す方向性が一致したとしています。

マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、共同株式移転による持ち株会社を設立し、経営統合する見通しで、両社の企業価値向上を目指すでしょう。

参考：https://www.matsukiyococokara.com/news/archive/cocokara/pdf/20210226_TD3098_00.pdf

CDGは販路開拓・営業支援サービスを行う会社で、ゴールドボンドはCDGの完全子会社です。ゴールドボンドの全株式は2019年2月にGIHに譲渡されました。GIHには、CDGの取締役を務めている寺澤氏が全額出資しています。

つまり、売却側の経営陣が自社の会社を買収した形になるため、この事例のスキームはMBOです。

USAVE Car&Truck Rentals Limited（以下、USAVE社）は、ニュージーランドでレンタカー事業を行っている会社です。オプティマスグループもニュージーランドでレンタカー事業を行っていました。

ニュージーランドにおけるレンタカー事業の効率的な事業運営と収益力強化を図るため、2019年2月に事業譲渡を行っています。

参考：https://www.optimusgroup.co.jp/corporate/history/

マイネットゲームスとINDETAILはともにゲームサービス事業を運営している会社です。2019年2月に、INDETAILがゲームサービス事業を札幌にゲームサービスの長期運営拠点Northスタジオとして切り離し、それをマイネットゲームスが承継する吸収分割を行いました。

吸収分割により、両社が持っているノウハウや知見を生かして、ゲームサービスを提供していく予定です。

参考：https://gamebiz.jp/news/231624

ジーンテクノサイエンスは創薬を行っているベンチャー企業です。セルテクノロジーは歯髄幹細胞を柱とした再生医療事業を行っています。

ジーンテクノサイエンスは2019年1月、株式交換によりセルテクノロジーの完全子会社化を発表しました。ジーンテクノサイエンスの狙いは、歯髄幹細胞を軸とした再生医療事業への参入です。

これにより、治療困難といわれている疾患に対して医療を提供し、新領域を開拓しようと試みています。

参考：https://www.acte-group.com/files/entry_options/15/pdf01/20190117.pdf

アマナは広告ビジュアルを制作している業界最大手の企業です。XICOもビジュアル制作やメディア運営を行っています。2019年1月、XICOが実施する第三者割当増資を引き受け、XICOをアマナの関連会社にする決定を発表しました。

XICOはSNSを中心としたメディア事業を行っていますが、その強みを生かしてマーケットの拡大やコンテンツ制作力の強化を目的に、第三者割当増資引受を実施しています。

参考：https://amana.jp/company/ir/irnews.html

企業買収の失敗を判断する代表的な指標として、「のれんの減損」があります。のれんとは、買い手企業が支払った買収金額と、売り手企業の純資産額の差額です。のれんは、貸借対照表の資産の部に計上され、日本基準では定期的に償却するようになっています。

しかし、IFRS会計基準では、定期的に償却するのではなく、「収益力が低下した」場合に損失として処理しなければなりません。この処理がのれんの減損です。

つまり、M&Aを行ったもののシナジー効果が起きず、買収時よりも収益力が低下した場合には、のれんの減損を行う必要があるのです。減損は開示資料に記載されるので、M&Aの失敗として判別できます。

日本では、M&A取引後に巨額の減損が起きた事例は以下のものがあります。

• 東芝がウェスチングハウス社を買収した後、7,200億円の減損を計上（2017年）
• 日本郵政が豪トールホールディングス社を買収した後、4,000億円の減損を計上（2017年）
• パナソニックが三洋電機社を買収した後、2,500億円の減損を計上（2012年）
• 富士通が英ICL社を買収した後、2,900億円の減損を計上（2007年）

売り手企業が、買い手企業のM&Aを行う本当の目的（インサイト）を見抜くのは、傘下に入った後、意に沿わない資産やノウハウの切り売りや事業の統廃合を防止する観点から、非常に重要です。相手がM&Aのプロであるほどインサイトを見抜くのは難しいでしょう。

買収者の属性に着目する簡便な方法は次の2種類です。一般に、事業会社はストラテジックバイヤー（戦略的投資家）が多く、投資ファンドにはフィナンシャルバイヤー（金融投資家）が多いといわれています。

ストラテジックバイヤーは、M&Aによりシナジー効果を見込んで売り手と買い手のWin-Winの関係を築こうとします。そのため、事業成長に向け真摯（しんし）に努力できる可能性が高いでしょう。

一方、フィナンシャルバイヤーは、一時的な株価上昇を狙い高値で売り抜け、利ざやを稼ごうとします。そのため、IR効果だけを有する施策に終始する可能性があります。

近年、プロ経営者の活用などにより、企業業績の向上を目指す投資ファンドが存在するため、ストラテジックバイヤーとフィナンシャルバイヤーを見極めるのは困難です。しかし、相手のインサイトを探ることはM&Aの初歩といえます。

企業買収を成功させるためには、それぞれのスキームを理解し、自社に適した手法を選択する必要があります。自社に最適な手法を選択し戦略を練るためには、M&A仲介会社などの専門家のサポートがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの豊富な経験と実績を持つM&Aアドバイザーが専任で担当し、買収後まで一括サポートします。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談も行っていますので、企業買収をご検討の方は、ぜひお気軽にご連絡ください。

企業買収の方法やメリットなどを紹介してきました。企業買収の成約件数は増加していますが、必ずしも成功するとは限りません。企業買収のスキームを間違えてしまうと、大きな損失を抱えてしまうことになります。

企業買収を成功させるには、自社の戦略にあったスキームを選択するのが重要です。M&A仲介会社など専門家に相談しながら進めていくことをおすすめします。