企業買収とは、他の企業を買い取ることを指し、その方法にはいくつかの種類があります。近年、M&Aの成約件数は増加しており、企業買収を行う会社の数も増加しています。

企業買収を行う際には、経営者自身がその方法やメリットなどについて、ある程度把握しておく必要があります。

この記事では、企業買収の方法やメリットなどについて解説しますが、まずは企業買収とは何かについて理解を深めておきましょう。

企業買収は、大きく友好的買収と敵対的買収に分けられます。友好的買収とは、買収される側の同意を得て企業買収することを言い、日本における企業買収のほとんどはこれに当てはまります。

友好的買収は、両社の利害が一致しているため、買収後の従業員の雇用が維持され事業が継続されるなど、買収される側の意見が尊重される形で行われるのが特徴です。友好的買収を行う代表的なスキームには、第三者割当増資があります。

敵対的買収とは、買収される側の同意を得ずに企業買収することです。敵対的買収は、買収される企業のステークスホルダー(従業員や株主など)に対して悪い印象を与えることになるため、一般的に敵対的買収の成功率は極めて低くなっています。

敵対的買収の代表的なスキームには、TOB（株式公開買い付け）があります。敵対的買収については以下の記事でも詳しく解説しています。

企業買収と企業合併には、どちらもも会社を統合するという意味があり、正確な違いが分からない方も多いのではないでしょうか。

企業買収と企業合併の大きなの違いは、買収される会社が消滅するか存続するかという点です。

買収される会社が消滅する会社の統合を企業合併と呼び、一方で買収される会社が子会社などの形で存続する会社の統合を企業買収と呼びます。

この章では、企業買収の主な方法・種類について解説していきます。この記事では、企業買収について株式取得・事業譲渡・会社分割を取り上げます。

株式取得・事業譲渡・会社分割のスキーム概要・メリット・デメリットをまとめると以下のようになります。
 

この章では、先程の表にある企業買収の各手法について、それぞれ詳しく解説していきます。

1. 株式取得
2. 事業譲渡
3. 会社分割

ここでは、株式取得について、株式譲渡・株式移転・株式交換・第三者割当増資・その他、の5つに分けて解説します。

株式取得の中で、最も一般的な方法が株式譲渡です。買収される会社の経営者が自社の全発行済み株式の半分以上を保有している場合、その株式を譲渡することで買収する側は経営権を取得することができます。

株式譲渡については、以下の記事でさらに詳しく解説していますので、是非ご覧ください。

株式移転とは、新設する会社に分割する会社の全発行済み株式を取得させ、既存の会社を完全子会社化させる方法で、主に持ち株会社を設立する際に用いられる手法です。

例えば、買収される会社A社とB社があり、新たにC社が設立するとします。この場合、買収時にC社が自社の新株を発行し、その対価としてA社とB社の全株式をC社が取得する(移転させる)ことで、完全子会社化することができます。

株式交換とは、既存の会社(買収する会社)に全発行済み株式を取得させ、買収される会社を完全子会社化する方法です。

株式交換では、買収する側が発行する自社の新株と買収される会社のすべての株式を交換することにより、完全子会社化することができます。

株式移転との違いは、親会社になる会社が既存の会社か新設会社であるかという点です。株式交換については、以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひご覧ください。

第三者割当増資とは、買収される会社が発行する新株を買収先に割り当てて、経営権を取得し買収する方法です。新株を発行する際、買収される会社は誰に新株を割り当てるか決めることができます。

そのため、第三者割当増資による買収の場合、買収される側の同意が必要になるため、友好的買収になります。

特殊な株式取得として、ここではTOBとMBOの2つを取り上げて解説します。

TOB(公開買い付け)は、買収する企業が対象企業の株式を取得する情報を公表してその会社の株式の保有率を高め、経営権を取得するという方法です。この方法は敵対的買収を行う際に用いられる手法です。

MBOは、自社の役員が自らの資金で対象会社の株式を得て、経営権を取得する方法です。主に、ある子会社をグループから分離するときや事業承継のときに用いられる手法です。

事業譲渡とは、対象とする事業に対して売買を行う手法です。会社単位での売買を行わないこと、包括承継でないことが特徴です。メリット・デメリットについては、後ほど詳しく解説します。

会社分割には、大きく分けて新設分割と吸収分割の2つがあります。以下では、それぞれについて詳しくみていきましょう。

会社分割とは、対象事業を会社から切り離し、分割会社が持っている権利や義務を承継会社に引き継がせることを言います。

新設分割は、切り離した事業についての会社を新たに設立するスキームです。新設分割には、分社型分割と分割型分割の2種類があります。

そもそも、分社型分割は、対象事業を切り離しその事業について子会社を設立する分割方法を言います。

分社型の新設分割では、その子会社を新会社として設立する手続きを行います。また、分社型分割は対象事業を縦方向に分割することから、タテ分割とも呼ばれます。

一方、分割型分割では対象事業を兄弟会社として設立します。分割型の新設分割では、その兄弟会社を新会社として設立する手続きをします。

分割型分割は、対象事業を横方向に分割することから、ヨコ分割ともいわれます。

吸収分割とは、対象事業を会社から切り離し、その事業が持っている権利や義務を既存の会社（承継会社）に引き継がせるM&A手法です。

吸収分割には、分社型分割と分割型分割の2種類があります。

分社型吸収分割では、対象事業を子会社化した後、その会社の株式すべてを売却先に譲渡します。既存の会社に子会社の経営権を譲渡することにより、吸収分割を行うことができます。

分割型吸収分割は、対象事業を売却先に売却し、対価となる売却先の株式を分割会社の株主に分配します。

分割型吸収分割は、持ち株会社内の組織再編の際に使われ、この時の株主はホールディングスになります。

ここまで述べたように、企業買収の手法にはいくつかの種類があります。それぞれの手法には、メリットとデメリットがあるため、手法を選ぶ際はあらかじめ把握しておくことが重要です。

この章では、それぞれの手法のメリット・デメリットについて、詳しく解説していきます。

まずは株式取得のメリットとデメリットについて、以下のスキーム別に解説していきます。

• 株式譲渡
• 株式移転・株式交換
• 第三者割当増資
• 特殊な株式取得

株式譲渡の最大のメリットは手続きが簡便であることです。買収される会社の株式について、最低限経営権を取得できる分だけ譲渡できれば買収することができます。

株式移転と株式交換のメリットは、全発行済み株式の譲渡を行うため、売却会社を完全子会社化できることです。

一方のデメリットは、全発行済み株式をその会社の経営者が持っていない場合、株式移転や株式交換ができないことです。

そのため、企業買収の交渉後すぐに株式移転や株式交換ができる企業は、株式を上場または公開していない中小企業に限られます。

株式譲渡や株式移転および株式交換は、売却会社の経営者が発行済み株式の50％以上、もしくは100％保有している場合にしか活用できないスキームです。

しかし、第三者割当増資は、新株を発行して対象企業の株式の保有率を高めるため、経営者の自社株式の保有率が低くても企業買収を行うことができます。

対して、デメリットは、新株を大量に発行した場合は株価が大きく下落する恐れがあることです。

TOBのメリットは、相手企業の同意がなくても、株式を集めて経営権を取得できる点です。

しかし、同意を得ずに買収しようとするため、買収防衛策をとられていまうので、莫大なコストがかかることになります。

また、買収後は、従業員のモチベーションが低下するなど、成功確率が低いこともデメリットの1つです。

MBOのメリットは、自社の経営陣が買収するため、事業承継の一環として使うことができるM&A手法である点です。

デメリットは、買収の対価が経営陣にとって莫大な額である場合が多く、その資金調達が困難であることから簡単に行えないM&Aスキームであることです。

事業譲渡は、株式譲渡や会社分割と異なり、包括承継ではありません。そのため、対象事業とは関係のない負債などを引き継ぐ必要はありません。

しかし、すべてを引き継ぐ必要がないため、原則として対象事業の従業員を引き継ぐこともできません。

事業譲渡の際は、従業員が引き継げるように交渉を行うか、その事業に関係する新たな従業員を雇う必要があります。

最後に、会社分割のメリットとデメリットについて、以下のスキーム別に解説していきます。

• 新設分割(分社型・分割型)
• 吸収分割(分社型・分割型)

新設分割のメリットは、対象事業についてのみ包括承継ができるという点です。

株式譲渡では会社ごとを包括承継し、事業譲渡は対象事業についてのみ売買を行うことができます。会社分割はその中間に位置している企業買収で、対象事業について最低限必要な経営資源だけを引き継ぐことができる手法です。

一方、新設分割のデメリットは煩雑な手続きが必要である点です。そのため、新設分割の際は、吸収分割よりも多くの書類を作成し、提出しなければなりません。

吸収分割のメリットは、新設分割のメリットと同様に、対象事業について最低限必要な経営資源だけを引き継ぐことができる点です。

一方、デメリットは、株式譲渡や事業譲渡に比べて煩雑な手続きが必要であることです。これらの手続きは、行政書士などの専門家に依頼しなければならないほど煩雑です。

企業買収を行う目的には、主に以下の5つがあります。

1. 既存事業とのシナジー効果を期待する
2. 国内外への事業規模の拡大を行う
3. 業界のシェアを握り収益性の改善を行う
4. 経営の効率化と改善を行う
5. 事業承継を行う

1つ目は、既存事業とのシナジー効果を期待することです。シナジー効果とは相乗効果のことであり、企業買収により、足し合わせた分よりもさらに大きな効果が得られている状態のことを言います。

基本的には、売上高の向上やコストの削減などのシナジー効果を得るために企業買収を行います。そのため、買収を行う前は、シナジー効果を最大限得るための戦略を考えておくことが重要です。

シナジー効果については、以下の記事で詳しく解説していますので是非ご覧ください。

2つ目は、国内外への事業規模の拡大を行うことです。特に、同業種の企業買収を行った場合は、生産規模を拡大することができます。

同業種の企業買収を行うことで、規模の経済性が優位になり、単位当たりのコストを大幅に削減することができます。

このように、規模の経済性が有利になることを生産シナジー効果といいます。

3つ目は業界のシェアを握り、収益の改善を行うことです。業界内でリーダー企業が数社おり、差別化しにくい商品を販売している場合、価格競争が起こりやすくなり、期待したほどの収益が得られていない可能性があります。

しかし、企業買収を行い、リーダー企業になると価格競争を回避できるような戦略がとりやすくなるため、収益性を改善することができます。

なお、企業買収によりシェア占有率が高すぎると、独占禁止法に抵触する恐れがあるので注意が必要です。

4つ目は経営の効率化と改善を行うことです。これは売却企業が売却を行う目的の1つです。

採算の合わない事業や、シナジー効果のない事業などを売却することで経営を効率化し、経営状態を改善します。

5つ目は事業承継を行うことで、売却企業の目的の1つに挙げられます。近年、中小企業を中心に後継者問題を抱えている経営者は増加しています。

そのような背景により、事業承継を目的に企業買収を行う企業も増加傾向にあります。

ここでは、各スキームを用いた企業買収の事例を9つご紹介します。

子会社の株式を譲渡するJトラストは、銀行業・ファイナンス業を行っているグループ会社です。一方、子会社を譲り受けるサイ・パートナーズは、不動産業・コンサルタント業を営んでいる会社です。

本件の株式譲渡は、2018年に行われました。株式譲渡の理由は、対象の子会社が行っている事業環境の悪化、それに伴う経営状態の悪化にあります。

親会社であるJトラストは、事業の立て直しを図ったものの改善することができず、最終的にサイ・パートナーズに引き渡す方が価値を最大化できると考え、株式譲渡を行っています。

橋本総業HDは、管材卸業界で最大手の企業です。一方のJK HDは、建材卸業界最大手の企業です。

両社は、2017年に商材販売の拡大を目的として、株式移転による経営統合を行うことを発表しました。この経営統合で売上高は約4500億円となり、総合卸の最大手である住友林業を抜いてトップになる予定でした。

しかしながら、経営統合に関する協議を行うも合意に至らず、発表から3か月後には協議の中止を発表しています。

ジーンテクノサイエンスは創薬を行っているベンチャー企業で、セルテクノロジーは歯髄幹細胞を柱とした再生医療事業を行っている会社です。

ジーンテクノサイエンスは、2019年株式交換によりセルテクノロジーを完全子会社化することを発表しました。

ジーンテクノサイエンスの狙いは、歯髄幹細胞を軸とした再生医療事業への参入です。これにより、治療困難と言われている疾患に対して医療を提供し、新領域を開拓しようと試みています。

アマナは広告ビジュアルを制作している業界最大手の企業で、XICOもビジュアル制作やメディア運営を行っている会社です。

2019年、XICOが実施する第三者割当増資を引き受け、XICOをアマナの関連会社にすることを発表しました。

XICOはSNSを中心としたメディア事業を行っていますが、その強みを生かしてマーケットの拡大やコンテンツ制作力の強化を目的に、第三者割当増資引受を実施します。

富士フイルムは、写真システム一式の製造事業だけでなく、医療分野にも参入している企業です。

一方のCellular Dynamics International(以下、CDI社)は、iPS細胞の開発製造を行っているアメリカの会社です。

富士フイルムは、2015年、TOBによりCDI社の経営権を取得することを発表しました。富士フイルムは、今まで蓄積してきた技術やノウハウを再生医療に生かすため、CDI社の買収を行っています。

CDGは販路開拓・営業支援サービスを行う会社で、ゴールドボンドはCDGの完全子会社です。

ゴールドボンドの全株式はGIHに譲渡されましたが、GIHはCDGの取締役を務めている寺澤氏が全額出資している会社です。

つまり、売却側の経営陣が自社の会社を買収した形になるため、この事例のスキームはMBOとなります。

USAVE Car&Truck Rentals Limited（以下、USAVE社）は、ニュージーランドでレンタカー事業を行っている会社です。

オプティマスグループもニュージーランドでレンタカー事業を行っていたのですが、ニュージーランドにおけるレンタカー事業の効率的な事業運営と収益力強化を図るため、この事業譲渡を行っています。

クラウディアHDは、コンシューマー関連事業を行っている会社で、近年はその事業の選択と集中を加速させていました。

その中で写真事業に集中するため、クラウディアHD全額出資の下、内田写真株式会社の写真事業を会社分割して内田写真という会社を新たに設立しました。

今回の新設分割により、写真事業とクラウディアHDの既存事業とのシナジー効果を期待しています。

マイネットゲームス、INDETAILともにゲームサービス事業を運営している会社です。この事例では、INDETAILがゲームサービス事業を札幌にゲームサービスの長期運営拠点Northスタジオとして切り離し、それをマイネットゲームスが承継するという吸収分割を行いました。

吸収分割により、両社が持っているノウハウや知見を活かして、さらにゲームサービスを提供していく予定です。

企業買収やM&Aの際、よく使われるスキームは株式譲渡です。その理由は、手続きが簡便であり、短期間で経営権を取得することができるためです。

近年、経営環境の変化は速く、また、できるだけ企業買収に関するコストを削減しようとする企業は増加しています。

そのため、中小企業を対象としたM&Aを中心に、株式譲渡を使用する企業は増えています。しかし、株式を譲り受けるだけで経営権を取得できるため、対象企業の経営状態が健全であるかなどのデューデリジェンスを徹底することが重要であるといえます。

企業買収・M&Aを行う際は、デューディリジェンスに必要な期間を考慮したスケジュールで進めるようにしましょう。

企業買収を成功させるためには、それぞれのスキームについて理解し、自社に適した手法を選択する必要があります。

そのため、自社に最適な手法を選択し戦略を練るためには、M&A仲介会社などの専門家のサポートが不可欠といえるでしょう。

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企業買収の方法やメリットなどについて紹介してきましたが、いかがでしたでしょうか？この記事をまとめると以下のようになります。

• 企業買収の種類について
• →企業買収には株式譲渡、事業譲渡、会社分割の3種類があります。
• 企業買収のスキームにおけるメリットとデメリットについて
• 企業買収の目的について
• →目的を明確にしたうえで買収を行う必要があります。

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