M&Aとは何の略?M&Aをわかりやすく解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aという言葉は良く耳にするけれど、何の略なのか、どのようなものなのか、わからないという方も多いのではないでしょうか。この記事では、M&Aとは何の略なのか、M&Aのメリット、歴史など、M&Aについてわかりやすく解説します。


目次

  1. M&Aとは「合併と買収」の略
  2. M&Aとは?M&Aの概要
  3. M&Aが増加している理由
  4. M&Aの歴史
  5. M&Aの今後
  6. M&Aの略・解説まとめ
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1. M&Aとは「合併と買収」の略

「合併と買収」の略

M&AとはMerger(合併)とAcquisition(買収)の略で、企業と企業の間でおこなわれる、合併や買収などの取引のことです。また、場合によっては、合併や買収に限らず事業提携などもM&Aの1つとして捉えられることもあります。

M&Aにおいて買い手となる企業は、今ある事業の拡大や、新規事業への参入を目的としてM&Aをおこなうことが多くあります。売り手となる企業は、資金調達のためや、自社の事業承継のために、M&Aをおこなうことが多くあります。

中小企業にとってM&Aは、事業承継問題の解決のために利用する手段されることがよくあります。後継者問題による事業承継の課題は、日本において非常に大きな問題です。

しかし、M&Aをおこなう事によって、売り手側は自社の築いてきた事業を承継でき、買い手側にとっては、長年受け継がれてきた技術などを買収でき、お互いにメリットのある取引ができます。

また、企業同士が統合することによって得られるシナジー効果は、市場経済にも影響をもたらします。

M&Aの手法は、合併と買収だけに限りませんが、ここでは、まずはじめに、M&Aの合併(Merger)と買収(Acquisition)について、詳細に解説します。

【関連】合併(吸収合併)と買収の違いは?M&A手法を徹底解説!

合併(Merger)とは

合併(Merger)とは

合併とは、2つ以上の企業が、統合することです。合併の中でも、1つの企業に他の企業が吸収される形で統合する「吸収合併」と、合併をおこなう企業とは別の企業を新設し、新設された企業に統合される場合の「新設合併」があります。

吸収合併により無くなる企業を消滅会社と言い、合併後も残る企業を、存続会社と言います。新設合併の場合は、新設される会社以外の会社は消滅会社となります。合併をおこなうメリットとして、大きく分けて4つが挙げられます。

1つ目に、合併の場合は、特別に資金を準備する必要はほとんどなく、実施できることです。買収の場合は、企業を買収するための資金が必要になりますが、合併の場合は必要ありません。

2つ目に、合併の場合は、契約などの関係をそのまま存続会社に引き継ぐことができる点です。

3つ目に、2つ以上の会社が1つに統合されるため、単純に企業の規模が大きくなるという点です。

4つ目に、経営に際して、必要だった権利等にかかっていた税金等が、1つになるため、節税効果が期待できることです。

合併のデメリットとしては、複数の会社の株主が1つに統合されるため、経営方針に関して変更せざるを得ないこともあること、すべての資産が統合されるため、必要のないものまで存続会社へ引き継がなければならないことが挙げられます。

買収(Acquisition)とは

買収(Acquisition)とは

買収とは、企業が対象となる企業を、現金や株式によって、企業全体や一部の事業を買い取ることによるM&Aの手法の1つです。買収の中でも、資産を買収する「事業譲渡」と、資本に参加する「株式取得」に分けることができます。

さらに、事業譲渡の場合は、全部を譲渡する場合と、一部を譲渡する場合に分けられ、株式取得の場合は、株式譲渡による場合、株式交換による場合、新株引受による場合等、株式の取引方法によって、細かく分けることができます。

事業譲渡による買収の場合のメリットとしては、企業全体ではなく、事業のみを買収するため、自社が必要なものだけを選んで買収することができる点が挙げられます。

自社にとって有益なものだけを選べるため、相手企業が抱えている隠れ債務まで買収してしまうリスクを避けることができます。

事業譲渡による買収の場合のデメリットとしては、事業を買収する際には、消費税がかかること、手続きが難しく時間がかかってしまうこと、従業員もそのまま雇用することは、契約の面から難しいことなどが挙げられます。

株式取得による買収の場合のメリットとしては、買収する対象企業の株式の割合を自由に決められること、事業譲渡の場合と比べて手続きが容易なことが挙げられます。

株式取得による買収の場合のデメリットとしては、対象企業をすべて引き継ぐ必要があり、引き継ぐ範囲を選ぶことができないため、対象企業が抱えている債務も引き継いでしまうリスクがあることが挙げられます。

2. M&Aとは?M&Aの概要

M&Aの概要

M&Aとは、どのようにおこなわれるのか、概要を解説します。まずはじめに、M&Aのプロセスは以下の通りです。

  • M&Aの目的明確化
  • M&A仲介会社の選定
  • FA契約締結
  • M&Aのスキーム決定
  • 企業分析
  • 企業へのアプローチ
  • トップ面談
  • 基本合意書の締結
  • デューデリジェンス実施
  • クロージング
  • PMIの実施

M&Aの最大の目的は、PMI実施により、シナジー効果を引き出し、さらなる経済効果を生み出すことです。PMI実施とは、M&Aにおける最終契約書を締結した後に行われる、企業の統合作業のことです。

M&Aの目的は、このPMI実施を想定して決めることが大切です。目的明確化の次に重要となるのが、M&Aスキームの策定です。M&Aスキームとは、どのような方法でM&Aをおこなうのかということです。

M&Aは合併と買収という意味ですが、M&Aの方法は合併と買収だけに限りません。さまざまなスキームの中から、お互いのメリットを引き出しシナジー効果が期待できるようなスキームを決定することが大切です。

対象企業についてしっかり調査を重ね、M&Aの条件について意見が固まれば、基本合意書を締結します。この時点で締結する基本合意書は、法的拘束力がないことがほとんどです。

M&Aを成功させるための鍵が、企業分析をしっかりおこなうことです。基本合意書締結後におこなわれる企業分析をデューデリジェンス(DD)と言います。

人事・財務・技術など様々な面から対象企業についての調査をおこない、隠れたリスクがないか、買収によるM&Aの場合は、買収価格が適性なものか等を検討します。

DDの結果をみて検討をおこない、M&Aをおこなう大きなリスクがなければ、最終契約書を締結し、クロージングとなります。M&Aにおけるクロージングは、経営戦略の上ではスタートラインです。

M&A締結後、PMIを実施することによりシナジー効果を引き出し、経営戦略を実現させていくことが、M&Aの大きな目標です。以下、M&Aにおいて重要なスキームに関して、M&Aが成立するために大切なこと、そしてM&Aのメリットについて詳細に解説します。
 

M&Aのスキーム

M&Aのスキーム

M&Aスキームは、大きく「買収」「合併」「分割」に分けることができます。M&Aの目的や、対象企業の状況に応じて、スキームを決定することが大切です。

買収と合併に関しては前述しましたので、ここでは、「分割」について詳しく解説します。

M&Aによる会社分割は、さらに「新設分割」と「吸収分割」に分けることができます。

新設分割とは、事業を分割する際に新しい会社を設立する形で事業を分割する手法のことです。この際、元の事業を持っていた会社の株主は、両方の株を保有することになります。

吸収分割とは、分割する事業を、すでに事業を持っている企業が吸収する形で事業の分割をおこなう手法のことです。

この場合、すでに事業を持っている企業の株主は、そのままその企業のみの株を保有することになりますが、分割する事業を持っていた側の株主は、分割する企業と、新しく事業をもつ企業の両方の株を保有することになります。

分割によるM&Aとして、4つのメリットが挙げられます。1つ目に、会社の事業のみを分割するため、特別に資金の準備が必要ないことが挙げられます。事業を買収するわけではないので、買収金は発生しません。

2つ目に、会社の事業のみを分割するため、必要なものだけを選んで分割することができる点です。3つめに、買収による場合とはことなり、契約関係はそのまま引き継ぐことができる点です。

4つめに、分割するだけで、買収をおこなうわけではないので、分割をする際に消費税は発生しません。このように、特に資金面でのメリットがお多いのが分割によるM&Aです。分

割によるM&Aのデメリットとしては、事業を引き継ぐので、その事業が所持している債務などは引き継がなければいけない点、権利などの許可によっては、事業が引き継げないこともある点、財務面での取引が複雑なため、負担が大きいことなどが挙げられます。

M&Aのスキームは、どれが良くどれが悪いというわけではありません。企業の状況に応じて、適切なスキームを選択することが大切です。

【関連】M&Aのプロセスまとめ!

M&Aの成立条件

M&Aの成立条件

M&Aの成立条件として、M&Aをおこなうにあたって、必要となる契約書類について解説します。

まずはじめに、M&Aをおこなう会社とM&A仲介会社が結ぶ契約として、FA契約という者があります。FA契約契約とはファイナンシャルアドバイザリー契約のことで、この契約を結ぶことによって、M&A仲介会社が正式に自社のM&Aにアドバイザーとして、契約を結ぶことになります。

通常、FA契約と同時に結ばれるのが、NDA契約です。NDA契約とは、秘密保持契約のことです。M&Aでは、企業に関する詳細な情報を扱うことになります。自社の機密情報を守るためにも、NDA契約を締結します。

対象企業の調査を終え、M&Aの内容についての検討を終えると、基本合意書を締結します。この時点で結ばれる基本合意書は、法的拘束力をもたないことがほとんどです。法的拘束力をもたないと言っても、簡単にM&Aを辞めるようなことがないように、基本合意書を締結します。

基本合意書の締結が終わり、デューデリジェンスと言われる、対象企業に関する詳細な調査を終え、問題がなければ、最終契約書を締結します。買収によるM&Aの場合は、最終譲渡契約書を締結します。

この書類の締結によって、企業は法的拘束力をもって、統合することになります。M&Aには、最低でも、これらの契約書の締結が必要になります。また、必要に応じて、役所等に提出書類が出てくることもあります。

M&Aのメリット

M&Aのメリット

M&Aをおこなうことによって得られるメリットには、たくさんのものがありますが、ここでは4つに絞って解説します。まず1つ目に、買収や合併をおこなうことによって、企業の規模が拡大することが挙げられます。

複数の会社が統合すれば、それだけ会社自体の規模が大きくなり、取引が増えます。また、店舗を展開している企業であれば、店舗数の増加もメリットです。規模が大きくなることによって、それだけ経済効果も得られるでしょう。

2つ目に、新規事業への参入も含め、事業が多角化することが挙げられます。新規事業への参入を自社のみでおこなおうとすると、商品やサービスを開発することから始まり、取引をする企業を探したり等、多くの費用や時間がかかります。

しかし、M&Aをおこなうことによって、事業を買収できるので、費用を削減できることが多くあります。M&Aは、時間の買収とも言われているように、商品やサービスを開発するために必要な時間を、買収によって賄うことができます。

3つ目に、M&Aによって、事業とともに優秀な人材を買収することによって、技術力が向上するというメリットが考えられます。優秀な人材の獲得を目的としておこなわれることもあるのがM&Aの特徴です。

4つ目に、売り手側のメリットとして、後継者問題が解決できるという点が挙げられます。現在日本では、高齢化が進んでおり、団塊の世代と言われる世代も引退する時期が来ています。これにより、企業の後継者がいないという問題が発生しています。

M&Aをおこなう事によって、後継者問題を解決できるだけでなく、自社の事業を存続させることができます。後継者問題に悩みを抱える企業にとって、M&Aは有効な手段です。

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3. M&Aが増加している理由

M&Aが増加している理由

M&Aは、2002年頃までは、大企業がおこなうもの、企業の買収は難しいなどといったイメージがありましたが、2002年にライブドアによる買収などのM&Aがニュースなどで放送されるようになると、M&Aという言葉が、よく聞かれるようになりました。

その後、M&Aをによって業績をあげた企業が続々と現れ、現在でも、M&Aは増加傾向にあります。2006年には、三角合併に関する許可がおりたため、日本国内の企業による海外企業の買収(IN-OUT)が急激に増加しました。

ここでは、M&Aが増加している理由として考えられる物を、買い手側の事情と、売り手側の事情に分けて解説します。

買い手側の事情

買い手側の事情

M&Aが増加している理由として考えられる、買い手側の事情は、日本の経済市場が、縮小傾向にあることが挙げられます。また、社会の習慣やニーズは、日々変化しています。

このような日本の経済市場の変化の中、大企業だけでなく、中小企業も競争が激しくなりました。その競争に乗り遅れないために、負けないために、M&Aをとりいれる企業が増加しました。

M&Aをおこなうことによって、規模の拡大や、事業の多角化、技術力の向上など、さまざまなメリットが得られます。また、買い手側のメリットとして大きいのが、それらを企業を買収する対価を払うことによって、短時間で入手できるという点です。

市場競争が激化していく中、短時間で事業を成長させることができるM&Aは、とても有効な手段だと考えられます。

売り手側の事情

売り手側の事情

M&Aが増加している理由として考えられる、売り手側の事情は、後継者問題の解消が挙げられます。日本では古くから、伝統を守り、従業員を守り、会社を存続させていくといった風習があります。そして、会社を経営している人であれば、企業を存続させたいと願うのが一般的です

。しかし、高齢化がすすむにつれて、後継者がおらず、会社をたたまなければいけないといった状況に陥っています。M&Aをおこなうことによって、会社を存続させることができ、これまで築き上げてきた取引や、従業員を守ることができます。

また、会社を売却するという形をとれば、廃業をするよりは、多くの資金が手元に残ります。このように、後継者問題に悩む企業にとって、M&Aは有効な手段です。

4. M&Aの歴史

M&Aの歴史

M&Aと聞くと、最近の言葉のようで、海外から入ってきた手法のように思われがちですが、日本におけるM&Aは、1900年代前半からおこなわれています。

しかし、最初の頃のM&Aは、現在のように、経済的成長のためのM&Aだけではなく、競合企業の敵対的買収もよくおこなわれていました。1930年代には、経済的成長を目的とした大型のM&Aがおこなわれました。

おこなわれた業界の例としては、製鉄業界・ビール製造業界・製紙業界等が挙げられます。1970年代には、同じ業界に限らず、違う業界の企業を買収し、事業の多角化を図るためのM&Aが流行しました。この手法を実践したことで有名なのが、日産コンツェルンです。

その後日本では、市場の独占禁止や、経済的価値が限られた企業へ集中するのを避ける風潮となり、これまでにM&Aをおこない、大企業となっていた三井財閥や三菱財閥が解体されることとなりました。日本の経済がバブル期に入ると、M&Aは一度停滞することになりますが、バブルの後期には、日本国内の企業が海外企業を買収するIN-OUTが流行しました。

しかし、このときM&Aをおこなった企業は、バブル崩壊とともに撤退した企業がほとんどであると言われています。バブル崩壊後は、日本国内の企業同士によるM&Aが再び流行しました。これは、M&Aに関する法律が整備されたことや、規制が緩和されたことなどが要因です。

また、さまざまなスキームが登場し、ひとことでM&Aと言っても、さまざまな方法があり、それぞれにメリット・デメリットがあることが認識されたのがこの時代です。

その後現在に至るまで、たくさんのM&Aがおこなわれ、もはやM&Aは特別な軽戦略の手法ではなく、大企業だけでなく中小企業にとっても馴染みのある戦略となってきました。

団塊の世代が引退を迎え、高齢化社会が進行するにつれて、中小企業による後継者問題の解決のためのM&Aも増加しました。

このように、社会の変化のなか、M&Aのイメージや、手法も変化してきましたが、M&Aは古くから日本に親しまれる経営戦略の手法の1つです。

5. M&Aの今後

M&Aの今後

M&Aの歴史で前述したように、M&Aはその手法などを変えながらも、年々成長し、増加しています。M&Aの今後の展望に関して、全体的に見ると、今後も拡大の見通しがあります。

しかし、国内企業同士のM&A(IN-IN)に関しては、前年よりは少なくなるとの見通しがあります。これは、国内の大企業同士のM&Aが一通り締結し終わり、経済市場が安定してきたためです。

しかし、高齢化が進み、事業継承の問題に悩んでいる中小企業が増加しているため、中小企業のM&Aにおいては、今後も増加傾向にあると言えます。また、日本国内の企業による、海外企業の買収(IN-OUT)は、今後も増加していくと予想されています。

これは、前述したように、日本の経済市場が、停滞・縮小傾向にあるため、今後事業を拡大していくためには、海外の市場への参入が増えていくことが予想されているためです。日本における企業のうち、99%は中小企業であると言われています。

そのうち、事業継承問題を抱えている企業は約70%と言われています。しかし、事業承継に関する対策をおこなっていると答えた企業は50%に及びません。

このように、事業継承に関する悩みを抱えている企業はとても多いのです。事業承継問題の解決策として、M&Aは非常に有効な手段です。このため、今後も中小企業によるM&Aは増加していくことが予想されます。

【関連】エムアンドエー(M&A)とは?意味を解説!

6. M&Aの略・解説まとめ

M&Aの略・解説まとめ

M&Aとは、「合併(Merger)」と「買収(Acquisition)」の略です。合併とは、2つ以上の会社が、吸収合併または新設合併により、1つの会社に統合されることです。また、買収とは、株式の取得や、現金での買い取りによって、企業が企業を買収したり、事業を買収することです。

M&Aには、基本的なプロセスが存在し、重要な点に注意しながら、ひとつずつ進めていくことが大切です。その中でも重要視されるのが、スキームの決定です。M&Aは「合併」と「買収」の略ですが、M&Aのスキームはそれだけに限りません。

今回説明したスキームの中では「分割」もM&Aの手法の1つです。それぞれの企業が、買い手側のメリット、売り手側のメリットを引き出し、シナジー効果を期待することが、M&Aにおいては最大の目的となります。

M&Aはさまざまな変化をたどりながらも、古くから日本に親しまれてきた経営戦略です。IN-OUTをはじめ、これからもM&Aは増加していくことが予想されています。

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