M&Aとは？意味、メリット、成功手法・流れを解説！【事例10選あり】

M&Aとは、もともと外国企業が活用していた経営戦略の一つで、近年では、日本国内でも買収や合併を目的としたM&Aが多く行われています。

M&Aには多くのメリットが存在し、M&Aを機に成功を収める企業も少なくありません。この記事では、M&Aの定義や意味、M&A用語の読み方などをわかりやすく解説していきます。

また、M&Aについての理解を深めるために、M&Aのメリットや成功手法、流れまについても、事例を交えて解説していきます。

M&Aの名前の由来ですが、M&Aとは英語でMergers and Acquisitionsという意味で、読み方は(マージャーズ・アンド・アクイジションズ)です。

Mergersは合併、Acquisitionsは買収という意味の英単語で、つまり、M&Aとはこの2つの単語の頭文字を取った用語であり、エムアンドエーと読みます。

まず、M&Aでいう合併(Mergers)とは、2つ以上の企業を一つの企業に統合する手法をいいます。

合併により2つ以上の企業は1つの法人格となりますが、その際は資産や負債も引き継がれます。

合併には吸収合併と新設合併の2種類があり、どちらの手法でも資産や負債を引き継ぐ点は同じですが、許認可や免許の承継について、以下のような違いがあります。

• 新設合併　→　存続する会社に消滅する会社の許認可・免許の承継はできない
• 吸収合併　→　存続する会社に消滅する会社の許認可・免許も承継できる

M&Aでいう買収(Acquisitions)は、一つの株式会社の経営権を買い取ったり、株式会社の一部の事業を買い取ったりする手法です。

M&Aによる買収の主な手法には、株式譲渡・事業譲渡・株式交換または移転の3種類があり、それぞれ以下のような特徴があります。

• 株式譲渡　→　売り手が株式を売却し買い手は対価として現金を支払う。経営権を掌握するには、全株式の３分の2以上を取得すること必要
• 事業譲渡　→　売り手企業が持つ事業の全てまたは一部を買収する手法。
• 株式交換・移転　→　譲渡側の全株式を他社に譲渡し、譲受側は対価を株式で支払う。

M&Aは、企業にとって重要な経営戦略の一つであり、M&Aが行われる目的は企業によってさまざまです。

企業がM&Aを行う目的としては、大まかに3つの理由が挙げられます。まずひとつ目は、M&Aにより相手先企業の持つ資金・人材・ノウハウを取り入れることです。

これにより、自社の中核事業の強化したり、弱みを補填したりすることにより、新たな市場への進出や事業立ち上げが可能になります。

2つ目は、後継者問題の解決するためです。近年は、後継者問題を解決するための事業承継や、業績不振が原因で一部事業を売却するのが目的としてM&Aも多く行われています。

3つ目は、事業拡大のためです。最近では業績が好調であってもさらなる成長を求めたり、大手企業の傘下に入り事業の拡大を目指すことを目的とし、M&Aを行う事例もあります。

日本のM&Aが注目を浴びたきっかけに、1989年にソニーのコロンビアピクチャー買収や、三菱地所のロックフェラーセンター買収があります。これらの事例を機に、日本でもM&Aが注目されるようになりました。

これ以降、1997年の独占禁止法を改正や、1999年の株式交換・株式移転制度の導入など、M&A関連の法改正もあり、M&Aは年々増加してきました。2006年には会社法、2007年には三角合併が解禁され、その頃に日本でのM&A実施件数がピークを迎えました。

しかし、リーマンショック後は、日本のM&A市場は落ち込みました。東日本大震災のあった2011年には、会社法が施される前の水準までM&Aが減少しましたが、最近は2011年を底として増加傾向にあります。

最近の傾向として、譲渡側・譲受側企業の双方にM&Aを増加させる要因があり、日本の景気が堅調に推移していること、堅実経営をしてきた企業の財務状態が安定してきたことが挙げられます。

日本全国で多大な影響を与えている少子高齢化問題は、すべての産業で将来不安を生み出し続けています。このような状況を打破するためにも、業績拡大を目指し、M&Aを行いた譲受企業が増えているのです。景気が少しずつ回復基調を見せる中、深刻な人手不足を解決するため、M&Aの注目度は年々上がっています。

譲渡側がM&Aを行いたい理由として、経営者の高齢化や、事業承継問題が多く挙げられています。中堅・中小企業経営者の平均年齢は、毎年高くなっているにもかかわらず、後継者不在の会社も増え続けているのです。こういった問題の解決策として、近年M&Aが主流になりつつあります。

M&Aは以前では、企業が乗っ取られる、会社を売り払う、という悪いイメージが根付いていました。しかし、近年では問題解決のため、M&Aを有効活用したい経営者が増えています。

最近では、多くのビジネス市場で活用されているM&Aですが、その歴史についても少しご紹介します。

歴史について知ることにより、M&Aの市場動向や今後の動向を理解しやすくなるので、見ていきましょう。

戦前、日本ではM&Aが積極的に行われており、財閥の拡大や業界の再編に深く関わっていました。

1880頃から政府は官業を財閥に安く払い下げ、これらの事業の譲渡を受けることで三井や三菱等の財閥が拡大し、手厚い保護体制のもと事業買収を推し進め、様々な産業を傘下に置いていきます。

明治時代から昭和初期には、戦争や国際貿易の発展、戦争需要により、日本産業の需要が増え、財閥が巨大な力と富を得てきました。

この時代のM&Aは、財閥による敵対買収も含め、多くのM&Aが国内ではブームとなっていて、明治時代後期から紡績事業の再編と合従連衡が唱えられていたため、当時の日本の基幹産業の再生のためのM&Aも数多く行われていたといわれています。

その他にも、基幹作業とされていた紡績業では、中国などの新興国が現れたことにより、競争が激しくなり、再生目的でのM&Aも進められてきました。その結果、日本全国で数百もあった紡績会社は、おおむね6社に収縮されました。

この頃は、合わせて製糖業でのM&Aも積極的に行われていました。27あった製糖会社が、1920年代前半には11に、そして1927年の金融恐慌時の業界再編後は9つまで絞られます。その後戦時にあわせた業界再編により、近代の製糖業界で四大製糖と呼ばれている「大日本・明治・台湾・塩水港」の4社に落ち着きます

1920年代に入ると、競争が激化していた電力業界の合従連衡が盛んに行われ、数々のM&Aを通して大手の5社にまとまったとされていて、鈴木商店はM&Aを積極的に活用し事業拡大をした企業の一つです。一時は三菱や三井をも圧倒したと言われていました。

その後、金融恐慌によって破綻した鈴木商店の傘下企業が復活し、現在ではサッポロビールやJ-オイルミルズ、双日、神戸製鉄所などが鈴木商店の流れをくんでいます。その他にも日産コンツェルンは、日産自動車をメインに、M&Aを活用してきました。

日本産業の中核では、株式公開によって資金調達を行い、M&Aを進めました。子会社も積極的に、株式公開を行うことで、同様にM&Aを進めていきます。

日本製鐵は八幡製鉄所を中心として、1934年に三菱製鉄・釜石鉱山・輪西製鉄・九州製鋼・富士製鋼の計5社が合同設立した鉄鋼メーカーです。こちらの設立では、現物出資が用いられました。その後、大阪製鉄の資産、東洋製鉄の現物出資や資産を買収することで、事業拡大を推し進めました。

まず一つ目の要因として、経営者の高齢化が挙げられます。以前は親族への承継が多く、主にご子息に会社を継がせていました。しかし現在では、ご子息やご子女がおらず、いても会社を継ぎたくない、または継がせたくない経営者が増加しています。それにより、会社をM&Aにより、譲渡する需要が高まっているのです。

帝国データバンクの2019年「全国・後継者不在企業動向調査」によると、以下のように50歳代では70％以上が、60歳代では約半数、そして80～90歳代の高齢経営者でも30％以上の方が後継者不在に悩んでいるのです。

またその他にも、M&Aに対するイメージが向上した、というのも要因です。これまでM&Aといえば、会社が乗っ取られる、会社を売り払う、と捉えられてきました。しかし、M&Aも一つの経営手段であると広く認識され、積極的に用いる企業が増えているのです。

M&Aによって大手資本企業の傘下に入り、自社株式の現金化や、代表連帯保証の解除、従業員の雇用維持が可能で、事業も拡大できるとして、M&Aにはポジティブなイメージが浸透し始めました。

まず買収側がM&Aを積極的に用いるようになった要因として、法改正の後押しがあります。これまで法律・税務上で曖昧な判断だった部分が、法整備されることにより、より一層M&Aを行いやすくなりました。

また、ITが発達することで、環境もよりスピーディに変化するようになりました。こうした状況下で、自社でゼロから新規事業を立ち上げるのではなく、M&Aによってそれまで積み上げられてきたノウハウや時間、確立された技術を買い取る経営者が増えています。

上場企業・未上場企業双方ともに、実質無借金企業が増加しており、それによってマイナス金利となっています。金融機関では、M&Aにかかる資金の貸出を積極的に行ってくれるため、M&Aへのハードルが低くなっています。

現在、M&A市場は増加傾向にありますが、その背景には、日本の少子高齢化問題や経営者の高齢化と後継者不足があります。

上記の画像の通り、日本全国で生産人口（15～64歳）は、年々減少しています。これは国全体の問題とされていますが、生産人口(15歳〜64歳)の減少が、様々な業界の人手不足の最大の要因とされています。

中小企業などでは人材不足が経営難に直結する問題であり、この流れによって第三者への事業承継が増加していくことが予想されます。

その他にも、業界寡占化によるM&A増加が予想されます。企業では、成長手段として、これまでの競合企業との関係性を見直しています。どの業界においても、企業数が多い場合は再編がうまく行かず、苦戦するとされています。

メガバンク、ビール製造、新聞社やコンビニなどの業界でも、約4社の大手企業に集約され、その状態を安定させています。どの業界でもM&Aを用いた再編、そして寡占化は起こりうるものであり、それにより企業成長だけではなく、経済安定化が図れます。

実際に、調剤薬局業界では、大手企業がシェア拡大のためM&Aを積極的に活用しており、これによってM&A実施件数が大きく伸びました。元々調剤薬局業界では、トップ企業であっても市場シェア率が低く、シェア拡大を狙える余地が存分にあったのです。

この流れは調剤薬局業界のみならず、今後寡占化が進む業界でM&Aが盛んに行われていくでしょう。

リーマンショック以降低迷していた新規株式公開(IPO：Initial Public Offering)も徐々に回復しており、日本のベンチャー企業のEXITにM&Aが用いる企業が増えています。米国ではかつてよりベンチャー投資先としてM&Aが用いられており、日本でもベンチャー企業の育成のため、EXIT方法のオプションとしてM&Aが重要視されています。

国内スタートアップのEXITは、以前はIPOが中心でしたが、その差はどんどん縮まっています。2016年ではIPO件数がM&A件数にくらべて4倍でしたが、2018年では約1.4倍にまで差を縮め、M&Aが盛んに行われていることがわかります。

また、日本企業が関連している2019年のM&A件数は、4,088件（前年比6.2％増）であり、3年連続で更新し続けています。そのうち3割超がベンチャー企業を対象としていました。

さらに、一般的な企業価値算定額を遥かに上回るM&Aの実例もあることから、今後は国内企業でもEXITにM&Aが活用されていくと考えられます。

M&Aとは、買収側の業・買収対象側企業の2社以上によって成立します。したがって、M&Aによるメリットは買収側の企業と買収対象側それぞれに存在します。

この章では、M&Aによるメリットについて、買収側と買収される側の2つの視点から解説していきます。

M&Aによる買収側のメリットは、主に以下の4つがあります。

1. 技術獲得
2. 人材確保
3. 事業の多角化
4. コストの削減

ここでいう技術獲得には、ノウハウを得ることも含まれます。買収側は、新規事業への進出際に新たなものを開発する必要があります。

そこで必要になるのがノウハウや技術であり、買収によって技術やノウハウを得ることができれば、新規事業に進出しやすくなるというメリットがあります。

会社経営において、一番重要となる資源が人材です。ノウハウと人材の確保ができれば、企業が事業を進めていくのに非常に有利になります。

また、会社のコア事業に弱みがある場合も、人材の確保によってそのネガティブ要素を改善することができるのもメリットといえます。

買収側は、M&Aにより多角化経営の実現と隣接事業への進出が可能になります。M&Aを行うことにより、シナジー効果の発揮に期待することができます。

シナジー効果とは、例えば不動産業をしている企業が小売業を買収することにより、両社の持つ広告口を広げ売り上げをあげる、などといったものを指します。

既存事業のシェアを拡大できれば、「規模の経済」が働き、仕入れと運用に関するコストの削減が見込めます。

これは、M&Aによって買収対象会社の取引先や顧客を承継することによって生まれるメリットであり、事業の拡大を短時間で行うことが可能になります。

また、生産性の向上の意味も含まれていて、品質管理・物流・販売の部門を一元化して最適化することができます。

売却側M&Aによる買収側のメリットは、主に以下の3つがあります。売却側がM&Aを行う理由は少しネガティブなようにも思えますが、M&Aで事業を売却することによって成功への道を進んでいくことができます。

1. 後継者問題の解消
2. 従業員の雇用確保
3. 経営者の個人保証の解消

中小企業の最大の問題とされている後継者問題が解決できるという点は、売却側が得られる大きなメリットのひとつです。

現代では、経営者の高齢化と国全体の少子高齢化が問題視されており、事業を承継できる人材が会社内に居なかったり、子孫が事業を承継できる能力がなかったりと、頭を悩ませている経営者は少なくありません。

M&Aによって第三者に事業を承継できれば、廃業せずとも自社を存続させることができます。

また、経営者は事業を存続させることで廃業によるコストを削減でき、M&Aによる売却益が獲得できるというメリットもあります。

M&Aとは単なる事業のみの売却ではなく、自社の従業員や経営資源も対象となるので、事業や企業の売却後も従業員の雇用確保ができ、経営者として最後の責任を果たすことができます。

今まで一緒に苦労を共にしてきた従業員達をリストラするのでは無く、従業員がこれまでと同じ事業に携わっていける道を作ってあげることができます。

また、経営をしていた際に培った取引先や仕入先、顧客も承継に含まれる場合もあるので、コネクションも無くすことがなくリタイアができます。

経営者自身が会社の連帯責任者となっているため、廃業後のリスクを心配するといったケースは非常に多く見受けられます。

しかし、M&Aによって事業承継する際の手法によっては、その個人保証も承継することができます。

個人保証から解放されるというのは、経営者からして心理的に非常に大きなメリットであり、リタイア後の生活を心配せずに送ることができます。

M&Aは、事業がうまくいっていないため無理に企業を売却するという意味ではありません。なかには、本業に集中するために他の事業を売却する企業もあります。

本業以外の事業を売却することによって資金が得られるので、その資金を本業に充てることが可能になります。

また、株式取得による資本参加という手法を用いれば売却後も経営に関わることができ、財務基盤のしっかりとしている企業の傘下となれば、事業を拡大させることが容易になるメリットもあります。

M&Aには多くのメリットがありますが、当然デメリットも存在します。M&Aを進めるのに当たって、デメリットを理解しておくことはリスク回避にも繋がります。

この章では、M&Aによるデメリットについて、買収側と買収される側の2つの視点から解説していきます。

M&Aによる買収側のデメリットには、主に以下の4つがあります。

1. 収益化できるか不確実
2. 優秀な人材の流出
3. シナジー効果が得られない
4. 買収先企業との融合がうまくいかない

M&Aは、主に事業拡大や新規事業への参入など、収益を拡大することを目的として行いますが、事業や会社を買収したからといって、必ずしも収益化ができるとは限りません。

M&Aは条件によって、買収対象会社の負債なども承継されるため、負債をしっかりと認識しないまま承継した場合、利益が出ないなど収益化ができない可能性もあります。

このようなリスクを回避するためには、M&A前の財務デューデリジェンス(DD)をしっかり行うことが重要です。

M&Aでは、買収対象会社から優秀な人材やノウハウが獲得できますが、M&A後の人事制度や会社の風習、評価制度の変更などにより、重要な人材を流出してしまう可能性があります。

M&A後の労働条件の変更や統合・買収の後の派閥争いなどは、従業員に不信を抱かれる原因となるため、M&Aによる買収を進める場合は人事デューデリジェンス(DD)を行い、適切なPMIの実施が必要です。

シナジー効果とはM&Aを行う目的のひとつであり、発揮されれば「1+1=2以上」というように、足し算以上の成果をもたらせてくれます。

しかし、M&Aでの組織拡大が原因で意思決定のスピードが遅れてしまい、企業の弱体化と企業価値の低下が起こる可能性があります。

簡単に言うと、M&A後の部署ごとの連携不足や企業文化の違いがシナジー効果を得られない原因となるのです。

このような事態を避けるためには、PMIの実施をしっかりと行うことが大切であるといえるでしょう。

M&A後の人材の流出が避けられたとしても、社風や従業員の待遇が異なる企業同士が統合するため、企業文化の違いにより会社内での融合がうまく行かないこともあります。

このような事態になれば、事業拡大を目的としたM&Aでも事業拡大までに時間とコストがかかり、経営がうまく進まないこともあります。

M&Aによる買収側のデメリットには、主に以下の4つがあります。

1. 従業員の労働条件が悪くなる
2. 売却先の企業が見つからない可能性がある
3. 取引先の反発や契約の打ち切り
4. 企業文化の統合による障害

M&A後、買収側の企業による雇用や労働条件の変更などにより、自社に在籍していた従業員の離職が考えられます。

買収側の企業のデメリットを考えると意味がわかりやすく、この従業員の労働条件に関するデメリットは買収側・売却側両方にあると言えます。

雇用の確保を経営者として責任を果たせたとしても、会社の風習に馴染むことができるかどうかは不透明な部分も多いのが現実です。経営者は、このようなリスクも考えておくことも重要です。

M&Aで自社を売却したいと考えたとき、売却先企業が見つからなくてはM&A自体を進めることはできません。

M&Aでは、経営者が自社に対してどれだけ時間や資金を費やしてきたとしても、評価されるのは会社の事業がどれだけ利益を生みどれだけの価値があるのかという点です。

自社に見合った売却先企業を見つめるためには、事前にM&A仲介会社などの専門家に相談し、希望額の設定や譲渡内容、M&Aの戦略を練ることが必要です。

買収によって、契約条件が変更されたり担当者が変わったりした場合、長期に渡って良い関係を築き上げてきた取引先の反発を招くことがあり、契約を打ち切られる可能性があります。

M&A市場では、会社の収益性を見込み評価で判断されることもあるので、いざこざが生じること可能性があるというのも理解しておきましょう。

M&A・売却・買収では、異なる企業文化を持つ会社同士がひとつになるため、統合がうまくいかなければ弊害が生まれる可能性もあります。

M&A後における企業文化の融合には、時間をかけてじっくりと進めていくことが必要です。

融合がうまくいかなければM&A自体が失敗に終わることもあるので、従業員の仕事に対する考え方・姿勢、判断軸をよく考えM&Aを進めていくことが大切です。

M&Aは、短期間で事業の拡大や新規事業への参入、または経営基盤の強化が図れる優れた経営戦略のひとつですが、必ずしも成功するとは限りません。

この章では、M&Aを行う際のポイント・成功手法について、くわしく解説していきます。

M&Aを行うためには専門的な知識や見解が必要となることも多く、経営者が個人で行えるのは非常に困難であると言わざるを得ません。

というのは、M&Aには各種手続きや契約書の作成、条件交渉などさまざまなプロセスがあり、M&A戦略の策定には、専門的な知識や見解が不可欠といえるためです。

このような一連の流れをM&A仲介会社やM&Aアドバイザーに任せることにより、自社の条件にあった取引をスムーズに進めることができ、トラブルを回避することもできます。

M&A仲介会社とアドバイザーを選ぶ際は、無料相談などを利用して信頼できる業者を見極めることが重要です。

M&A・売却・買収を成功させるには、信頼できるM&A仲介会社に相談することが大切です。

M&A総合研究所では、M&A・売却・買収に知識・実績豊富な会計士による専任サポートを行っています。

着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬型を採用しており、コストを抑えつつ安心・安全なM&Aを行うことができます。

圧倒的な情報量と最適なマッチングにより、クロージングまでは3~6か月と短期間でのM&Aを行うことが可能です。

無料相談を行っていますので、M&A・買収・売却をご検討の際は、お気軽にご連絡ください。電話による相談は24時間年中無休でお受けしています。

どのような企業であっても、経営リスクの認識と共有は、M&Aを行ううえで重要な要素となります。

特に、M&Aは買収側と売却側の信頼が成り立つことで、取引がスムーズに進むので、都合の悪い事実がある場合は早めにアドバイザーに共有することが重要です。

ここでいう都合の悪い事実とは、例えば負債や個人保証などといったものが当てはまります。

都合の悪いことを隠して交渉をし、後から露見すれば買収側の信頼をなくすことにもなり、最悪の場合には破談となる可能性もあるので注意しましょう。

M&Aは企業が合併や吸収をすることで、シナジー効果を得て事業を拡大させたり、収益を伸ばしたりすることが目的ですが、そのためには企業文化の違いを乗り越えなくてはなりません。

そのため、買収側・売却側両社の信頼関係を築くことや、その文化の違いを理解し経営戦略を行うことが重要です。

M&Aの基本的な流れは、準備・交渉・最終契約の3段階にわかれており、各段階にはさまざまなプロセスが含まれています。

この基本的な流れは、M&Aの手法により省略する部分や手順が異なることもありますが、ここでは、この3段階を基本として細かなプロセスを解説していきます。

M&Aでは一番重要となるのがこの準備段階です。ここでは、M&Aの方向性や将来の目標など、会社を譲渡や買収することを第三者の意見も取り入れ検討します。

また、M&Aを経営者個人で実施するのは非常に困難であるため、M&A仲介会社やアドバイザーの協力は必須といえます。

M&Aを実施する選択や議決権の確保、対象企業のイメージが決まったら、次はM&A仲介会社などの専門家者と契約をします。

M&A仲介会社やアドバイザーに相談して第三者からの意見を聞きM&Aの手法や流れが定まったら、M&A仲介業者とアドバイザーとの契約をします。

この時に結ぶ契約に「秘密保持契約書(NDA)」があり、この契約書は取引や交渉の時に公開されていない情報を入手した場合、第三者に情報を与えないことを求めるのが目的です。

M&A仲介業者・アドバイザーとの契約が締結したら、次は買い手(売り手)企業を決めていくプロセスに移ります。

ここでは、買い手(売り手)企業の選択とアプローチや条件交渉など、M&Aにおける交渉から最終契約までの流れをみていきましょう。

M&Aを行う概要が決まったら、次は対象となる法人・個人を見つけ、アプローチをしていくことから始めていきます。

譲渡・譲受先になりそうな候補先を、M&A仲介会社やアドバイザーにリストアップしてもらい、自社の希望条件に合う候補を決めていきます。

ここで売り手側は「ノンネームシート」と呼ばれるものを開示し、買い手側はノンネームシートの内容を見て検討を進めていきます。

ノンネームシートには、匿名での企業概要が記載されており、財務状況や簡単な事業内容が盛り込まれています。

ノンネームシートを提示して、買い手側企業が詳しい情報を求めてきたら、秘密保持契約を企業間で結び、IM(Information Memorandum)を提示します。

このIMは「インフォメーション・メモランダム」と読み、会社の名称・詳細な事業内容・財務情報などが記載されており、企業概要書とも言われています。

この書類を見て、買い手企業はM&Aについて具体的に検討していく流れというなります。

経営トップ同士の面談では、M&Aの方向性や将来性、M&Aの売却価格などが話し合われます。

M&Aのプロセスの中で、トップ同士の面談が行われるのは一度だけの場合が多く、少ない時間ですが重要な機会となっています。

また、お互いの紹介や買収・売却の検討に至った経緯、経営の中で大事にしていることの共有をすることにより、M&Aで最も大切な信頼関係の構築が出来ます。

ここで話がまとまると基本合意書の作成を行い、買い手側は独占交渉権を獲得することができます。

トップ面談が終わり基本合意をした後は、デューデリジェンス(DD)を実施します。

デューデリジェンス(DD)では、書面ではわからない会社の状況を把握することを目的としており、ほとんどの場合、買い手企業は専門家に依頼して実施します。

デューディリジェンスで開示していなかった状況が発覚した場合、M&Aの交渉自体が破談にもなり兼ねないので、注意が必要です。

デューデリジェンス(DD)の結果、交渉を断念させるような問題がなければ、より細かな条件の交渉を進めていきます。

条件交渉では、経営者や役員・従業員の処遇や、最終契約までのスケジュール調整を行い、契約成立までの期間の秘密事項なども決めていきます。

その後、最終売却価格の決定など、より具体的な部分の交渉を進めていきます。

条件交渉でお互いの相違などがなければ、いよいよ最終契約の段階へと移ります。

これ以降の手続きでは、取締役会や株主総会での議決権などが必要になるため、自社内でも準備を進めていくことになります。

最終契約は英語では「DA：Definitive Agreement」と表記され、「ディフィニティブ・アグリーメント」と読みます。

最終契約書には、譲渡内容と売買価格が記載されており、この契約を締結すると売買成立となり、譲渡金の受け取り・受け渡しへと移ります。

PMI(Post Merger Integration)は「ポストマージャーインテグレーション」と読み、経営戦略・ビジョンの浸透・生産性向上とコストの削減、従業員のモチベーション維持と向上を目的として実施されます。

PMIは、M&Aを成功させるための非常に重要なもので、M&A実施後の新たな組織体制を構築するのに重要な統合プロセスです。

M&Aには合併・買収・分割などさまざま手法があり、これらの手法は事業譲渡や株式譲渡といった、さらに細かな手法に分類されます。

この章では、M&Aの理解をより深めるために、M&Aのスキーム(計画の枠組み)について解説していきます。

合併は英語では「Mergers」と表記し、「マージャーズ」と読みます。合併とは、複数の会社が法的に一つに統合されることを指し、M&Aのなかでも結びつきの強い手法です。

一般的に、第三者企業間でいきなり合併を行うことは少なく、まず初めに株式譲渡により100%子会社化をした後、時期を見て合併を行うということが多いです。

先述したように、合併には吸収合併と新設合併の2種類の手法があります。この2つの手法については、以下でくわしく解説します。

吸収合併は英語では「Absorption-type Merger」と表記し、「アブソープション・マージャー」と読みます。

吸収合併では、一方の法人格を残してもう一方の法人格は消滅します。また、合併により消滅する会社の権利と義務の全ては、合併後の存続する会社に受け継がれます。

新設合併は英語では「consolidation-type merger」と表記し、「コンソリデーション・マージャー」と読みます。

新設合併では、全ての法人格を消滅させ、新しく設立する会社が権利や義務を引き継ぎます。

買収は英語では「Acquisitions」と表記し、「アクウィジション」と読みます。買収では、買収先の企業が売却側の企業の議決権を過半数以上買い取ることなどにより事業を買い取ることです。

買収は、経営の効率化や新規事業への進出を目的として行われ、他の企業の部門や営業権を買収したり、ノウハウや技術を持つ企業そのものを買い取ります。

また、広義的の意味では、一部株式譲渡や事業譲渡・資本提携など、企業間提携も買収に含まれます。

以下では、株式取得・事業譲渡・会社分割についてもさらにくわしくみていきましょう。

株式取得の基本的な方法には、株式譲渡・第三者割当増資・株式交換があります。それぞれの手法には以下のような特徴があります。

• 株式譲渡　→　売却企業が保有株式を買い手に譲渡し、経営権を譲る手法
• 第三者割当増資　→　特定の第三者に対して株式を割り当て増資する手法
• 株式交換　→　発行済株式を他の会社に取得させて完全子会社関係を構築する組織再編行為

事業譲渡は、企業が保有する事業の一部または事業の全てを売却するものです。M&Aでは、主に不採算事業の整理など、企業再編の際に行われることが多いです。

譲渡する側の企業は、交渉によってはその事業のでの債務も一緒に譲渡できることや、譲受する側の企業では価値の高い事業を低コストで時間をかけずに獲得できることから、現在は中小企業間でも盛んに行なわれています。

会社分割は、株式会社などが事業に関する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる組織再編手法です。

先述したように、会社分割には新設分割と吸収分割の2種類があります。

株式公開買付は英語では「TOB Take Over Bid」と言い、「テイク オーバー ビット」と読みます。

株式公開買付(TOB)では、買収先企業の株式を取得することを公告し、不特定多数の株主から金融商品取引所を通さずに直接株式を取得します。

株式公開買付(TOB)は、金融商品取引所で取引されている株価よりも上乗せされた価格で買付を行うのが一般的です。

経営陣買収は英語では「MOB：Management Buyout」と言い、「マネジメントバイアウト」と読みます。

経営陣買収(MOB)は、オーナー経営者・経営陣や従業員が自社株式を買収するM&Aの手法の一つです。

銀行や投資ファンドから資金調達を行い、短期志向の株主や投資家の意見に左右されることが避けるため、自社株式を掌握するのが目的です。

マネジメントバイアウトを行うことで、中長期的な経営戦略の実施と意志決定を迅速に行うことができるため、経営体制の見直しと上場企業に課せられる情報公開の厳格化への対応として、注目されているM&Aの手法です。

M&Aで事業や会社の譲渡などを行えば、売却による対価を受け取ることになるので、当然課税対象になります。さらに、M&A仲介業者やアドバイザーに依頼した場合の手数料や経費もかかります。

M&Aにかかる税金は用いる手法によっても異なり、手数料は依頼するM&A仲介会社・アドバイザーによって異なります。

この章では、M&Aにかかる税金・手数料・経費にはどのようなものがあるのかを解説していきます。

M&Aにかかる税金は、株式譲渡か事業譲渡により、課税方法が異なります。

まず、株式譲渡の場合は、売り手側の株主が株式を売却して代金を受け取るので、課税されるのは売却代金を受け取った株主本人になります。

株式譲渡で課税対象となるのは、売却によって得た株式譲渡益であり、これに対して所得税が15.315%と住民税5%がかかるので、合計20.315%が課税されることになります。

一方、事業譲渡の場合は、売り手側の企業が事業に関する資産を売却し売却代金は企業が受け取るため、この利益に対して法人税が課税されます。また、事業譲渡の場合、株主本人への課税はありません。

事業譲渡の課税対象は個別資産ごとで計算され、その事業売却資産に対して29%〜42%の法人税が課せられます。

また、事業譲渡は資産の譲渡に該当するため消費税がかかりますが、消費税の非課税品目に当たる資産については課税されません。

M&Aを行う際、M&A仲介会社やアドバイザーに依頼した場合は、それらに関して仲介手数料などがかかります。

M&A仲介会社やアドバイザーに依頼した場合の主な手数料には、以下のようなものがあります。

• 事前相談料　→　依頼先によるが無料のところが多い
• 着手金　→　50万〜200万が相場
• 最低手数料　→2　000万〜3000万程度(規模によって変動)
• 月額フィー　→　50万程度(無料の業者もあり)
• デューデリジェンス(DD)費用　→　50万〜300万が相場
• 成功報酬　→　取引額にレーマン方式を当てはめた金額

ひと昔前まで、国内のM&Aは敵対的買収や経営議決権の獲得合戦などが多く、M&A自体にあまりよいイメージはありませんでした。

しかし近年では、M&A仲介会社やアドバイザーの存在もあり、M&Aが持つ本来の定義が認知されるようになり「M&Aは経営戦略のひとつ」といったイメージが確立されつつあります。

このようにM&A市場は急成長をしていますが、その反面、国内企業におけるM&Aでは課題点も浮き彫りになってきています。

日本の国内企業におけるM&Aの課題点としては、以下の3つが挙げられます。

1. M&Aに長けた人材が不足している
2. 日本独自の人事制度
3. 企業文化への対応

国内企業では、ITベンチャーや新たな技術・サービスを創出していく企業が増加し、大手企業によるスタートアップ企業への投資が増加している傾向にあります。

しかし、買い手である企業では、投資した企業が開発した技術やノウハウを自社の既存事業と組み合わせてシナジー効果の可能性を見出す、M&A実施を決断できる人材が不足していることが指摘されます。

その理由としては、日本の大手企業のマネジメント層は新卒一括採用にて雇用されているため、ジェネラリストとしてキャリアを積んだ人が大半となり、M&Aに長ける人材が育ちにくいといったことが考えられます。

終身雇用制度の定義が事実上崩壊しかけている日本の大手企業においては、年功序列を前提とした職能給が見直され、成果主義の職能給が浸透しつつあります。

競争優位性を生み出すために重要となるイノベーションには、包括的な人事制度と労働改革が必要であり、個人の能力を最大限に発揮できるようにする必要があります。

このような改変ができない企業は、M&Aで将来性の高い技術やノウハウを獲得できたとしても、人事制度が障害となり、想像以上のシナジー効果は得られなくなってしまいます。

M&Aでは、買収の対象となる企業が保有する経営財産・人材や物・技術やノウハウも譲渡・承継の対象となります。

統合後は、異なる企業文化を有する従業員同士が同じ組織内で活動を行うため、さまざまな衝突や問題が起こる可能性があります。

この問題は従業員のモチベーション作りや、企業文化の違いから生まれる価値観・信念により起こるものですが、従業員の意思決定やリーダーシップのあり方、チームワークや仕事に対する取り組みも影響しています。

そのため、M&A実施前の人事デューデリジェンス(DD)やM&A後のPMIの実施を通して、経営者を含む従業員全ての意識改革が必要となります。

M&Aでは、シナジー効果が発揮されてはじめて成功したとも言えます。大手企業から中小企業まで、M&Aにより成功を収めた企業は数多く存在します。

しかしながら、M&A後のトラブルも多く「PMIがうまくいかなかった」「交渉を長引かせて破談してしまった」「デューデリジェンスに専門家を使わなかった」などの理由により失敗に至る事例もあります。

M&Aを成功させた企業は、どのような手法を用いていたのか、ポイントとなるべき点はどれなのかを、実際にあったM&Aの成功事例からみていきましょう。

2015年、アメリカのケーブルテレビ4位だったチャーターコミュニケーションズが、2位に位置していたタイムワーナーテレビを約787億円(約9兆7,000億円)で買収しました。

その後チャーターコミュニケーションズは、2018年11月時点で顧客数を2,500万人まで伸ばし、首位であるコムキャストに一気に近づきました。このM&A事例は、規模を拡大し経費を圧縮して価格競争力を強化する目的で実施されました。

2015年、アメリカのパソコンメーカーのDellは、ストレージ機器開発を行なっていたEMCを買収しました。

この買収により、世界最大のプライベートIT企業グループ「Dell Technologies」が誕生しました。

その後の年間売り上げは約740億米ドルにも上り、当時会長マイケル・デルは「PCからサーバー、ストレージから仮想化、そしてセキュリティでも世界No.1の企業がひとつのグループに属した」と話しています。

2020年1月現在で、DELLは年間売上787億米ドルにまで成長しています。

2004年、ソフトバンクは日本テレコムを買収し、法人顧客を取り込むことに成功しています。

また同年、ソフトバンクはホークス球団を買収し、プロ野球界にも進出しています。2006年には、ボーダフォン日本法人を買収し携帯電話業界に本格的に進出、2013年にはイー・アクセスやガンホー・オンライン・エンターテインメントを子会社化、するなど、ソフトバンクは今や日本を代表する企業に成長しています。

また、1996年にソフトバンク・米国Yahoo Inc.との共同出資にて設立した日本法人ヤフーは、2019年にZホールディングスとなり、同年にZOZOを買収、LINEと経営統合で合意しています。

JTは、アメリカのRJRナビスコ社の買収により、海外市場の獲得に成功しています。

このM&Aにより、JTは「新規事業への参入」と「事業拡大」を果たし、世界的なブランドの獲得と共に、工場・営業拠点・人材の獲得など、成長の加速まで果たしています。

これを機に、JTはRJRナビスコの投資不足を解消し、ブランドの価値低下と品質劣化も乗り越え、成功を収めています。

2018年の経常利益は5,315億円に上り、これは日本国内企業ランキングで18位にあたります。

日本電産は早くから戦略的にM&Aを活用し、買収した赤字企業を全て黒字にしたという成功事例があります。

代表的な例では、2017年1月のアメリカの電気・電子機器メーカーのエマソン・エレクトリックからのモーター・ドライブ事業と発電機事業の買収です。総額1,200億円と言われる過去最高での取引でしたが、既存のPC用小型モーターをPC需要の低下から、今後の社債や家電・商業産業用への事業転換にて戦略をたて、業績を伸ばしています。

その後も海外の企業では、2017年10月にシンガポールのSVプローブ社、2018年8月にはドイツのMSグレスナー社など様々な企業を買収しています。2019年10月には国内のオムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社の買収など、企業成長の原動力として積極的にM&Aを活用し続けています。

インターネットショッピングモール大手の楽天は、2003年にマイトリップネットを日立造船株式会社から323億円で買収しています。

この買収により、現在の「楽天トラベル」を作り上げ、2017年には国内旅行ではJTBグループに次ぎ2位という取引高まで業績を成長させています。楽天もM&Aを積極的に行い、グローバル化などを進めており、成功事例が多い企業の一つです。

2018年の通期決算にて、楽天は初の売上収益1兆円超えを果たしました。

キャッチーなCMで話題を集めている「ライザップグループ」はレディースファッション通販の「夢展望」を買収し、アパレル業界へ進出をしました。

夢展望は、上場してから1年半で債務超過の危機に陥っていましたが、ライザップの出資を受け子会社となり、2017年3月には2,700万円の営業黒字を収めています。

ライザップグループは、近年アパレル業界への進出を加速しており、「ジーンズメイト」や素材を作る「堀田丸正」なども買収し事業を拡大しています。

その他にも、2017年に印刷物を手掛けるエス・ワイ・ワイを買収、パッキングを製造販売している五輪パッキングを買収、2018年には子会社のイデアインターナショナルを通じてバッグ製造会社のシカタを連結子会社にしました。

大手Eサイト「ZOZOTOWN」を運営するスタートトゥデイは、メディアサービス「IQON」を運営するVASILYの株式を取得し、完全子会社化しました。

このM&Aにより、スタートトゥデイはVASILYのテクノロジーとデザイン力を活用、ファッションメディアの運営やサービスにAI(人工知能)を駆使し、EC・アパレル分野において成長を見せています。

2018年10月1日より、スタートトゥデイは株式会社ZOZOに社名変更し、2019年には前ZOZO社長である前澤社長が退任、あわせて新たに株式会社スタートトゥデイを設立しています。

2014年、イオングループは、ドラッグ・ファーマシー事業を行うウエルシアホールディングスを子会社化しました。

もともと業務提携をしていたウエルシアの創業者が、イオンの傘下に入ることで連携を強化して生き残れる企業にしようとしたのが狙いで、イオングループもドラッグ事業の強化を考えていたため、子会社化に至りました。

この提携後、4つの企業と統合を進め翌年の売上高は5,800億円越え、マツモトキヨシホールディングスを抜いて業界トップまで上り詰めました。

2019年2月期の連結決算では、ヘルス＆ウエルネス事業で売上高7,939億6,200万円まで伸びており、イオングループ全体でも売上高9期連続過去最高を更新しています。

海外企業の代表的な事例では、FacebookによるWhatsAppの買収が挙げられます。

このM&Aの目的は、モバイル事業・ソーシャル分野もサービス拡大で、Facebookはコミュニケーションツールとしては世界最大規模でしたが、1対1でのコミュニケーションツールとしては遅れをとっていたので、M&Aの検討に至ったと推測されます。

この買収は成功を収め、買収後のWhatsAppの登録者は月に2,500万人増加し、今ではMessengerアプリとして独立しています。全世界で、WhatsAppは2019年10月時点で16億人ものユーザーを誇り、アメリカだけでなく欧州、インドなど様々な国で利用されています。

M&Aと、近年増加している後継者問題や市場縮小による事業問題など、さまざまな経営問題の解決方法として活用されています。

M&Aで享受できるメリットは予想を上回ることもありますが、失敗してしまうと企業にとって大きな損失ともなりかねません。

M&Aを成功させるためには、細かなプロセスの定義や意味を踏まえ、自社に合った戦略に沿って行うことが重要です。

しかしながら、M&Aの検討・実施には専門的な知識や見解が必要となるものも多く、経営陣だけで進めていくのは非常に困難であるといえるでしょう。

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