M&Aとはもともと外国企業が活用していた経営戦略の一つで、近年では日本国内でも買収や合併を目的としたM&Aが多く行われています。

M&Aには多くのメリットが存在しM&Aを機に成功を収める企業も少なくありません。

ここではそんなM&Aの定義や意味をわかりやすくM&A用語の読み方まで解説していき、もっと理解を深めるためにM&Aのメリットや成功手法、流れまでの詳細もわかりやすく解説していきたいと思います。

最後にはイメージがつきやすくするためにM&Aの成功事例についてもまとめていきますのでそちらもご覧ください。

M&Aの名前の由来ですが、M&Aとは英語でMergers and Acquisitionsという意味で、読み方は(マージャーズ・アンド・アクイジションズ)です。

わかりやすく解説しますとMergersは合併という意味で
Acquisitionsは買収という意味になります。

つまりM&Aとはこの2つの単語の頭文字を取ってM&A、読み方は(エムアンドエー)と言います。

M&Aでいう合併(Mergers)の意味をわかりやすく解説していきたいと思います。

M&Aの合併とは2つの企業が一つの企業に統合される法的な契約手続きで、この合併で複数の企業が一社に合体した場合、その一社を残して他の会社は消滅します。

この合併によるM&Aの手法は2種類ありM&Aで合併し買われる会社は名前も全て消滅する形になります。

買収(Acquisitions)の意味をわかりやすく解説すると、一つの株式会社の経営権を買い取ったり、株式会社の一部の事業を買い取ることを買収(Acquisitions)と言います。

M&Aによる買収の手法は大きく分けて3つの手法があり、買い手となる会社が対象会社の株式の過半数を買い取ることでその会社そのものの経営権を取得できます。

買収の手法にもよりますが買収で買われる会社は存続するのが一般的とされています。

M&Aは企業にとって重要な経営戦略の一つで、そのM&Aの目的は様々です。

まずM&Aで会社を取得する側は他の企業から経営資源となる人材・資金・物・ノウハウを取り入れることで中核事業の強化や自社の弱みを補填し新たな市場への進出、事業立ち上げというメリットを目的としています。

逆に会社を取得されるの目的は後継者問題を解決するための事業承継や業績不振が原因で一部事業を売却するのが目的としてM&Aが行われています。

最近では業績が好調であってもさらなる成長や大手企業の傘下に入り事業の拡大を目指すことを目的とし、M&Aをする手法もあります。

日本のM&Aが注目を浴びた理由として1989年にソニーのコロンビアピクチャーの買収がわかりやすく、そのほかに三菱地所のロックフェラーセンターの買収もM&Aが注目されだした要因の一つであると言えます。

これ以降1997年の独占禁止法を改正と1999年の株式交換株式移転制度の導入をはじめとしたM&A関連の法改正もありM&Aは年々増加してきましたがリーマンショック後は日本のM&A市場は落ち込みました。

東日本大震災のあった2011年には会社法が施される前の水準までM&Aが減少しましたが最近は2011年を底として増加傾向にあります。

最近の傾向としては譲渡側、譲受側企業の双方にM&Aを増加させる要因があり、日本の景気が堅調に推移していること、堅実経営をしてきた企業の財務状態が安定してきたことが挙げられます。

最近多くのビジネス市場で活用されているM&Aですがその歴史についても解説していたいと思います。

歴史について知ることでM&Aの市場動向やこれからのM&Aの動向がわかりやすくなますので見ていきましょう。
 

戦前日本ではM&Aが積極的に行われており、財閥の拡大や業界の再編に深く関わっていました。

1880頃から政府は官業を財閥に安く払い下げこれらの事業の譲渡を受けることで三井や三菱等の財閥が拡大し、手厚い保護体制のもと事業買収を推し進め様々な産業を傘下に置いていきます。

明治時代から昭和初期には、戦争や国際貿易の発展により、日本産業の需要が増えて財閥が巨大な力と富を得てきました。

この時代のM&Aは財閥による敵対買収も含め多くのM&Aが国内ではブームとなっていて、明治時代後期から紡績事業の再編と合従連衡が唱えられていたため、当時の日本の基幹産業の再生のためのM&Aも数多く行われていたといわれております。

それから1920年代に入ると競争が激化していた電力業界の合従連衡が盛んに行われ、数々のM&Aを通して大手の5社にまとまったとされていて、このころの鈴木商店はM&Aを積極的に活用し事業拡大をした企業の一つです。

金融恐慌によって破綻した鈴木商店の傘下企業が復活し、現在ではサッポロビールやJ-オイルミルズなどが鈴木商店の流れをくんでいます。

現在増加傾向にあるM&A市場ですが、その増加が意味するのは、日本の少子高齢化問題や経営者の高齢化と後継者不足です。

これは国的な問題ともされていますが、生産人口(15歳〜64歳)の減少が様々な業界の人手不足の最大の要因とされていて中小企業などでは人材不足が経営難に直結する問題であり、この流れによって第三者への事業承継が増加していくことが予想されます。

またリーマンショック行こう低迷していた新規株式公開(IPO：Initial Public Offering、読み方はインテルパブリックオファーリング)も徐々に回復していて、日本のベンチャー企業のEXITにM&Aが用いる企業が増えており、一般的な企業価値算定額を遥かに上回るM&Aの実例もあることから今後は国内企業でもEXITにM&Aが活用されていくでしょう。

このようなことからM&A市場は伸びていくことが予想されていて、M&Aは経営問題の解決に大きく貢献していくでしょう。

M&Aとは買収側の企業、買収対象側の企業の2社以上の企業によって成立するものです。

そのためM&Aによるメリットは買収側の企業と買収対象側それぞれにメリットが存在します。

今回はそんなM&Aによるメリットをわかりやすく解説するために、買収側と買収される側の2つの視点から解説していきたいと思います。

M&Aによる買収側のメリットは主に4つあります。

技術の獲得、事業の多角化や人材の確保、コストの削減などがメリットとして挙げられます。

そこで、この4つのメリットの詳しい意味を解説していきます。

ここでいう技術獲得とはノウハウを得ることも意味します。

買収側は新規事業への進出の際に新たなものを開発する必要があります。

そこで必要になるのがノウハウや技術であり、この技術を買収によって得ることができるので新規事業に進出しやすくなるというのは技術の獲得が一番の理由とも言えます。

会社経営にて一番重要となる資源が「人材」です。

ノウハウと人材の確保ができれば事業を進めていくのに非常に有利になります。

また、会社のコア事業に弱みがある場合にも人材の確保によってそのネガティブ要素を改善することができるのもM&Aのメリットの一つです。

買収側はM&Aにより多角化経営の実現と隣接事業への進出が可能になるメリットがあります。

M&Aとは長年費やした技術や、知識を取得することができるのでシナジー効果を発揮することができます。

わかりやすく説明すると、不動産業をしている企業が小売業を買収することで不動産を小売業とコラボさせて広告口を広げ、売り上げをあげるなどシナジー効果が期待できるというものです。

このように事業を多角化できる効果がM&Aでは得ることができます。

既存事業のシェアの拡大は「規模の経済」が働き、仕入れと運用に関するコストの削減が見込めます。

これはM&Aによって買収対象会社の取引先や顧客を承継することによって生まれるメリットで、事業の拡大を短時間で行うことが可能です。

これは生産性の向上の意味も含まれていて、品質管理・物流・販売の部門を一元化して最適化することができます。

売却側がM&Aを検討する理由として考えられるのは、後継者不足や従業員の雇用の確保、資金が足りないなどが考えられます。

これらの問題を解決することがM&Aではでき、また売却側は少しネガティブなように思えますが、M&Aで事業を売却することによって成功への道を進んでいくことができます。

これらのメリットをわかりやすく解説していきます。

中小企業の最大の問題とされている「後継者問題」がM&Aにおいて売却側が得られるメリットの一つです。

現代では経営者の高齢化と国全体の少子高齢化が問題視されており、事業を承継できる人材が会社内に居ないことや子孫が事業を承継できる能力がなかったりと頭を悩ませている経営者が多数居ます。

この問題はM&Aによって第三者に事業を承継することで解消され、事業を潰さずに存続させることができます。

また、経営者は事業を存続させることで廃業によるコストを削減でき、M&Aによる売却益で老後資金が獲得できるというメリットもあります。

M&Aとは単なる事業のみの売却ではなく、自社の従業員や経営資源も対象となるので、事業や企業の売却後も従業員の雇用確保ができ、経営者として最後の責任を果たすことができます。

今まで一緒に苦労を共にしてきた従業員達をリストラするのでは無く、従業員がこれまでと同じ事業に携わっていける道を作ってあげることができます。

また、経営をしていた際に培った、取引先や仕入先、顧客も承継に含まれる場合もあるのでコネクションも無くすことがなく、リタイアができます。

会社の連帯責任者となっているため廃業後のリスクを経営者はよく心配されることも多いです。

ですが、M&Aによって事業承継するさいに手法によってはその個人保証も一緒に承継することができます。

個人保証から解放されるというのは経営者からして心理的に非常に大きなメリットで負債を負うことがなくなるというのは本当の意味でリタイアできるという意味でもあります。

M&Aとは事業がうまくいっていないため無理に企業を売却するという意味ではありません。

中には本業に集中するために他の事業を売却する企業もあり、本業以外の事業を売却することでその本業に費やす資金調達ができます。

また株式取得による資本参加という手法を用いることで売却後も経営に関わることができ、財務基盤のしっかりとしている企業の傘下になり事業を進めることで事業を拡大させることが容易になるメリットもあります。

当然メリットがあればデメリットも存在します。

M&Aを進めるのに当たって、このデメリットを理解しておくことでリスクの回避に繋がり、よりM&Aを成功に近づけることができます。

ここではM&Aのデメリットを解説していきたいと思います。

わかりやすくするために細かく分けて解説していきますのでしっかりと理解していきましょう。

まずは買収側のデメリットですが、よくあるのがM&A契約成立後に発覚しトラブルになることが多く、そのようなことが無いようにしっかりと理解することが重要になります。

では4つのデメリットに分けて見ていきましょう。

M&Aとは主に事業拡大や新規事業への参入など収益を拡大することが目的となっています。

ですが事業や会社を買収したからといって確実に収益化ができるとは限りません。

M&Aは条件によって、買収対象会社の負債なども承継される可能性があり、その負債をしっかりと認識しないまま承継した時に利益がまともに出ないなど収益化ができない場合もあります。

なので財務デューデリジェンス(DD)の実施は不可欠だと思います。

M&Aでは買収対象会社から優秀な人材やノウハウが獲得できますが、M&A後の人事制度や会社の風習、評価制度の変更などによりこれまで重要だった人材を流出してしまう可能性があります。

M&A後の労働条件の変更や統合・買収の後の派閥争いなどは従業員に不信を抱かれる原因となります。

このようなことからM&Aにより買収を進める場合は人事デューデリジェンス(DD)を行い、適切なPMIの実施が必要です。

シナジー効果とはM&Aの一つの目的でありますが、足し算以上の成果をもたらせてくれます。

しかし、M&Aでは組織の拡大が原因で意思決定のスピードが遅れてしまい企業の弱体化と企業価値の低下がおこってしまいます。

わかりやすく解説すると、M&A後の部署ごとの連携不足や企業文化の違いがこのシナジー効果を得られない原因となります。

このデメリットを避けるためにもPMIの実施をしっかりと行う必要があります。

M&A後の人材の流出が避けられたとしても、社風や従業員への待遇が異なる企業同士が統合することで文化の違いが起こり会社内での融合がうまく行かないこともあります。

これによって事業拡大を目的としたM&Aでも事業拡大までに時間とコストがかかり、経営がうまく進まないこともあります。

M&Aにてデメリットがあるのは買収側だけではありません。

売却側は後継者問題の解決を目的とする売却が多いと思いますが、その問題が解決できたとしてもさらなる問題が出てくる可能性があります。

その売却側のデメリットもわかりやすく解説していきたいと思います。

M&A後、買収側の企業による雇用や労働条件の変更などにより元々いた従業員の離職が考えられます。

買収側の企業のデメリットを考えると意味がわかりやすく、この従業員の労働条件に関するデメリットは買収側・売却側両方にあると言えます。

雇用の確保を経営者として責任を果たせたとしても、会社の風習に馴染むことができるかどうかはわかりません。

このようなリスクも経営者として考えておくことも重要です。

こちらはM&Aにて事業を譲渡したいと思った時に一番の大きな問題であると言えます。

M&Aとは現実的に考えると経営者がこれまでどれだけ時間やお金を投資してきたとしても、評価されるのは会社の事業がどれだけ利益を生みどれだけの価値があるのかを見られます。

このようなことが起こらないように事前にM&Aアドバイザーに相談し、希望額の設定や譲渡内容、M&Aの検討の見直しをする必要があります。

買収によって契約条件が変更されたり、担当者が変わったりした時に、長期に渡って良い関係を築き上げてきた取引先の反発を招くことがあり、契約を打ち切られる可能性があります。

M&A市場では会社の収益性を見込み評価で判断されることもあるので、いざこざが生じることがあるというのも理解しておきましょう。

M&Aとは異なる企業文化を持つ会社同士が一緒になることを意味します。

わかりやすく例えると「婚約」に近いようなもので、育った地域や文化の違いで今までとは異なる生活をしていくことも考えられます。

M&A後の企業文化の融合にはM&Aが成功した企業でも時間をかけてじっくりと進めていくことがあります。

逆にその融合がうまくいかないことが原因でM&A自体が失敗に終わることもあるので、従業員の仕事に対する考え方・姿勢、判断軸をよく考えM&Aを進めていくことが必要です。

M&Aとは短期間で事業の拡大や新規事業への参入、または経営基盤の強化が図れるとても優れた経営戦略の一つです。

しかしこのM&Aは必ずしも成功するとは限りません。

ここではそんなM&Aにおいて押さえておくべきポイント・成功手法をわかりやすく3つにわけて、解説していきます。

M&Aは経営者が個人で行えるような契約ではありません。

各種手続きや契約書の作成、条件交渉など様々なプロセスがあり、M&A対象会社の選定も必要になってきます。

このような一連の流れをM&A仲介会社やM&Aアドバイザーに任せる任せることにより、条件にあった取引とトラブルの回避、スムーズで健全な取り引きが行えるようになります。

よってM&Aにおいて仲介会社とアドバイザーは必要不可欠でなにより、信頼できる業者を選ぶことが重要です。

M&A実績と経験が豊富なM&A仲介会社です。

案件の規模は小規模(10億円以下)〜大規模(100億円以上)など幅広い分野や業種に対応しています。

また、この会社のいいところとしては着手金がなく株価算定が無料など経営者の方には納得性の手数料体系で、ただコストパフォーマンスがいいだけではなく、公認会計士が運営するM&A仲介会社です。M&Aプラットフォームも展開しています。

完全独立型のM&A仲介専門会社で圧倒的な情報量と最適なマッチングを実現することができる企業であることが言えます。

どんな企業でも経営リスクの認識と共有はM&Aにおいて成功手法の一つです。

特にM&Aは買収側と売却側の信頼が成り立つことで取引が加速し、スムーズに成功への道を進むことができるので、都合の悪い事実ほど早めにアドバイザーに共有することが重要です。

この都合の悪い事実でわかりやすいものだと、負債や個人保証などの部分です。

都合の悪いことをを隠して交渉をし続けて後から露見をするほど買収側の信頼度はなくなっていき、最悪の場合には破談となる可能性もあるので注意しましょう。

企業文化の違いを理解するということは、感情面での一体感は重要だということを意味します。

M&Aとは企業が合併や吸収をすることで、シナジー効果を得て事業を拡大させたり、収益を伸ばしたりすることが目的ですが、それには企業文化の違いを乗り越え、一つの事業に向けて一体感を出すことが重要です。

そのため買収側・売却側両社の信頼関係を築くことやその文化の違いを理解し経営戦略を行うことが重要です。

これらの根本的な問題を解決しておくことはM&Aでの一番の成功手法と言えます。

M&Aの基本的な流れは「準備・交渉・最終契約」この3段階にわかれており、その中でも様々なプロセスが含まれています。

今回はこの基本的な流れはM&Aの手法により省略する部分や手順が異なることもありますが、わかりやすくするためにこの3段階を基本として細かなプロセスを解説していきたいと思います。

M&Aとはなにか理解するには基本的な流れを知っておくのは必須なので見ていきましょう。

M&Aでは一番重要となるのがこの準備段階です。

ここではM&Aの方向性や将来の目標など、会社を譲渡や買収することを第三者の意見も取り入れ、真剣に検討してくプロセスとなります。

また、M&Aは経営者個人で実施できるものではなく、M&A仲介業者やアドバイザーの協力は必須となります。

このM&A仲介業者やアドバイザーの定義というものは特になく、M&Aに関する契約や手続き、買い手(売り手)業者の選定、相談まで全般業務を請け負っていただきます。

M&Aを実施する選択や議決権の確保、対象企業のイメージが決まったら次は専門業者との契約になります。

M&A仲介業者やアドバイザーに今後のM&Aにおいての手続きや方向性を相談して第三者からの意見を聞き、M&Aの手法や流れが定まったら、M&A仲介業者とアドバイザーとの契約をします。

この時に結ぶ契約として「秘密保持契約書(NDA：Nondisclosure agreement)」というものがあり、読み方は「ノンディスクロージャーアグリーメント」です。

この秘密保持契約書(NDA)の定義は取引や交渉の時に公開されていない情報を入手した場合、第三者に情報を与えないことを求めるのが目的です。

M&A仲介業者・アドバイザーとの契約が締結したら次に買い手(売り手)企業を決めていくプロセスに入ります。

ここでは買い手(売り手)企業の選択とアプローチ、条件交渉などM&Aにおける最終契約までの流れを解説していきたいと思います。

M&Aは買い手と売り手企業の双方がいることによって成り立つため、まずはその対象会社を見つけ、アプローチをしていくことから始めていきます。

譲渡・譲受先になりそうな企業をM&A仲介業者やアドバイザーにリストアップしてもらい、条件に合う候補を決め手いきます。

ここで売り手側は「ノンネームシート」と呼ばれる物を開示し、買い手側はこのノンネームシートを見て検討を進めていきます。

このノンネームシートの定義は匿名の企業概要をシートに記載することで買い手に簡単な事業内容などを伝える目的があります。

ノンネームシート提示して買い手側の企業が詳しい情報を求めてきたら、秘密保持契約を企業間で結び、IM(Information Memorandum)を提示します。

このIM(Information Memorandum)の読み方は「インフォメーション・メモランダム」といい、定義は会社の名前や詳細の事業内容や財務情報が記載されているもので、企業概要書とも言われています。

この書類を見て買い手企業が具体的にM&Aを検討していく流れとなります。

経営トップ同士の面談では、M&Aの方向性や将来性、M&Aの売却価格などが話し合われます。

M&Aのプロセスの中でトップ同士の面談が行われるのは一度だけの場合が多く、少ない時間ですが重要な機会となっています。

またお互いの紹介や買収・売却の検討に至った経緯、経営の中で大事にしていることの共有をすることで、M&Aで最も大事な信頼関係の構築が出来ます。

ここで話がまとまると「基本合意書」の作成を行い、買い手側は独占交渉権を獲得することができます。

トップ面談が終わり、基本合意をした後は、「デューデリジェンス(DD)」の実施となります。

デューデリジェンス(DD)の定義は売り手企業の帳簿を見たり、書面ではわからない会社の状況を把握する事を目的としていて、買い手企業が専門家に依頼して実施する手続きです。

ここで売り手側の開示していなかった状況が発覚したりすると交渉の破談にもなり兼ねないので、慎重に行います。

デューデリジェンス(DD)の結果、交渉を断念させるような問題がなければ詳細の条件交渉を行います。

この条件交渉では、経営者や役員、従業員の処遇や最終契約までのスケジュール調整を行い、その最終契約までの期間に守らなければいけない守秘義務や秘密事項を決めていきます。

その後に最終売却価格の決定など細かな部分まで交渉していきます。

条件交渉でお互いに相違などなければ最終契約の段階にはいります。

ここからの手続きでは取締役会や株主総会での議決権などが必要になるため、自社内でも準備を進めていく必要があります。

最終契約(DA：Definitive Agreement)読み方は「ディフィニティブ・アグリーメント」と言います。

この最終契約書の定義は譲渡内容と売買価格が記載されている書類でこの契約が締結すると売買成立となり、譲渡金の受け取り・受け渡しとなります。

また、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書(SPA：Stock Purchase Agreement)と言い、読み方は「ストック・パ－チャス・アグリーメント」で「Share Purchase Agreement」とも呼ばれています。

PMI(Post Merger Integration)、読み方は「ポストマージャーインテグレーション」と読みます。

PMI(Post Merger Integration)の定義とは経営戦略・ビジョンの浸透・生産性向上とコストの削減、従業員のモチベーション維持と向上を目的としたもので、シナジー効果やM&A後のリスク低減に繋がります。

これはM&Aを成功させるために非常に重要な手法で、M&A実施後の新たな組織体制を構築するのに重要な統合プロセスであります。

 

M&Aには様々な手法があり、合併や買収、分割などこれらの手法の中にも細かな事業譲渡や株式譲渡の手法があります。

ここではもっとM&Aの知識を得るためにM&Aの手法に関わるスキーム(計画の枠組み)を英語や読み方も加えて解説していきます。

このM&Aのスキームは手法により様々なのでわかりやすくいくつかに分けて解説しますのでM&Aについての理解を深めましょう。

M&Aの合併(Mergers)、読み方は「マージャーズ」言います。

定義としては、複数の会社が法的に一つにまとまる事を言い、M&Aの手法としては結合力が強いですが、第三者企業間ではいきなりこの「合併(Mergers)」を行う事は少ないです。

まず初めに株式譲渡により100%子会社化をした上で、時期を見て合併を行うということが多いです。

この合併(Mergers)には「吸収合併」と「新設合併」の2種類の手法があります。

M&Aの吸収合併(Absorption-type Merger)、読み方は「アブソープション・マージャー」と言います。

この吸収合併の定義は一方の法人格を残し、もう一方の法人格を消滅の上、合併により消滅する会社の権利と義務の全てを合併後の存続する会社に受け継ぐことです。

M&Aの新設合併(consolidation-type merger)、読み方は「コンソリデーション・マージャー」と言います。

新設合併の定義は、全ての法人格を消滅させた上で、新しく設立する会社に権利や義務を受け継ぐことです。

M&Aの買収(Acquisitions)、読み方は「アクウィジション」と言います。

買収の定義は一つの企業がもう一つの企業の議決権を過半数以上買い取ったり、一つの事業を買い取ることです。

経営の効率化や新規事業への進出を目的とし、他の企業の部門や営業権を買収したり、ノウハウや技術を持つ企業そのものを買収することです。

広義的な意味では一部株式譲渡や事業譲渡・資本提携などの企業間提携も含まれます。

株式取得、事業譲渡、会社分割についてもわかりやすくするために細かく解説していきます。

株式取得の基本的な方法としては、株式譲渡・第三者割当増資・株式交換があり、ここではこの3つの株式取得の定義をわかりやすく簡単に解説していきます。

・株式譲渡
→売却企業のオーナーが保有株式を買い手に譲渡し、経営権を買い手に譲るというものです。
・第三者割当増資
→株式会社の資金調達の方法の一つであり、株主であるかどうかは別として、特定の第三者に対して株式を割り当てる方法で増資するものです。
・株式交換
→株式会社が発行済株式を他の会社に取得させて、完全子会社関係をつくるための組織再編行為です。

このように株式を売買する一般的な方法とは別に株式取得をすることにより資本参加をする方法があります。

事業譲渡の定義は企業が保有する事業の一部かその事業の全てを売却するものです。

M&Aの手法では主に不採算事業の整理など企業再編の際に行われることが多いです。

譲渡する側の企業は交渉によってはその事業のでの債務も一緒に譲渡できることや、譲受する側の企業では価値の高い事業などを低コストで時間をかけずに獲得できることから中小企業間でも現在は盛んに行なわれています。

会社分割の定義は株式会社などが、事業に関して保有する権利義務を全部または一部を他の会社に承継させる法的な組織再編を行うことです。

この分割も2つの手法があり、「新設分割」と「吸収分割」というものがあります。

この2つの定義もわかりやすく簡単にまとめましたので見ていきましょう。

・新設分割
→一つの会社が新設分割により他の会社に権利義務を譲渡し、その会社の株式をまた違う他の会社に譲渡することで、簡単に解説すると、事業の権利を一つの会社に渡し、その会社の株式を他の会社に保有させ経営をすることです。

・吸収分割
→一つの会社の中の一つの事業の権利義務を全て他の会社に譲渡し、その会社から対価として現金を受け取ることです。

株式公開買付(TOB Take Over Bid)、読み方は「テイク オーバー ビット」です。

この株式公開買付(TOB)とは買収先企業の株式を取得することを公告し、不特定多数の株主から金融商品取引所を通さずに直接株式を取得することを意味しています。

株式公開買付(TOB)は、金融商品取引所で取引されている株価よりも上乗せされた価格で買付を行うのが一般的です。

経営陣買収(MOB：Management Buyout)、読み方は「マネジメントバイアウト」です。

経営陣買収(MOB)とは、オーナー経営者や経営陣、従業員が自社株式を買収するM&Aの手法の一つです。

銀行や投資ファンドから資金調達を行い、短期志向の株主や投資家の意見に左右されることが無いように、自社株式を掌握するのが目的です。

このマネジメントバイアウトを行うことで中長期的な経営戦略の実施と意志決定を迅速に行うことができことや、経営体制の見直しと上場企業に課せられる情報公開の厳格化への対応として注目されているM&Aの手法です。

M&Aとは売買により事業や会社を譲渡することなので、もちろん課税されます。

それに、M&A仲介業者やアドバイザーも必要になるのでそれにも手数料がかかったり、書類作成や専門業者に依頼する経費がかかります。

この税金もM&Aの手法により課税方法が異なったり、手数料もどのような仲介業者・アドバイザーを使うかにょって異なります。

ここではそんなM&Aにかかる費用を解説していきたいと思います。

この税金は「株式譲渡」か「事業譲渡」により課税方法が変わります。

株式譲渡では売り手側の株主が株式を売却することで売却代金を手にするので、課税されるのは売却代金を受け取った株主本人が課税されます。

株式譲渡の課税対象となるのは売却によって得た株式譲渡益であり、これに対して所得税が15.315%と住民税5%がかかるので合計20.315%が課税されます。
 

事業譲渡では売り手側の企業が事業に関する資産を売却し売却代金は企業が受け取るため、この利益は法人税として課税されますので株主本人への負担はありません。

事業譲渡の課税対象は個別資産ごとで計算され、その事業売却資産に29%〜42%が法人税として課税されます。

また、事業譲渡は資産の譲渡に当たるので消費税が加算されますが、消費税の非課税品目に当たる資産は課税されません。

M&Aには仲介業者を使ったり、アドバイザーを頼むため、仲介手数料などがかかります。

その手数料の内訳は
・事前相談料→無料のところが多いので省略
・着手金→50万〜200万が相場
・最低手数料→2000万〜3000万程度(規模によって変動します)
・月額フィー→50万程度(無料の業者もあります)
・デューデリジェンス(DD)費用→50万〜300万が相場
・成功報酬→取引額にレーマン方式を当てはめた金額なので変動があります。

以上のような手数料がM&Aではかかります。

国内のM&A市場はひと昔前では、「敵対的買収」や「経営議決権」の獲得合戦などが多く、M&Aというイメージが悪い状態にありました。

ですが現代のM&A市場は仲介業者やアドバイザーが存在していることなどから本来のM&Aの定義というものが世の中に知れて友好的なM&Aのイメージを確立しています。

このようにM&A市場は急成長をしているのですが、その反面、国内企業におけるM&Aには課題が出てきています。

まだまだ、M&Aの負のイメージを持っている方もいるかと思うのでここではM&A市場の課題について解説していきます。

国内企業ではITベンチャーや新たな技術をやサービスを創出していく企業が増加し、大手の企業はスタートアップ企業への投資が増えている傾向があります。

しかし買い手である企業は投資した企業が開発した技術やノウハウを自社の既存事業と組み合わせてシナジー効果の可能性を見出す、M&A実施を決断できる人材が不足していることが指摘されます。

その理由に、日本の大手企業のマネジメント層は新卒一括採用にて雇用されているのでジェネラリストとしてキャリアを積んだ人が大半でM&Aに長ける人材が育ちにくい現状があります。

終身雇用制度の定義が事実上崩壊しかけている日本の大手企業において、年功序列を前提とした職能給が見直され成果主義の職能給が浸透しつつあります。

競争優位性を生み出すことで重要なイノベーションは包括的な人事制度と労働改革が必要であり、個人の能力を最大限に発揮できるようにする必要があります。

このような改変ができない企業は、M&Aで将来性の高い技術やノウハウを獲得できたとしても、人事制度が障害となり、想像以上のシナジー効果は得られなくなってしまいます。

M&Aとは、買収の対象となる企業が保有する経営財産、人材や物や技術・ノウハウ、お金も譲渡・承継の対象となるため、異なる企業文化を有する従業員同士が同じ組織内で活動を行うので様々な衝突や問題が起こります。

この原因は従業員のモチベーション作りや価値観・信念が企業文化の違いにより起こるもので、従業員の意思決定やリーダーシップのあり方、チームワークや仕事に対する取り組みも影響しています。

そのためM&A実施前の人事デューデリジェンス(DD)の実施やM&A後のPMIの実施を通して、経営者を含む従業員全ての意識改革が必要となります。

M&Aとは時に予想外のシナジー効果を生むことがあります。

このシナジー効果を生んだ時にM&Aの成功と言え、現在では大手企業から中小企業まで様々な企業がM&Aにより成功を収めています。

その反対にM&A後のトラブルも多く存在しており、「PMIがうまくいかなかった」「交渉を長引かせて破談してしまった」「デューデリジェンスに専門家を使わなかった」など失敗に至る事例があり、M&Aを成功させた企業はこのようなトラブルを事前に把握しM&Aに取り組むことで問題を解決しています。

では実際にあったM&Aの成功事例を解説していきます。

2015年に、アメリカのケーブルテレビ4位だった「チャーターコミュニケーションズ」が2位に位置していた「タイムワーナーテレビ」を787億円(約9兆7,000億円)で買収しま、その後チャーターコミュニケーションズは顧客数を2,930万人にして首位のコムキャストの2,700万人を超えまいした。

この事例は、規模を拡大し経費を圧縮して価格競争力を強化する狙いがあります。

2015年、アメリカのパソコンメーカーの「Dell」がストレージ機器開発を行なっていた「EMC」を買収し世界最大のプライベートIT企業グループ「Dell Technologies」が誕生しました。

その後、年間売り上げは約740億にも上り、会長マイケル・デルは「PCからサーバー、ストレージから仮想化、そしてセキュリティでも世界No.1の企業がひとつのグループに属した」と話していました。

2004年、「ソフトバンク」が「日本テレコム」を買収し、法人顧客を取り込むことに成功します。

また同年にソフトバンクはホークス球団を買収しプロ野球界にも進出しています。

そして、2006年にはボーダフォン日本法人を買収し携帯電話業界に本格的に進出するなど今や日本を代表する企業となっております。

JTはアメリカのRJRナビスコ社の買収により海外市場の獲得をしました。

このM&AによりJTは「新規事業への参入」と「事業拡大」を果たし、世界的なブランドの獲得と共に、工場・営業拠点・人材の獲得など成長の加速まで果たしています。

これを機にJTはRJRの投資不足を解消し、ブランドの価値低下と品質劣化も乗り越え、成功を収めています。

日本電産は早くから戦略的にM&Aを活用し、買収した赤字企業を全て黒字にしたという成功事例があります。

代表的な例ではアメリカの電気・電子機器メーカーのエマソン・エレクトリックからモーター・ドライブ事業と発電機事業の買収です。

総額1,200億円と言われる過去最高での取引でしたが、既存のPC用小型モーターをPC需要の低下から今後の社債や家電、商業産業用への事業転換にて戦略をたて、業績を伸ばしています。

日本のインターネットショッピングモール大手の楽天は2003年にマイトリップネットを日立造船株式会社から323億円で買収しています。

この買収により現在の「楽天トラベル」を作り上げ、国内旅行ではJTBグループに次ぎ2位という取引高まで業績を成長させています。

この楽天もM&Aを積極的に行い、グローバル化などを進めていて、成功事例が多い企業の一つです。

キャッチーなCMで話題を集めている「ライザップグループ」はレディースファッション通販の「夢展望」を買収し、アパレル業界への進出をしました。

夢展望は上場してから1年半で債務超過の危機に陥っていましたが、ライザップの出資を受け子会社化し、2017年3月には2,700万円の営業黒字を収めています。

このライザップグループは近年、アパレル業界への進出を加速しており、「ジーンズメイ」や素材を作る「堀田丸正」なども買収し事業を拡大しています。

大手Eサイト「ZOZOTOWN」を運営するスタートトゥデイはメディアサービス「IQON」を運営する「VASILY」の株式を取得し、完全子会社化しました。

このM&Aにより、「VASILY」のテクノロジーとデザイン力を活用し、ファッションメディアの運営やサービスをAI(人工知能)を駆使してEC・アパレル分野においてスタートトゥデイは成長を見せています。

2014年、「イオングループ」は、ドラッグ・ファーマシー事業を行う「ウエルシアホールディングス」を子会社化しました。

もともと業務提携をしていたウエルシアの創業者が遺言にてイオンの傘下に入ることで連携を強化して生き残れる企業にしようとしたのが狙いで、イオンからしてもドラッグ事業の強化を考えていたため、子会社化されました。

この提携は成功といえ、その後も4つの企業と統合し翌年の売上高は5,800億円越えと「マツモトキヨシホールディングス」を抜いて業界トップまで上り詰めました。

海外企業の代表的な事例になりますが、「Facebook」が「WhatsApp」を買収した事例になります。

このM&Aの目的はモバイル事業・ソーシャル分野もサービス拡大で、Facebookはコミュニケーションツールとしては最大規模のものですが1対1でのコミュニケーションツールとしては遅れをとっていたので、M&Aの検討に至ったと思われます。

この買収は成功を収め、買収後のWhatsAppの登録者は月に2,500万人増加し、今ではMessengerアプリとして独立しています。

M&Aとは、近年増加している後継者問題や市場縮小による事業問題、など様々な経営問題の解決方法として活用されていて、このM&Aで受ける企業のメリットは予想以上のケースも存在します。

その逆もあり、M&Aによって成功する企業ばかりではなく、しっかりと定義や意味を理解した上で手続きを行わない限りは成功を手にすることはありません。

今回ご紹介させていただいた細かなプロセスの定義や意味、事例を踏まえ、M&Aとはなにか理解を深めていくことが重要なので、経営に生かしていただければと思います。

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